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Ministério da Justiça - MJ
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

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TERMO DE COMPROMISSO DE CESSAÇÃO DE PRÁTICA

 

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (“CADE”), neste ato representado por sua Presidenta Substituta, ANA FRAZÃO, conforme disposto no artigo 10, inciso VII, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, em cumprimento à decisão plenária exarada na 68ª SOJ Sessão Ordinária, realizada em 14.07.2015; e HELLMANN WORLDWIDE LOGISTICS DO BRASIL LTDA e HELLMANN WORLDWIDE LOGISTICS GmbH & Co. KG, ambas já devidamente qualificadas no Processo Administrativo nº 08012.001183/2009-08 e neste ato representadas por seus advogados Tito Amaral de Andrade e Carolina Maria Matos Vieira, e o Sr. JOACHIM KOHL, também já devidamente qualificado nos autos e neste ato representado por seus advogados Fabíola Carolina Lisboa Cammarota de Abreu, Ricardo Lara Gaillard e Luciano Inácio de Souza (doravante denominados conjuntamente como “COMPROMISSÁRIOS”), decidem celebrar o presente Termo de Compromisso de Cessação de Prática (“Termo de Compromisso”), de acordo com as cláusulas e condições seguintes, em conformidade com o art. 85 da Lei nº 12.529/11 (e antigo art. 53 da Lei nº 8.884/94 com a redação dada pela Lei nº 11.482/07) e com o Regimento Interno do CADE.

 

Cláusula Primeira – Do objeto e da abrangência

1.1. O presente Termo de Compromisso tem por objeto preservar e proteger as condições concorrenciais no mercado de agenciamento de frete, bem como suspender e, caso cumpridas integralmente as obrigações nele previstas, arquivar em relação aos Compromissários o Processo Administrativo n. 08012.001183/2009-08. 

 

Cláusula Segunda – Do reconhecimento de participação na conduta

2.1 Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pelos Compromissários, dos fatos descritos no “Histórico da Conduta”, que é parte integrante deste termo como Anexo I, infra.

 

2.2 O Anexo I será tratado como documento de acesso restrito por todos os órgãos do CADE e será juntado em autos apartados com vistas exclusivamente aos demais representados nos Processos Administrativos n° 08012.001183/2009-08, ou em quaisquer outros processos administrativos porventura instaurados pelo CADE para investigar os mesmos fatos, bem como servirá como prova para fins de instrução de tais processos. Os demais representados serão notificados de que referido documento lhes está sendo disponibilizado estritamente para fins de exercício do direito ao contraditório e da ampla defesa no Processo Administrativo referido e de que é vedada sua divulgação ou o compartilhamento, total ou parcial, com outras pessoas físicas ou jurídicas, no Brasil ou em outras jurisdições, sendo que a desobediência do dever de confidencialidade sujeitará os infratores à responsabilização administrativa, civil e penal.

 

2.3 Os Compromissários e o CADE reconhecem que as obrigações e efeitos do presente Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros.

 

Cláusula Terceira - Das Obrigações dos Compromissários

3.1. Contribuição Pecuniária – Os Compromissários se obrigam a recolher ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos as contribuições pecuniárias discriminadas abaixo:

3.1.1. As Compromissárias Pessoas Jurídicas obrigam-se a recolher contribuição pecuniária no valor de R$ 1.721.273,30 (um milhão, setecentos e vinte e um mil, duzentos e setenta e três reais e trinta centavos), ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, a ser paga em  parcela única, em até 90 dias a contar da homologação do presente Termo de Compromisso pelo Plenário do CADE.

3.1.2. O Compromissário Pessoa Física obriga-se a recolher contribuição pecuniária no valor de R$ 86.063,67 (oitenta e seis mil, sessenta e três reais e sessenta e sete centavos), ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, a ser paga em parcela única, em até 90 dias a contar da homologação do presente Termo de Compromisso pelo Plenário do CADE.

3.1.3. De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária acima, os Compromissários obrigam-se a apresentar ao CADE cópia autenticada dos comprovantes de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias após a sua realização.

 

3.2. Colaboração – Os Compromissários se obrigam a:

3.2.1. Apresentar ao CADE documentos, informações e outros materiais dos quais tenham ou venham a ter posse, custódia, controle ou conhecimento, e que se refiram aos fatos investigados no Processo Administrativo nº 08012.001183/2009-08, providenciando, sempre que necessário, e a suas expensas, a tradução juramentada dos documentos apresentados;

3.2.2. Cooperar plena e permanentemente com o CADE em todos os aspectos da investigação do Processo Administrativo nº 08012.001183/2009-08;

3.2.3. Sempre que solicitados pelo CADE, comparecer, sob suas expensas, a todos os atos processuais, até o julgamento final do Processo Administrativo nº 08012.001183/2009-08;

3.2.4. Comunicar ao CADE toda e qualquer alteração dos dados constantes deste instrumento;

3.2.5  Auxiliar o CADE na notificação inicial dos Funcionários das Compromissárias Pessoas Jurídicas contra os quais for eventualmente instaurado o Processo Administrativo;

3.2.6. Providenciar, quando solicitados, a tradução de documentos do português para o alemão e do alemão para o português, se necessário para fins de instrução do Processo Administrativo nº 08012.001183/2009-08, no que se refere à conduta praticada pelos Compromissários.

 

3.3. Conduta Futura – Os Compromissários se obrigam a:

3.3.1. De forma irretratável e irrevogável, a se absterem de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo n. 08012.001183/2009-08, bem como adotar medidas para assegurar que as condutas não voltem a ocorrer.

3.3.2. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações;

3.3.3. Não realizar nenhum ato e a não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e manifestações de vontade neste Termo assumidas.

 

Cláusula Quarta – Da Suspensão e do Arquivamento do Processo Administrativo

4.1. O Processo Administrativo nº 08012.001183/2009-08 ficará suspenso em relação aos Compromissários até o julgamento final desse Processo Administrativo pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica, quando será avaliado o cumprimento das obrigações previstas neste Termo, ou até a decretação de Descumprimento do Termo de Compromisso pelo CADE, nos termos da Cláusula Quinta, o que vier primeiro.

 

4.2. Simultaneamente à conclusão da investigação relativa aos fatos apurados no Processo Administrativo nº 08012.001183/2009-08, nos termos do art. 74 da Lei nº 12.529/11, a Superintendência-Geral do CADE emitirá um relatório circunstanciado a respeito do cumprimento das obrigações do Termo de Compromisso pelos Compromissários, contendo uma descrição completa do comportamento dos Compromissários durante a investigação.

 

4.3.  Constatado o cumprimento integral de todas as obrigações previstas na Cláusula Terceira, o Processo Administrativo nº 08012.001183/2009-08 será arquivado em relação aos Compromissários, nos termos do artigo 85, §9º da Lei nº 12.529/2011.

 

Cláusula Quinta – Do Descumprimento do Termo de Compromisso

5.1. O eventual descumprimento do Termo de Compromisso pelos Compromissários deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo do CADE, após procedimento administrativo de apuração, em que será resguardado aos Compromissários supostamente inadimplentes o direito à ampla defesa para demonstração do cumprimento das obrigações, incluindo a possibilidade de apresentação de provas.

 

5.2. Uma vez constatado, pelo Tribunal Administrativo do CADE, o descumprimento de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, o Processo Administrativo nº 08012.001183/2009-08 voltará a tramitar em face do Compromissário inadimplente, sendo-lhe garantido direito de defesa no curso das investigações nas mesmas condições dos demais representados e nos termos da lei.

 

5.3. No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1, ou da apresentação do comprovante de pagamento prevista na Cláusula 3.1.3, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, o Compromissário inadimplente estará sujeito, exclusivamente, a uma multa diária no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) para a Pessoa Jurídica e de R$ 1.000,00 (mil reais) para a Pessoa Física.

 

5.4. O atraso injustificado e sem consentimento prévio no recolhimento da contribuição pecuniária, por prazo superior a 30 (trinta) dias a contar de seu vencimento, será caracterizado como desídia do Compromissário inadimplente, com a consequente declaração definitiva de descumprimento integral do presente Termo de Compromisso pelo Tribunal Administrativo do CADE.

 

5.5. A declaração de descumprimento integral do Termo de Compromisso implicará a imposição de multa aos Compromissários Pessoas Jurídicas no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), e ao Compromissário Pessoa Física no valor R$ 10.000,00 (dez mil reais).

 

Cláusula Sexta – Da Execução

6.1. O presente Termo de Compromisso constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 85, § 8º da Lei nº 12.529/11.

 

Cláusula Sétima – Da Publicação

7.1. O Termo de Compromisso será divulgado no momento de sua apreciação pelo Plenário do CADE, e será tornado público após a sua homologação, nos termos do artigo 85, § 8º da Lei nº 12.529/11, mantida a confidencialidade dos termos da negociação.

 

Cláusula Oitava – Das Notificações

8.1. Todas as notificações e outras comunicações expedidas ao Compromissário deverão ser enviadas para o seguinte endereço:

 

COMPROMISSÁRIOS PESSOAS JURÍDICAS

Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados

Tito Amaral de Andrade
Carolina Maria Matos Vieira

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3144 – 11º andar

01451-000 – São Paulo/SP

Telefone: (11) 3150 7632

Fax: (11) 3150 7071

Email: tandrade@machadomeyer.com.br; cvieira@machadomeyer.com.br

 

COMPROMISSÁRIO PESSOA FÍSICA

Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados

Fabíola Carolina Lisboa Cammarota de Abreu

Ricardo Lara Gaillard

Rua Funchal, 418 – 11º andar

04551-060 – São Paulo/SP

E-mail: fabiola.cammarota@souzacescon.com.br; ricardo.gaillard@souzacescon.com.br

Telefone: (11) 3089 6500

 

 

 

Brasília, 14 de julho de 2015.

 

 

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA

ANA FRAZÃO – Presidenta Substituta

 

 

HELLMANN WORLDWIDE LOGISTICS DO BRASIL LTDA e HELLMANN WORLDWIDE LOGISTICS GmbH & Co. KG

p.p. Tito Amaral de Andrade / p.p. Carolina Maria Matos Vieira

 

 

JOACHIM KOHL 

p.p. Fabíola Carolina Lisboa Cammarota de Abreu / p.p. Ricardo Lara Gaillard / p.p. Luciano Inácio de Souza

 

 

 

 

ANEXO I - Histórico da conduta 

[Acesso restrito]

 

ANEXO II - Detalhamento das Contribuições dos Compromissários 

 

 

 

 


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Documento assinado eletronicamente por Ana de Oliveira Frazão Vieira de Mello, Presidente Substituto(a), em 20/07/2015, às 11:25, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Carolina Maria Matos Vieira, Usuário Externo, em 20/07/2015, às 12:26, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Ricardo Lara Gaillard, Usuário Externo, em 20/07/2015, às 13:51, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Referência: Processo nº 08700.001455/2015-51 SEI nº 0083668