SEI/CADE - 1716188 - Nota Técnica

Advogados: Ademir Antônio Ferreira Júnior, Luiz Felipe Rosa Ramos, Maurílio Monteiro Abreu, Yan Villela Vieira e Gabriel de Aguiar Tajra.

Trata-se de Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC), instaurado em 10 de outubro de 2024 por meio Despacho SG nº 1127/2024 (SEI 1453833), após a Superintendência-Geral tomar conhecimento de uma possível operação consistente na aquisição pelo Google LLC ("Google") de ativos da Character Technologies, Inc ("Character.AI").

No âmbito da instrução da APAC, esta SG oficiou os representantes legais da Google por meio do Ofício nº 7194/2024/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1433756) e Ofício nº 8934/2024/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI 1462759), solicitando informações acerca da suposta operação.

Em sua resposta (SEI 1447037 e 1479144), as representadas afirmaram que foi celebrado contrato, em 01/08/2024, de License and Release Agreement ("L&R Agreement") (SEI 1447038, pp. 20-80), com a Character.AI, que consistiu na liberação de funcionários da Character.AI para o Google e uma licença não exclusiva para determinadas tecnologias da Character.AI.

Trata-se de averiguar se o contrato celebrado entre Google e Character.AI constitui um ato de concentração nos termos do art. 90 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 e regulamento associado.

Em primeiro lugar, as Representadas declararam que a Character.AI não atinge os critérios de faturamento mínimo para notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/2012, ainda que a Superintendência-Geral entenda que o contrato firmado entre as empresas configuraria um ato de concentração.

não possui controle e/ou participação acionária igual ou superior a 20% em empresas com atividades no Brasil, ou que tenham registrado qualquer faturamento ou volume de negócios no Brasil, em 2023 e 2024; e

não possui controle e/ou participação acionária igual ou superior a 20% em empresas com exportações para o Brasil, em 2023 e 2024.

O Google, a seu turno, auferiu faturamento no ano anterior à operação superior a R$ 750 milhões.

Além disso, as Representadas defendem que o contrato não constitui um ato de concentração à luz do art. 90 da Lei nº 12.529/2011 porque:

não há fusão entre o Google e a Character.AI: ambas continuam a ser empresas totalmente independentes.

não há aquisição de controle de uma empresa. A Character.AI continua a ser uma empresa independente sem qualquer controle ou influência do Google. O Google não tem qualquer participação societária, direito a assento no conselho de administração ou direito de observador no conselho de administração da Character.AI, direito contratual a informações da Character.AI, investimento financeiro na empresa ou qualquer capacidade, como resultado do acordo celebrado, de influenciar a estratégia e a tomada de decisões da Character.AI e

não há aquisição de partes de uma empresa por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis.

De acordo com as Representadas, o contrato celebrado entre as partes consiste, principalmente, nos seguintes pontos:

A Character.AI liberou [ACESSO RESTRITO] funcionários (dos seus então [ACESSO RESTRITO] funcionários) residentes nos EUA dos seus contratos de trabalho (os "Empregados Contratados") e [ACESSO RESTRITO].

A Character.AI licenciou ao Google o direito de utilizar determinadas tecnologias e propriedade intelectual [ACESSO RESTRITO].

O Google cancelou o seu investimento [ACESSO RESTRITO]. Como resultado, o Google atualmente não detém qualquer direito ou investimento financeiro sobre a Character.AI. No âmbito desse investimento, o Google não detinha direitos de voto ou de controle, mas tinha o direito de [ACESSO RESTRITO].

O Google pagou à Character.AI cerca de [ACESSO RESTRITO] como contraprestação pela licença e pela [ACESSO RESTRITO]. O Google entende que a Character.AI utilizará a totalidade ou parte do pagamento para [ACESSO RESTRITO]. Isso também permitirá à Character.AI [ACESSO RESTRITO].

O Google e a Character.AI concordaram em empreender esforços de boa-fé para negociar um acordo que permita à Character.AI [ACESSO RESTRITO].

Cumpre destacar que aquisição ou arrendamento de ativos, tangíveis ou intangíveis, configura um ato de concentração de notificação obrigatória nos termos do art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011.

Conforme já assinalado por esta SG: "é ponto pacífico na jurisprudência do Cade que são de notificação obrigatória as operações envolvendo entidades/ativos que possuam atividades econômicas próprias, sejam elas operacionais ou não, ou seja, efetivas/atuais ou potenciais/futuras"^[1].

Também são de notificação obrigatória os contratos associativos nos termos da Resolução Cade nº 17/2016.

o Google não adquiriu qualquer participação na Character.AI, nem partes de um negócio ou ativos (tangíveis ou intangíveis) no âmbito do L&R Agreement (o Google não adquiriu qualquer instalação/maquinário, produto comercial, tecnologia ou PI)4. O Google obteve apenas uma licença não exclusiva para utilizar propriedade intelectual e tecnologia que continuarão a ser detidas, controladas, desenvolvidas e exploradas comercialmente pela Character.AI (incluindo a possibilidade de conceder licenças a terceiros).

não há celebração de contrato associativo, consórcio ou joint venture: as partes continuarão a operar de forma independente, mantendo apenas relações comerciais ordinárias e não exclusivas, sem qualquer tipo de "empreendimento comum" ou "compartilhamento de riscos e resultados".

O L&R Agreement não resulta em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical.

Em que pese os argumentos das Representadas, é notório que os ecossistemas digitais implicam desafios para as autoridades da concorrência. Em especial, destaca-se que este Conselho já afirmou que:

"a análise de operações envolvendo start-ups, “unicórnios”, plataformas digitais e empresas de tecnologia, as quais podem não ter faturamentos presentes tão relevantes, mas que são capazes de escalar suas operações muito rapidamente, em um ritmo de progressão geométrica.

No caso de plataformas digitais, não raro o faturamento das mesmas não é proporcional à sua efetiva participação de mercado ou ao seu valor estratégico.

Havendo dúvida acerca dos riscos concorrenciais da operação, entendo que, neste momento processual, deve vigorar o princípio do in dubio pro societat."

Voto do Relator, Conselheiro Gustavo Augusto Freitas de Lima (SEI 1303705) no APAC nº 08700.004240/2023-01 (MM TURISMO & VIAGENS S.A. (Maxmilhas) e 123 VIAGENS E TURISMO LTDA. (123 Milhas).

No mesmo sentido, registra-se que a possibilidade de configuração de contratos associativos justifica, ao menos, a notificação ad cautelam de certos contratos como atos de concentração, conforme assinalado pelo Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes no Voto Vogal nos APAC nº 08700.007461/2023-22^[2] e 08700.005511/2023-37^[3] , diante do compromisso assumido por agentes econômicos em situações que despertem atenção sob o ponto de vista concorrencial, visando preservar a efetividade do controle de estruturas do Cade.

Diante do exposto, diante da operação realizada entre Google e Character.AI configurar ato de concentração (art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011) determina-se o envio do presente processo ao Tribunal Administrativo do Cade para manifestaçao acerca da notificação.

[1] Vide AC nº 08700.007134/2024-51 (Vale S.A. e Vallourec Tubos do Brasil Ltda.)

[2] Representadas: Liga do Futebol Brasileiro - Libra; ABC Futebol Clube (ABC); Associação Atlética Ponte Preta (Ponte Preta); Atlético Mineiro S.A.F. (Atlético Mineiro);Clube de Regatas do Flamengo (Flamengo); Esporte Clube Bahia S.A.F. (Bahia); Esporte Clube Vitória (Vitória); Grêmio Foot-Ball Porto Alegrense (Grêmio); Grêmio Novorizontino (Novorizontino); Guarani Futebol Clube (Guarani); Ituano Futebol Clube (Ituano); Mirassol Futebol Clube (Mirassol); Paysandu Sport Club (Paysandu); Red Bull Bragantino Futebol Ltda. (Red Bull Bragantino); Sampaio Corrêa Futebol Clube (Sampaio Corrêa); Santos Futebol Clube (Santos); São Paulo Futebol Clube (São Paulo); Sociedade Esportiva Palmeiras (Palmeiras); Sport Club Corinthians Paulista (Corinthians); Cruzeiro Esporte Clube - Sociedade Anônima de Futebol; S.A.F. Botafogo; Vasco da Gama Sociedade Anônima do Futebol; Brusque Futebol Clube; Volta Redonda Futebol Clube (Volta Redonda); Ferroviária S.A.F (Ferroviária) e Clube do Remo (Remo)

[3] Representadas: Liga Forte União do Futebol Brasileiro (LFU); América Futebol Clube S.A.F. (América); Associação Chapecoense de Futebol (Chapecoense); Atlético Clube Goianiense (Atlético Goianiense); Avaí Futebol Clube (Avaí); Brusque Futebol Clube (Brusque); Ceará Sporting Club (Ceará); Centro Sportivo Alagoano - CSA (CSA); Club Athletico Paranaense (Athletico Paranaense); Clube de Regatas Brasil - CRB (CRB); Clube Náutico Capibaribe (Náutico); Coritiba Sociedade Anônima do Futebol (Coritiba); Criciúma Esporte Clube (Criciúma); Cruzeiro Esporte Clube - Sociedade Anônima de Futebol (Cruzeiro); Cuiabá Esporte Clube S.A.F. (Cuiabá); Esporte Clube Juventude (Juventude); Figueirense Futebol Clube S.A.F. (Figueirense); Fluminense Football Club (Fluminense); Fortaleza Esporte Clube (Fortaleza); Goiás Esporte Clube (Goiás); Londrina Esporte Clube (Londrina); Operário Ferroviário Esporte Clube (Operário); S.A.F. Botafogo (Botafogo); Sport Club do Recife (Sport); Sport Club Internacional (Internacional); Tombense Futebol Clube (Tombense); Vasco da Gama Sociedade Anônima do Futebol (Vasco) e Vila Nova Futebol Clube (Vila Nova).

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Barreto de Souza, Superintendente-Geral, em 31/03/2026, às 16:06, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Felipe Neiva Mundim, Superintendente-Adjunto, em 31/03/2026, às 16:09, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Clarice Gomes de Oliveira, Especialista em Políticas Publicas e Gestão Governamental – EPPGG, em 31/03/2026, às 16:14, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Rodrigo Monteiro Ferreira, Coordenador-Geral, em 07/04/2026, às 14:55, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 1716188 e o código CRC 522A4A11.