SEI/CADE - 1364265

A Accelerator é uma entidade do Grupo The Walt Disney Company (Grupo TWDC), [ACESSO RESTRITO].

No Brasil, as atividades do Grupo TWDC incluem, principalmente: (i) distribuição de obras audiovisuais (AV) cinematográficas para exibição em cinemas; (ii) programação de canais de televisão por assinatura (Serviço de Acesso Condicionado); (iii) oferta de plataformas de vídeo sob demanda (VOD) para consumidores (especificamente, por meio dos serviços Disney+ e STAR+); e (iv) licenciamento de propriedade intelectual (como filmes e personagens) para a produção e comercialização de bens de consumo por terceiros. O Grupo TWDC também possui atividades limitadas na indústria de videogames.

O Grupo TWDC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

A Epic é uma empresa voltada ao desenvolvimento de software para jogos eletrônicos para consoles, computadores e dispositivos móveis. Além disso, Epic e suas subsidiárias (coletivamente, o “Grupo Epic”) operam a Epic Games Store, uma loja online utilizada principalmente para a distribuição de títulos de jogos próprios e jogos de terceiros.

O Grupo Epic auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

A operação consiste na aquisição, por Accelerator, uma entidade do Grupo TWDC, de participação minoritária de [ACESSO RESTRITO] no capital social da Epic^[1].

De forma relacionada à Operação, a Disney Interactive, outra entidade do Grupo TWDC, e a Epic atuarão conjuntamente em um novo universo de jogos: o Disney Ecosystem.

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente R$ 7,83 bilhões (US$ 1,5 bilhões), [ACESSO RESTRITO]^[2].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que as Requerentes esperam aprofundar seu relacionamento e assegurar alinhamento estratégico entre si, em especial considerando o desenvolvimento de suas relações comerciais. Para o Grupo Epic, a Operação representa uma oportunidade de criar jogos nos quais consumidores podem jogar, assistir, comprar e interagir com conteúdo, personagens e histórias do Grupo TWDC.

As Requerentes informaram que a Operação também foi submetida ao controle prévio de estruturas nos Estados Unidos da América.

Conforme exposto anteriormente, as atividades do Grupo TWDC, no Brasil, incluem, principalmente: (i) distribuição de obras audiovisuais cinematográficas para cinemas; (ii) programação de canais de televisão por assinatura; (iii) operação de plataformas VOD (especificamente, por meio dos serviços Disney+ e STAR+) para consumidores; e (iv) licenciamento de propriedade intelectual para a produção e comercialização de bens de consumo por terceiros.

Nesse sentido, as Partes esclareceram que o Grupo TWDC também possui atividades limitadas na indústria de videogames. [ACESSO RESTRITO]. Por meio de sua divisão Disney Games, o Grupo TWDC publica seu catálogo de videogames próprios (como Battlefront e Knights of the Old Republic) e um número limitado de novos títulos (e.g. Disney Illusion Island). Desde 2017, a Disney Games alterou sua estratégia de negócios, deixando de focar em jogos desenvolvidos e publicados pelo Grupo TWDC para se tornar primordialmente um negócio de licenciamento, pelo qual o Grupo TWDC licencia direitos de PI para terceiros publicadores de jogos como Electronic Arts, Microsoft e Ubisoft.

A Epic, por sua vez, é uma empresa focada no desenvolvimento de software para jogos eletrônicos para consoles, computadores e dispositivos móveis. Jogos eletrônicos são o núcleo das atividades do Grupo Epic e, atualmente, seus principais títulos são: (i) Fortnite; (ii) Rocket League; e (iii) Fall Guys^[3]. Além disso, o Grupo Epic também (i) desenvolve outros tipos de software utilizados por terceiros para criar e operar seus jogos ou como suporte para jogadores e usuários; (ii) fornece serviços e outras ferramentas utilizadas por terceiros para criar e operar seus jogos, incluindo o desenvolvimento e licenciamento de assets digitais fotorrealistas; (iii) gerencia lojas online e especializados em ativos digitais; e (iv) licencia seus direitos de PI (como títulos de jogos, marcas e personagens) para a produção e comercialização de bens de consumo por terceiros.

Assim, as Partes entendem que os Grupos Epic e TWDC não são concorrentes diretos em nenhuma linha de negócio, uma vez que a Epic é principalmente uma desenvolvedora e publicadora de videogames e o Grupo TWDC, diversamente, primordialmente licencia seus direitos de PI para terceiros ao invés de desenvolver seus próprios jogos^[4]. Para as Requerentes, as principais atividades do Grupo TWDC estão relacionadas à indústria de entretenimento – principalmente produção e distribuição de conteúdo AV, inclusive por meio de serviços de streaming, e parques temáticos (no exterior). Ademais, o Grupo Epic não está atualmente produzindo conteúdo para filmes ou televisão e não opera parques temáticos ou realiza atividades semelhantes.

Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais nos mercados de (i) desenvolvimento e publicação de videogames e (ii) licenciamento de PI para uso em bens de consumo. Além disso, a Operação suscita integrações verticais envolvendo os mercados de: (i) desenvolvimento e publicação de videogames para PC (a montante), pelo Grupo TWDC^[5] e Epic, e distribuição digital de videogames para PC (a jusante), pela Epic; (ii) licenciamento de PI para uso em bens de consumo (a montante), pelo Grupo TWD e Epic, e desenvolvimento e publicação de videogames (a jusante), pelo Grupo TWD e Epic; (iii) licenciamento de software (a montante), pela Epic, e produção de conteúdo AV, parques temáticos e desenvolvimento (no exterior)^[6] e publicação de videogames (a jusante), pelo Grupo TWD^[7], e (iv) desenvolvimento e publicação de videogames e publicidade online.

O CADE já examinou mercados relacionados à indústria de videogames em algumas oportunidades^[8], tendo considerado diferentes recortes de mercado, na dimensão produto, em suas análises, conforme as particularidades de cada caso.

Em precedentes recentes^[9], este Conselho entendeu que as atividades de desenvolvimento e publicação poderiam ser consideradas como integrantes de um mesmo mercado relevante, uma vez que as empresas envolvidas não atuavam no desenvolvimento de jogos para terceiros e tampouco possuíam atividades de desenvolvimento no Brasil (apenas publicação).

Nesse sentido, as Partes ressaltaram que ambas as Requerentes atuam no desenvolvimento e publicação de videogames. O Grupo TWDC informou, por outro lado, que não desenvolve jogos para terceiros e suas atividades cativas de desenvolvimento são extremamente limitadas. Ademais, diferentemente do Grupo Epic, o Grupo TWDC não publica jogos de terceiros e não distribui videogames^[10].

Diante desse contexto, para os fins da presente análise, avalia-se que as atividades de desenvolvimento e publicação de jogos podem ser agrupadas em um único mercado relevante sob a dimensão do produto, haja vista que: (i) as próprias Partes publicam os jogos que desenvolvem; e (ii) nenhuma delas oferta serviços de desenvolvimento de jogos a terceiros no curso normal de seus negócios.

Com base nos referidos precedentes, o mercado de publicação de videogames foi considerado sob os seguintes cenários: (i) publicação de jogos para todos os dispositivos (sem segmentação); (ii) publicação de jogos para PC; (iii) publicação de jogos para consoles; e (iv) publicação de jogos para dispositivos móveis.

Já na dimensão geográfica, o mercado de publicação de jogos foi considerado sob os cenários geográficos (i) mundial e (ii) nacional.

Sendo assim, as Partes estimaram seu market share no mercado de publicação de videogames, de acordo com as tabelas abaixo:

Tabela 1 – Market share no mercado de publicação de videogames (faturamento/R$ milhões), mundo – 2023.

Tabela 2 – Market share no mercado de publicação de videogames (faturamento/percentual), mundo – 2023.

Tabela 3 – Market share no mercado de publicação de videogames (faturamento/R$ milhões), Brasil – 2023.

Tabela 4 – Market share no mercado de publicação de videogames (faturamento/percentual), Brasil – 2023.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de publicação de videogames, em todos os cenários analisados seria de inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscita riscos concorrenciais.

De modo alternativo, considerando as informações apuradas na análise do Ato de Concentração nº 08700.003361/2022-46, que tratou da aquisição de controle, pela Microsoft, da Activision Blizzard, no contexto dos mercados de desenvolvimento e publicação de jogos eletrônicos, distribuição digital de jogos eletrônicos, publicidade online e licenciamento para produtos de consumo (merchandising), apresenta-se cenário de estimativa de participação no mercado de publicação de videogames, com base em dados do referido Ato de Concentração, conforme as tabelas a seguir.

Tabela 5 – Market share no mercado de publicação de videogames (faturamento/R$ milhões/percentual), mundo – 2021.

Tabela 6 – Market share no mercado de publicação de videogames (faturamento/R$ milhões/percentual), Brasil – 2021.

Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de publicação de videogames, em todos os cenários analisados seria de inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não afetará negativamente o ambiente concorrencial.

O mercado de licenciamento de PI para uso em bens de consumo é um segmento é caracterizado pelas Requerentes como aquele no qual suas marcas e imagens (e.g., personagens de ficção) são licenciadas para utilização em produtos de consumo (brinquedos, roupas, material escolar etc.) por terceiros. Em definições anteriores utilizadas pelo CADE em casos semelhantes^[14], também nesta análise o mercado relevante de licenciamento para produtos de consumo é definido como aquele no qual são negociados direitos para a utilização, por terceiros, de marcas e imagens para exploração econômica em produtos, serviços ou peças de comunicação promocional ou publicitária. Em relação à dimensão geográfica, os precedentes^[15] deste Conselho consideraram que o mercado relevante é de abrangência nacional.

Nesse sentido, as Partes informaram que o Grupo Epic atua no mercado de licenciamento para produtos de consumo, tanto a montante, como detentor de direitos PI licenciados para terceiros, assim como a jusante, ao atuar na utilização de PI licenciada, dado que tem autorização de detentores de direitos de PI para criação de jogos, skins, avatares e outros tipos de ativos digitais que representam uma versão digital de bens de consumo. Assim, as Requerentes entendem que há uma integração vertical pré-existente à presente Operação entre as Partes, uma vez que o Grupo TWDC licencia parte de sua PI para utilização pela Epic em jogos como Fortnite, Rocket League e Fall Guys^[16].

Sendo assim, as Partes estimaram seu market share no mercado de licenciamento de PI para produtos de consumo, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 7 – Market share no mercado de licenciamento de PI para produtos de consumo (faturamento/R$ milhões/percentual), Brasil – 2023.

Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da Associação Brasileira de Licenciamento de Marcas e Personagens (ABRAL)^[17].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de licenciamento de PI para produtos de consumo seria de inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultaria em quaisquer preocupações concorrenciais.

Conforme mencionado acima, a presente Operação suscita integrações verticais envolvendo os mercados de: (i) desenvolvimento e publicação de videogames para PC (a montante), pelo Grupo TWDC e Epic, e distribuição digital de videogames para PC (a jusante), pela Epic; (ii) licenciamento de PI para uso em bens de consumo (a montante), pelo Grupo TWD e Epic, e desenvolvimento e publicação de videogames (a jusante), pelo Grupo TWD e Epic; (iii) licenciamento de software (a montante), pela Epic, e produção de conteúdo AV, parques temáticos (no exterior) e desenvolvimento e publicação de videogames (a jusante), pelo Grupo TWD; e (iv) desenvolvimento e publicação de videogames e publicidade online.

Sobre o mercado de distribuição digital de videogames, as Requerentes informaram que a distribuição envolve a disponibilização do software licenciado pelo publicador para atacadistas, varejistas ou diretamente para o consumidor final. Apesar de a distribuição de videogames ter sido realizada primordialmente por meio de mídia física, a distribuição online, na qual consumidores fazem download ou streaming dos jogos, vem crescendo nos últimos anos.

Em precedentes^[18], a análise deste Conselho se concentrava na distribuição física, uma vez que a distribuição digital, apesar de existente à época, não possuía a relevância, tampouco a expectativa de crescimento que se observa hoje como tendência no mercado.

Mais recentemente^[19], esta SG considerou a possibilidade de segmentar o mercado de distribuição de jogos entre distribuição física e digital, e ainda uma subdivisão adicional baseada no tipo de plataforma (PC, consoles e dispositivos móveis), e já avaliou o mercado sob três diferentes cenários: (i) mercado de distribuição digital de jogos em sentido amplo (PC, console e mobile); (ii) mercado de distribuição digital de jogos apenas para PC; e (iii) mercado de distribuição digital de jogos apenas para consoles.

Em relação à abrangência geográfica, em casos passados^[20], o CADE considerou que as atividades mercado de distribuição digital de videogames como de escopo nacional. Em casos mais recentes^[21], o mercado de distribuição de jogos foi examinado sob os cenários geográficos (i) mundial e (ii) nacional.

Nesse contexto, as Requerentes ressaltaram que o Grupo TWDC não não distribui videogames e que a Epic é ativa no mercado de distribuição principalmente por meio da Epic Games Store, que está atualmente disponível apenas para PC. Portanto, a Epic Games Store não concorre nos segmentos de console e dispositivos móveis.

Sendo assim, serão analisados os mercados nacional e mundial de distribuição digital de videogames para PC.

As Partes estimaram o market share no mercado de distribuição digital de videogames, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 8 – Market share no mercado de distribuição digital de videogames para PC, mundo - 2023.

Tabela 9 – Market share no mercado de distribuição digital de videogames para PC, Brasil - 2023.

Observa-se, dos dados acima, que a participação da Epic no mercado de distribuição digital de videogames para PC, tanto no contexto mundial como no nacional, seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não representa risco de fechamento de mercado.

Em relação ao mercado de licenciamento de software, as Requerentes informaram que o Grupo Epic desenvolve softwares usualmente utilizados por terceiros para criação e manipulação de imagens e vídeos digitais, sendo o principal deles denominado Unreal Engine. O Unreal Engine possibilita a criação de conteúdo e animações 3D, e pode ser utilizado para jogos, arquitetura, filmes e televisão, simulações etc. Na indústria AV, esse software pode ser utilizado para animação, edição, renderização, saída de pixel final e mais^[22].

Ademais, as Partes esclareceram que, apesar de o Grupo TWDC possuir software próprio com funcionalidades semelhantes, seu uso é exclusivamente cativo. O Grupo TWDC não licencia software de efeitos visuais (VFX)^[23] para terceiros não afiliados ao Grupo TWDC e, portanto, não pode ser considerado um concorrente nesse segmento.

As Requerentes informaram que o Grupo Epic concedeu uma série de licenças ao Grupo TWDC para uso do Unreal Engine e outros softwares do Grupo Epic, previamente à Operação. O Grupo TWDC utiliza tais softwares para produção de ativos e conteúdos digitais em seu portfólio, inclusive no desenvolvimento de videogames (como Kingdom Hearts 3 e Star Wars Jedi: Survivor); em edição e animação cinematográfica (como Mandalorian e Big City Greens); e na criação de atrações dos parques da Disney (como Millennium Falcon: Smugglers Run no Star Wars: Galaxy’s Edge).

De acordo com o relatório “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2023”^[24], publicado pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), o mercado de softwares abrange as categorias de (i) aplicativos, (ii) ambientes de desenvolvimento, e (iii) infraestrutura e segurança. Os precedentes do CADE^[25], na dimensão produto, segmentam os softwares entre as seguintes categorias (as quais podem contemplar segmentações adicionais):

Software de aplicativos: utilizados para produtividade e eficiência operacional, tais como editores de texto, editores de vídeo e ferramentas empresariais;

Software de desenvolvimento e implantação de aplicações/middleware: utilizados para conectar diferentes tecnologias e possibilitar que desenvolvedores criem e lancem novas aplicações de forma mais eficiente; e

Software de infraestrutura de sistemas: relacionados às principais atividades de computação, como sistemas operacionais, gerenciamento e armazenamento de rede, entre outros.

Na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas o CADE também já considerou a abrangência internacional em casos específicos.

Nesse sentido, as Requerentes entendem que a categoria de softwares de VFX possa ser excessivamente restrita para o propósito de definir um mercado, as Partes adotaram para fins da presente análise, uma vez que as participações de mercado não levantam preocupações concorrenciais, assim, a definição de mercado pode, em última instância, ser deixada em aberto.

Dessa forma, as Partes estimaram seu market share no mercado de licenciamento de softwares de VFX, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 10 – Market share no mercado de licenciamento de softwares de VFX, mundo - 2023.

Fonte: Requerentes, com base em dados da Epic e de Market Research Intellect^[26].

Nota-se, dos dados acima, que a participação da Epic no mercado de licenciamento de softwares de VFX, seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não suscita maiores riscos concorrenciais.

O setor audiovisual já foi analisado pelo CADE^[27], nos quais considerou-se que a cadeia do setor audiovisual envolve, no mercado a montante, as atividades de produção de conteúdo AV e a gestão de direitos de exploração (copyright e licenciamento, por exemplo), que são atividades comuns a toda a cadeia do AV e, no mercado a jusante, a distribuição de conteúdo AV. Na dimensão geográfica, os mercados são considerados nacionais.

Já em relação ao mercado de parques temáticos, o CADE teve poucas oportunidades de analisar o setor de parques temáticos. No Ato de Concentração nº 08012.004237/2002-11 (Playcenter S/A, Alvorada Prestadora de Serviços Gerais S/C Ltda e outros), a antiga Secretaria de Direito Econômico (SDE) definiu o mercado relevante, sob a dimensão do produto, como mercado de parque de diversões/aquáticos/temáticos, para pessoas com 12 ou mais anos, que desejam passar o dia em suas instalações, excluindo parques voltados especificamente para o público infantil (e.g., Parque da Mônica e Parque do Gugu). Na perspectiva geográfica, a SDE delimitou o mercado como sendo a cidade em que o parque está localizado e um raio de 200 Km em seu entorno.

Tal posição foi seguida na análise do Ato de Concentração n° 08700.004697/2022-26 (Land Maastricht S.A. e WAM Multipropriedade Participações S.A.).

Nesse sentido, destaca-se que conforme informado pelas Partes, o Grupo TWDC não atua na produção de conteúdo AV, no Brasil, e não possui parques temáticos no país. Dessa forma, não será necessário aprofundar a análise sobre os referidos mercados e os efeitos da presente Operação, uma vez que a jurisprudência do CADE considera a abrangência geográfica desses mercados como de âmbito nacional.

Ainda no contexto de análise de integrações verticais, há que se considerar os potenciais efeitos da Operação relacionados à complementaridade entre as atividades das Partes nos mercados de publicação de jogos e publicidade online. Conforme considerado em recente precedente^[28], "embora não haja propriamente uma relação de insumo e produto entre esses segmentos, de modo que não se trata de uma integração vertical “clássica”, é razoável assumir que um eventual aumento do nível de concentração no mercado de publicação de jogos poderia surtir efeitos também nos segmentos de publicidade online, em vista do vínculo de interdependência entre tais produtos e serviços".

Por ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.003361/2022-46, que tratou da aquisição de controle, pela Microsoft, da Activision Blizzard, o CADE entendeu que uma definição exata do mercado relevante não era necessária, uma vez que as informações fornecidas permitiu que o segmento de publicidade online fosse examinado sob diferentes cenários, a saber: (i) mercado de publicidade online (sem segmentação entre publicidade em busca e em display); (ii) mercado de publicidade online em display; e (iii) mercado de publicidade online dentro de jogos (in-game). A dimensão geográfica, em consonância a precedentes^[29] deste Conselho, que avaliaram o setor de publicidade e propaganda, incluindo o mercado de publicidade digital, é nacional.

Diante disso, após solicitação da SG, as Requerentes informaram que o Grupo Epic não tem atividades no segmento de publicidade online no Brasil, porém realizou as seguintes atividades [ACESSO RESTRITO] que poderiam ser consideradas como publicidade, apenas no exterior, sendo que nenhuma das atividades abaixo constituiria publicidade online in-game:

Pacotes de patrocínio para transmissão ao vivo de campeonatos do jogo Rocket League na plataforma Twich: os campeonatos do jogo Rocket League são uma série de eventos competitivos online e presencial do Rocket League, um componente pequeno do portfólio de jogos do Grupo Epic, que é transmitido ao vivo em plataformas como Twitch^[30]. O Grupo Epic negociou patrocínios para tais torneios, que incluem espaços para anúncio^[31]. Espectadores assistindo o evento na Twich são expostos a anúncios durante intervalos dos jogos, de forma bastante similar ao que ocorre em eventos esportivos tradicionais transmitidos pela televisão. O Grupo Epic também inclui outdoors dentro do jogo visíveis apenas aos espectadores da Twitch, como os outdoors ao lado de estádios de futebol. Tais anúncios não são visíveis para os jogadores, i.e., indivíduos que estão competindo no jogo. É importante notar que os anúncios não buscam atingir a audiência brasileira, uma vez que são feitos em inglês e ocorrem no exterior. O Grupo Epic obteve [ACESSO RESTRITO]^[32].

ArtStation: é uma plataforma estrangeira para que artistas profissionais apresentem seus trabalhos e conectem-se com oportunidades. O website da ArtStation hospeda anúncios como um marketplace^[33]. A ArtStation é uma empresa estadunidense, seu website está disponível apenas em inglês e vendas em sua plataforma não podem ser realizadas em reais, de forma que os anúncios na Artstation não visam consumidores localizados no Brasil.

Experiências de marca: empresas podem, por vezes, proporcionar experiências de marca dentro dos produtos Epic (e.g., uma experiência temática de futebol americano para o campeonato da U.S. League). [ACESSO RESTRITO].

Ademais, as Partes informaram que o Grupo TWDC, por sua vez, tem atividades de publicidade online no Brasil e no exterior; [ACESSO RESTRITO]^[34].

Nesse sentido, as Requerentes estimaram participação no mercado de publicidade online, considerando as vendas do Grupo TWDC e informações públicas disponibilizadas pelo IAB Brasil^[35], de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 11 – Market share no mercado de publicidade online, Brasil - 2023.

Observa-se, dos dados acima, que a participação do Grupo TWDC no mercado de publicidade online, seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não resultaria prejuízo concorrencial.

Além disso, as Partes entendem que a publicidade online in-game representa uma parcela reduzida da indústria brasileira de publicidade. Apesar de não haver estimativas públicas sobre esse ponto, o Grupo TWDC estima que essa parcela poderia ser por volta ou inferior a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Dessa forma, ainda que se excluísse publicidade online in-game do total de R$ 32,4 bilhões da indústria brasileira de publicidade online, a participação de mercado do Grupo TWDC permaneceria abaixo de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), valor inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), de forma a não representar risco ao ambiente concorrencial.

As Requerentes entendem que a presente Operação não resulta em quaisquer efeitos de portfólio que poderiam reduzir a concorrência de forma relevante, uma vez que o Grupo Epic é principalmente um desenvolvedor e publicador de videogames, atividade em que a presença do Grupo TWDC é mínima. Já o Grupo TWDC primordialmente licencia seus direitos de PI para terceiros ao invés de desenvolver seus próprios jogos. Ressalte-se que as principais atividades do Grupo TWDC estão relacionadas à indústria de entretenimento – principalmente produção e distribuição de conteúdo audiovisual, inclusive por meio de serviços de streaming, e parques temáticos (no exterior).

As atividades principais desenvolvidas pelas Partes não possuem um pool comum de consumidores e não são usualmente adquiridas concomitantemente ou utilizadas de forma conjunta. Na realidade, seus consumidores variam significativamente – de indivíduos para empresas com atividades em indústrias bastante diferentes, e os produtos em questão são adquiridos em momentos distintos e com frequência variada.

As Requerentes não ofertam bens ou serviços complementares que poderiam ser comercializados por elas conjuntamente, seja por razões técnicas ou comerciais. Parques temáticos, filmes e jogos, por exemplo, são produtos que evidentemente possuem diferentes padrões de compra que impedem totalmente a possibilidade de estratégias de fechamento.

As participações de mercado das Requerentes são baixas em todos os segmentos envolvidos.

Há inúmeros concorrentes relevantes que ofertam produtos alternativos aos ofertados pelas Partes, ou seja, os consumidores não são dependentes de nenhum dos produtos das Requerentes de forma que as Partes não teriam capacidade de alavancar sua posição de um mercado para outro por meio em venda casada ou empacotamento.

Assim, as Partes entendem que não ofertam um gama de produtos e/ou serviços complementares que, por razões técnicas ou comerciais, e que poderiam ser comercializados ao mesmo tempo e aos mesmos clientes – possibilitando, em teoria, estratégias de venda casada (tying) ou empacotamento (bundling).

Observa-se, com base nos dados acima, que tanto as participações de mercado nos mercados envolvidos a montante, como as participações nos mercados a jusante, situam-se aquém do limite de 30%, patamar definido na Resolução CADE nº 33/2022 como percentual mínimo para presunção de exercício de poder de mercado em integrações verticais. Diante disso, avalia-se que a Operação não resultará em risco de fechamento de mercado em relação aos segmentos de mercado acima referenciados.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22.

Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO].

[5] As Requerentes informaram que o desenvolvimento de videogames pelo Grupo TWDC é limitado e apenas cativo (i.e. não são desenvolvidos videogames para terceiros). O Grupo TWDC não tem atividades no segmento de distribuição e depende de terceiros para realizar essa atividade.

[7] O Grupo Epic esclareceu que não licencia softwares de efeitos visuais de terceiros.

[8] Vide Atos de Concentração nº 08700.003361/2022-46; nº 08700.006064/2020-91; nº 08700.005843/2016-92 e nº 08700.005689/2016-59.

[9] Vide Atos de Concentração nº 08700.003361/2022-46 e nº 08700.006064/2020-91.

[10] O Grupo TWDC ocasionalmente contrata desenvolvedores terceirizados para criação de videogames Disney.

[12] Newzoo Games Market Reports & Forecasts de outubro de 2023. Parte dos dados relativos ao mercado global foram disponibilizados publicamente pela Newzoo no Relatório, Acesso em 29 de fevereiro de 2024.

[14] Vide Atos de Concentração nº 08700.004494/2018-53; n° 08700.004954/2021-49; nº 08700.003361/2022-46 e nº 08700.005148/2023-50.

[15] Vide Atos de Concentração nº 08700.004494/2018-53; n° 08700.004954/2021-49; nº 08700.003361/2022-46 e nº 08700.005148/2023-50.

[18] Vide Atos de Concentração nº 08700.006064/2020-91; nº 08700.006315/2016-51; nº 08700.005843/2016-92 e nº 08700.005689/2016-59.

[19] Vide Atos de Concentração nº 08700.003361/2022-46 e nº 08700.006064/2020-91.

[20] Vide Atos de Concentração nº 08700.005843/2016-92; nº 08700.005689/2016-59; 08700.006315/2016-51 e nº 08700.004494/2018-53.

[21] Vide Atos de Concentração nº 08700.003361/2022-46; nº 08700.004130/2021-79 e nº 08700.006064/2020-91.

[23] Segundo as Partes, esta categoria inclui softwares que podem ser utilizados por diferentes indústrias (como publicidade, jogos, arquitetura, educação e entretenimento) para criar variados tipos de efeitos visuais, tais como efeitos especiais, imagens geradas por computadores (CGI – computer generated image), gráficos de movimento, composição, modelos 3D, animação e mais. Na visão das Requerentes, isso reflete o uso de softwares da Epic, como o Unreal Engine, cujas funcionalidades visuais e de desenvolvimento podem ser utilizadas para propósitos variados, incluindo, mas não somente, produção de conteúdo AV e desenvolvimento de jogos.

[25] Vide Atos de Concentração n° 08700.007279/2023-71; n° 08700.009121/2022-55; n° 08700.007826/2022-38; n° 08700.006969/2022-22; n° 08700.006958/2021-61 e n° 08700.006292/2021-41.

[27] Vide Atos de Concentração nº 08700.004073/2021-28; nº 08700.004688/2020-73; nº 08700.004494/2018-53 e nº 08100.004011/2012-25.

[31] Segundo as Requerentes, o pacote de patrocínio inclui outros benefícios, e não apenas publicidade.

[32] [ACESSO RESTRITO]. Valores convertidos segundo a taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023 publicada pelo Banco Central do Brasil: US$ 1 = R$ 4,8413. Vide: Bacen.

[33] Disponível em: ArtStation. Acesso em 13 de março de 2024. O Grupo Epic informou que permite a listagem de empregos remunerados por meio do ArtStation, alguns dos quais inclui o Brasil como uma localidade potencial, e permite que estúdios adquiram assinaturas a serem listadas no diretório de estúdios do ArtStation, alguns dos quais são localizados no Brasil.

[35] Vide: IAB Brasil,. De acordo com as Requerentes, o IAB Brasil ainda não divulgou um relatório com dados de 2023.

[36] [ACESSO RESTRITO]. Valores convertidos segundo a taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023 publicada pelo Banco Central do Brasil: US$ 1 = R$ 4,8413. Vide: Bacen.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Barreto de Souza, Superintendente-Geral, em 21/03/2024, às 19:28, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Ednei Nascimento da Silva, Coordenador-Geral, em 22/03/2024, às 08:38, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Iara Cremonesi Endo, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 22/03/2024, às 11:25, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 1364265 e o código CRC CA665604.

PARECER Nº	121/2024/CGAA5/SGA1/SG
PROCESSO Nº	08700.001385/2024-22
REQUERENTES:	Accelerator Investments, LLC e Epic Games, Inc.

Ato de Concentração de notificação obrigatória?	Sim
Taxa processual foi recolhida?	Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1355280)
Data da notificação	01/03/2024
Data da publicação do edital	O Edital nº 107, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/03/2024 (SEI 1359343)

Sobreposição horizontal	Sim
Integração vertical	Sim
Setores em que há sobreposição horizontal	Mercados de (i) desenvolvimento e publicação de videogames e (ii) licenciamento de propriedade intelectual (“PI”) para uso em bens de consumo
Setores em que há integração vertical	Mercados de (i) desenvolvimento e publicação de videogames para PC (a montante) e distribuição digital de videogames para PC (a jusante); (ii) licenciamento de PI para uso em bens de consumo (a montante) e desenvolvimento e publicação de videogames (jusante); (iii) licenciamento de software (a montante) e produção de conteúdo AV, parques temáticos e desenvolvimento e publicação de videogames (a jusante) (iv) desenvolvimento e publicação de videogames e publicidade online
Participações de mercado	Reduzidas