SEI/CADE - 1024882 - Acordo em Controle de Concentrações (ACC)

Advogados: Caio Mario da Silva Pereira Neto, Daniel Tinoco Douek, Barbara Rosenberg, Camilla Paoletti, Leonardo Maniglia Duarte, Marcos Paulo Verissimo, Ana Carolina Lopes de Carvalho, Victor Santos Rufino, José Alexandre Buaiz Neto, Daniel Costa Rebello, Enrico Spini Romanielo e outros.

TIM S.A. (“TIM”), sociedade anônima aberta, devidamente constituída segundo as leis do Brasil, com sede na Avenida João Cabral de Mello Neto, 850, Torre Sul, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.775-057;

TELEFÔNICA BRASIL S.A. (“Telefônica"), sociedade anônima constituída segundo as leis do Brasil, com sede na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, 1376, Cidade Monções, São Paulo/SP, CEP 04571-000;

CLARO S.A. (“Claro”), sociedade constituída segundo as leis do Brasil, com sede na Rua Henri Dunant, nº 780, Torres A e B, Santo Amaro, São Paulo/SP, CEP 04709- 110 (e, em conjunto com TIM e Telefônica, as “Compradoras” ou “Compromissárias”);

OI S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (“Oi”), sociedade anônima constituída segundo as leis do Brasil, com sede na Rua Lavradio, n° 71, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20230-070 (“Terceira Anuente”);

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (“CADE”), autarquia federal instituída pela Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 ("Lei nº 12.529/11"), com sede em SEPN 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano, 70770-504, Brasília, Distrito Federal, Brasil, inscrito no CNPJ sob o nº 00.418.993/0001-16, neste ato representado por seu Presidente, Sr. Alexandre Cordeiro Macedo, conforme disposto no inciso VII, do art. 10, da Lei nº 12.529/2011.

Compromissárias e CADE doravante designados individualmente como “Parte” e, conjuntamente, como “Partes”;

CONSIDERANDO QUE em 20.06.2016, a Oi, em virtude de suas dificuldades financeiras, ajuizou pedido de Recuperação Judicial como forma de renegociar suas dívidas perante credores, obter recursos para o cumprimento de suas obrigações e reorientar seu posicionamento estratégico;

CONSIDERANDO QUE a Oi Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi Móvel”) e Telemar S.A. (“Telemar” e, em conjunto com Oi e Oi Móvel, o “Grupo Oi”), no contexto da reorientação do posicionamento estratégico do Grupo Oi, decidiu implementar um plano de alienação de todos os ativos, obrigações e direitos relacionados às atividades de telefonia móvel da Oi Móvel (“UPI Ativos Móveis”);

CONSIDERANDO QUE as Compradoras iniciaram, de forma totalmente independente, estudos internos orientados à verificação da viabilidade, tanto estratégica, quanto financeira e concorrencial, de participar de um processo de aquisição da UPI Ativos Móveis;

CONSIDERANDO QUE a oferta final apresentada pelas Compradoras foi aceita pela Oi, aprovada pela assembleia de credores da Oi em 08.09.2020 e homologada pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, em 05.10.2020, no âmbito do processo de recuperação judicial do Grupo Oi;

CONSIDERANDO QUE em 14.12.2020 as Compradoras sagraram-se vencedoras do leilão da UPI Ativos Móveis, apresentaram a pré-notificação da Operação ao CADE em 30.11.2020, notificaram formalmente a Operação ao CADE em 08.02.2021 e apresentaram resposta à emenda do CADE em 22.03.2021;

CONSIDERANDO QUE a Superintendência-Geral do CADE (“SG”) identificou preocupações concorrenciais associadas à Operação, conforme indicado no Parecer SG nº 11/2021/CGAA04/SGA1/SG/CADE (“Parecer SG”);

CONSIDERANDO QUE as Compromissárias decidiram negociar remédios a fim de endereçar as preocupações concorrenciais levantadas pela SG em relação à Operação;

CONSIDERANDO QUE a Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”) concedeu Anuência Prévia à Operação em 31.01.2022, impondo determinados condicionantes;

CONSIDERANDO QUE a assinatura deste Acordo em Controle de Concentração (“ACC”) permitirá ao CADE aprovar a Operação sob as condições descritas a seguir;

RESOLVEM AS PARTES celebrar o presente ACC, aprovado na 190ª Sessão Ordinária do Tribunal do CADE, realizada em 09.02.2022, de acordo com as cláusulas e condições a seguir.

Este ACC tem por objetivo endereçar as preocupações de ordem concorrencial identificadas pelo CADE e preservar as condições de concorrência nos mercados relevantes afetados pela Operação, em consonância com os princípios gerais de defesa da concorrência contidos na Lei nº 12.529/11.

Exclusivamente para fins de interpretação do presente ACC, aplicam-se as seguintes definições:

Closing: refere-se ao efetivo fechamento da operação, conforme definido no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças.

Contrato de MVNO: Contrato firmado individualmente entre cada Compradora e outras pessoas jurídicas, para habilitação de novas MVNOs, nos termos e condições previstos nas Cláusulas 4.18 a 4.25 deste instrumento.

Contrato de Roaming Nacional: Contrato firmado individualmente entre cada Compradora e outras prestadoras de SMP, para a disponibilização de serviço de Roaming Nacional, em conformidade com a ORPA – Roaming Nacional a ser disponibilizada pelas Compradoras, e nos termos e condições previstos nas Cláusulas 4.11 a 4.17 deste instrumento.

Contrato de Exploração Industrial de Rede: Contrato firmado individualmente entre a Telefônica ou a TIM, de um lado, e outras prestadoras de SMP, de outro lado, para cessão onerosa de meios de rede relacionados às radiofrequências adquiridas do Grupo Oi, em caráter secundário, para prestação de SMP, em condições isonômicas e não discriminatórias, em conformidade com a Oferta – Exploração Industrial de Rede, e nos termos e condições previstos nas Cláusulas 4.27 a 4.33 deste instrumento.

Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência: Contrato firmado individualmente entre a Telefônica ou a TIM, de um lado, e outras prestadoras de SMP, de outro lado, para cessão onerosa e temporária, em caráter secundário, dos direitos de uso de radiofrequências adquiridas do Grupo Oi, desvinculados da cessão de outros elementos de rede, para prestação de SMP, em condições isonômicas e não discriminatórias, em conformidade com a Oferta – Radiofrequência, e nos termos e condições previstos nas Cláusulas 4.34 a 4.42 deste instrumento.

Estações de Rádio-Base: incluem exclusivamente as antenas e equipamentos de radiocomunicação relacionados à prestação do Serviço Móvel Pessoal (SMP) instalados em um determinado site, excluindo outros elementos que possam estar presentes no mesmo site, tais como torres, construções, infraestruturas passivas e direitos de uso de radiofrequência.

Grupo detentor de Poder de Mercado Significativo (PMS): refere-se a grupos classificados e definidos como detentores de Poder de Mercado Significativo (PMS), conforme definido e regulamentado pelo PGMC e atos da ANATEL.

MVNO: refere-se ao Operador de Rede Móvel Virtual, de acordo com as definições constantes no art. 2º, II e III, da Resolução ANATEL nº 550/2010.

ORPA (Oferta de Referência dos Produtos no mercado de atacado): trata-se de oferta pública isonômica e não discriminatória que estabelece condições para contratação de produtos no mercado de atacado, devendo ser homologada pela ANATEL.

Oferta de Referência – MVNO: trata-se da oferta de referência a ser elaborada individualmente pelas Compradoras para permitir a habilitação de MVNOs em suas respectivas redes móveis.

Oferta – Radiofrequência: trata-se de oferta isonômica e não discriminatória que será elaborada individualmente pela Telefônica e pela TIM em relação às radiofrequências adquiridas da Oi, para viabilizar a celebração de Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência por eventuais interessados, na forma e de acordo com os procedimentos previstos nas Cláusulas 4.34 a 4.42 do presente ACC.

Oferta – Exploração Industrial de Rede: trata-se da oferta isonômica e não discriminatória que será elaborada individualmente pela Telefônica e pela TIM em relação às radiofrequências adquiridas da Oi, para viabilizar a celebração de Contrato de Exploração Industrial de Rede por eventuais interessados, na forma e de acordo com os procedimentos previstos nas Cláusulas 4.27 a 4.33 do presente ACC.

ORPA – Roaming Nacional: trata-se da oferta de referência a ser elaborada individualmente pelas Compradoras para permitir a contratação de serviço de Roaming Nacional por parte de outras prestadoras de SMP cuja eficácia é condicionada à homologação por parte da ANATEL.

PGMC: Plano Geral de Metas de Competição, aprovado pela Resolução ANATEL nº 600/2012.

Plano de Disponibilização de Radiofrequências: refere-se ao plano de disponibilização das faixas de radiofrequências cujos direitos de uso serão adquiridos pela TIM e Telefônica da Oi no âmbito deste Ato de Concentração, a ser apresentado à ANATEL e ao CADE individualmente pela TIM e Telefônica em até 60 (sessenta) dias corridos da data do Closing, do qual constarão as radiofrequências adquiridas da Oi por cada uma dessas Compradoras, em cada município do país, que portanto, estarão disponíveis para a aplicação dos compromissos de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência. Para fins de esclarecimento, os respectivos Planos de Disponibilização de Radiofrequência são independentes e podem possuir municípios coincidentes entre si.

Prestador de Pequeno Porte ou “PPP”: conforme definição do Plano Geral de Metas de Competição, aprovado pela Resolução ANATEL nº 600/2012 e suas atualizações.

Proponente: refere-se a quaisquer pessoas jurídicas interessadas em iniciar negociações com quaisquer das Compradoras, a partir, conforme o caso, da ORPA – Roaming Nacional, Oferta de Referência – MVNO, Oferta - Exploração Industrial de Rede ou da Oferta - Radiofrequências para celebração de contrato específico em cada uma das referidas modalidades, conforme aplicável a cada caso específico.

Roaming Nacional: conectividade para atendimento de usuários visitantes transitórios e não permanentes de outras redes de telecomunicações móvel, em áreas onde essas não possuem outorga para a prestação dos serviços de SMP.

As Compradoras nomearão pessoa física ou jurídica para atuar como consultora independente no exercício das funções especificadas nesta Cláusula 3 (“o Trustee”). Cada Compradora firmará um contrato individual com o Trustee estabelecendo o escopo de trabalho e refletindo as obrigações que couberem a cada Compromissária.

O Trustee será remunerado pelas Compradoras sem prejuízo do cumprimento independente e efetivo de suas atribuições.

Possuir as qualificações técnicas necessárias para o exercício de seu mandato (razoável conhecimento sobre o mercado de telecomunicações).

Em até 60 (sessenta) dias corridos contados da assinatura deste ACC, as Compradoras apresentarão ao CADE sugestão de Trustee, a qual deve ser acompanhada por currículo que, a princípio, confirme o atendimento das qualificações previstas na Cláusula 3.3, além de minuta de proposta com as linhas gerais do trabalho.

O Trustee nomeado pelas Compradoras deve ser aprovado e/ou rejeitado pelo CADE na primeira sessão de julgamento subsequente a sua indicação, ou em até 30 (trinta) dias corridos contados da data da apresentação do Trustee, o que ocorrer por último.

Em até 15 (quinze) dias contados da publicação da manifestação de discordância prevista na Cláusula 3.5, as Compradoras deverão apresentar 2 (dois) novos nomes que preencham os requisitos de qualificação previstos na Cláusula 3.3 ao CADE, acompanhados do material exigido na Cláusula 3.4.

Na hipótese de o novo Trustee não ser aceito pelo CADE, em até 15 (quinze) dias contados da manifestação de discordância, o CADE indicará ao menos 2 (dois) Trustee que preencham os requisitos de qualificação previstos na Cláusula 3.3 para que as Compradoras escolham entre eles em até 10 (dez) dias da indicação do CADE.

Se o Trustee não desempenhar regularmente suas atividades nos termos deste ACC ou incorrer, por qualquer outra razão, em um conflito de interesses, poderá o CADE, motivadamente e diretamente ou por provocação das Compradoras ou de terceiros, requerer que se substitua o Trustee.

O Trustee poderá solicitar a dispensa de suas funções, situação em que deverá indicar expressamente se o pedido de dispensa de suas funções está fundamentado em alguma das hipóteses da Cláusula 3.3 ou outros motivos, justificando as razões para tanto.

Na hipótese de pedido de dispensa por parte do Trustee ou requerimento de substituição do Trustee pelo CADE, novo processo de nomeação será conduzido, nos termos da Cláusula 3.4 e subsequentes.

Apresentar, em até 40 (quarenta) dias corridos contados do Closing, proposta de plano de trabalho detalhada (“Plano de Trabalho”) ao CADE, contendo um cronograma de atividades e descrição sobre como pretende monitorar o cumprimento das obrigações e compromissos relacionados ao ACC, indicando, adequadamente, os mecanismos que pretende utilizar para tanto.

3.11.1.1 O CADE pode sugerir ajustes ao Plano de Trabalho proposto pelo Trustee a qualquer momento.

Monitorar o cumprimento de obrigações assumidas pelas Compradoras no âmbito deste ACC.

Apresentar relatórios semestrais ao CADE com observações sobre o status do cumprimento das obrigações pelas Compradoras.

Apresentar ao CADE atestado de cumprimento das etapas dos compromissos assumidos pelas Compradoras com a frequência definida pelo Plano de Trabalho.

Comunicar ao CADE qualquer obstáculo que o impeça ou retarde injustificadamente o integral cumprimento do Plano de Trabalho.

Reportar prontamente ao CADE, por escrito e motivadamente, se concluir com fundamentos razoáveis, após devido contraditório em que seja garantido à parte interessada o prazo mínimo de 15 (quinze) dias para manifestação, que qualquer das Compradoras não está materialmente cumprindo com as disposições do ACC, enviando simultaneamente à Compradora em questão uma cópia do texto.

Conduzir processo de mediação de conflitos nos termos definidos por este ACC, devendo concluir a mediação em até 30 (trinta) dias úteis do seu início, sem prejuízo de interessados buscarem a ANATEL diretamente.

Manter confidencialidade em relação às informações confidenciais obtidas no exercício do seu mandado, sendo vedado o compartilhamento de informações concorrencialmente sensíveis e/ou confidenciais entre Compradoras e/ou terceiros.

As Compradoras têm o dever de oferecer cooperação, assistência e informações que o Trustee razoavelmente solicitar para desempenhar suas tarefas.

O Trustee poderá solicitar às Compradoras, desde que imprescindível para o exercício de suas funções fiscalizatórias, documentos razoavelmente necessários para o exclusivo desempenho das obrigações dispostas no ACC.

É prerrogativa do CADE solicitar relatórios extraordinários ao Trustee, quando assim entender necessário para garantir o fiel monitoramento das etapas relacionadas ao cumprimento das obrigações previstas no ACC.

O CADE pode compartilhar informações confidenciais pertencentes às Compradoras com o Trustee, contanto que restritas ao seu escopo de trabalho, sendo certo que este não poderá, sob qualquer hipótese e sob as penas da legislação aplicável, divulgar tais informações a terceiros ou às demais Compradoras.

Em até 6 (seis) meses após o Closing, TIM e Telefônica disponibilizarão, de forma independente, Ofertas Públicas para alienação de até 50% das Estações Rádio Base (“ERBs”) adquiridas da Oi no contexto deste Ato de Concentração (“Ofertas Públicas de ERBs”).

Em até 12 (doze) meses após o Closing, a Claro disponibilizará, de forma independente, Oferta Pública para alienação de até 40% das ERBs adquiridas da Oi no contexto deste Ato de Concentração (“Oferta Pública de ERBs”).

As Ofertas Públicas de ERBs de Claro, TIM e Telefônica detalharão as ERBs objeto do desinvestimento, com informações técnicas e a respeito da localidade de cada uma das ERBs, bem como estabelecerão as condições comerciais para a alienação. As condições comerciais para a alienação deverão ser justas, isonômicas e não discriminatórias.

O(s) Interessado(s) das ERBs objeto das Ofertas Públicas de ERBs deverá(ão) satisfazer os seguintes requisitos:

O(s) Interessado(s) deverá(ão) ser independente(s) e não ser(em) relacionado(s) de forma alguma com as Compromissárias ou com qualquer empresa dos seus respectivos grupos econômicos; e

A aquisição das ERBs objeto das Ofertas Públicas de ERBs não deve ser capaz de criar, à luz das informações disponíveis ao CADE, prima facie, preocupações concorrenciais nem tampouco dar origem ao risco de que a implementação do ACC seja atrasada.

As Compromissárias deverão preservar ou agir de forma a preservar as condições de uso das ERBs objeto das Ofertas Públicas de ERBs tal como se apresentavam no momento do Closing até que seja concluída sua transferência ao(s) Interessado(s) ou até que o prazo mencionado na Cláusula 4.3 acima se encerre sem que tenha havido interessados na aquisição, o que ocorrer primeiro.

Será oferecida, em conjunto com a aquisição das ERBs objeto das Ofertas Públicas de ERBs de Claro, TIM e Telefônica, a cessão dos correspondentes contratos em vigor com empresas especializadas na construção, gestão e operação de infraestrutura passiva para telecomunicações móveis (“towercos”) que regulam a utilização da infraestrutura passiva em questão.

A cessão dos contratos com as towercos dependerá de anuência delas, nos termos dos respectivos contratos, sendo condição necessária para a eficácia da venda prevista nas Cláusulas 4.1 e 4.2.

A Oi se compromete a prestar serviços de backhaul para o(s) Interessado(s) das ERBs objeto da Oferta Pública de ERBs em caráter oneroso, em preços, condições e prazos compatíveis com as melhores práticas do mercado.

Caso não haja manifestação de interessados durante o prazo de vigência das Ofertas Públicas de ERBs de Claro, TIM e Telefônica, conforme definido nas Cláusulas 4.3 e [ACESSO RESTRITO] acima, as Compromissárias deixarão de estar obrigadas a alienar as ERBs objeto das Ofertas Públicas de ERBs.

A alienação das ERBs objeto das Ofertas Públicas de ERBs estará sujeita à aprovação do CADE, na medida em que preencha os critérios do art. 88 da Lei nº 12.529/2011 e, conforme aplicável, será analisada nos termos do art. 53 e seguintes da Lei nº 12.529/2011.

DISPONIBILIZAÇÃO DE OFERTA DE REFERÊNCIA DE PRODUTOS DE ATACADO – ROAMING

Em até 60 (sessenta) dias corridos após o Closing da Operação, TIM, Telefônica e Claro se comprometem a apresentar para homologação pela ANATEL, individual e separadamente, novas Ofertas de Referência de Produtos de Atacado para a oferta de Roaming Nacional (“ORPA – Roaming Nacional”) independentemente de publicação dos Atos de que trata o art. 11 do PGMC. A ORPA-Roaming Nacional será destinada a Prestadoras de Pequeno Porte nas áreas geográficas em que não possuam autorização para prestação do SMP.

A ORPA – Roaming Nacional obrigatoriamente contemplará a disponibilização de serviços de voz, dados móveis e mensagens de texto, em todas as tecnologias disponíveis e em uso pela respectiva Compromissária na localidade em questão (inclusive o 5G), permitindo-se também sua aplicação a dispositivos de comunicação machine-to-machine (“M2M”) e Internet das Coisas (IoT).

A ORPA – Roaming Nacional será disponibilizada em caráter isonômico e não discriminatório a operadoras autorizadas a prestar o SMP diretamente ou por meio de Rede Virtual (MVNO) para atendimento de usuários visitantes em caráter transitório e não permanente.

Os preços cobrados pelas Ofertantes deverão ser orientados por modelo de custos estabelecido de acordo com critérios definidos na regulamentação editada pela ANATEL, permitindo-se o estabelecimento de faixas de preços por quantidade e prazo da contratação, bem como regimes de contratação livres de compromissos de receita.

As Ofertantes se absterão de dispensar tratamento técnico ou comercial distintos para regiões objeto de metas de cobertura contratadas com o poder concedente.

Os Contratos de Roaming Nacional entre Ofertantes e Proponentes serão firmados em regime de livre pactuação, observadas as condições dispostas acima, vedando-se, de forma injustificada, o estabelecimento de condições de exclusividade, preferência ou restrições de qualquer natureza que limitem a possibilidade de contratação do Roaming Nacional por Proponentes.

As Ofertantes não serão obrigadas a celebrar Contratos de Roaming Nacional com Proponentes que comprovadamente não cumpram os requisitos técnicos, regulatórios, financeiros e operacionais para a utilização do serviço de Roaming Nacional, desde que o não cumprimento esteja fundamentado em relatório elaborado pelas áreas pertinentes das Compradoras, o qual deverá ser apresentado ao Trustee.

As condições estabelecidas nos Contratos de Roaming Nacional já firmados pelas Ofertantes e atualmente vigentes deverão ser preservadas integralmente, independentemente dos compromissos firmados neste ACC.

Sem prejuízo da possibilidade de contratação do Roaming Nacional por meio do Sistema de Negociação de Ofertas de Atacado – SNOA, a negociação e a celebração de Contratos de Roaming Nacional entre Ofertantes e Proponentes poderá ser realizada de acordo com o procedimento específico previsto nesta Cláusula, estando sujeitas a acompanhamento por parte do Trustee, que atuará em conformidade com as competências definidas neste ACC.

A Proponente deverá enviar solicitação à Ofertante com quem tenha interesse em celebrar o Contrato de Roaming Nacional, indicando o atendimento às condições técnicas, regulatórias, financeiras e operacionais para a celebração do contrato. A Ofertante deverá apresentar resposta formal à Proponente em até 5 (cinco) dias úteis, indicando o atendimento às condições técnicas, regulatórias, financeiras e operacionais pedindo esclarecimentos adicionais em prazo razoável ou indicando as razões pelas quais as condições técnicas, regulatórias, financeiras e operacionais não estão presentes.

Caso a proposta encaminhada pela Proponente esteja em conformidade com as condições estabelecidas na ORPA – Roaming Nacional, o Contrato de Roaming Nacional deverá ser celebrado entre as partes em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos, contados da apresentação da resposta da Ofertante à solicitação da Proponente.

Caso a proposta encaminhada pela Proponente não esteja em conformidade com a ORPA – Roaming Nacional, as partes prosseguirão com a negociação das condições de prestação do serviço de Roaming Nacional, com vistas a promover as adequações que sejam consideradas necessárias para viabilizar a celebração do Contrato de Roaming Nacional. Neste caso, o Contrato de Roaming Nacional deverá ser celebrado em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos, contados da apresentação da resposta da Ofertante à solicitação da Proponente confirmando a adequação da proposta encaminhada pela Proponente com a ORPA – Roaming Nacional.

Uma vez celebrado o Contrato de Roaming Nacional, a Ofertante e a Proponente deverão dar início ao Planejamento de Implementação de Serviço entre as Redes, de modo a viabilizar tecnicamente a prestação dos serviços de Roaming Nacional.

4.15.4.1 No caso de as respectivas redes móveis já estarem interconectadas, o início do provimento de Roaming Nacional deverá ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias corridos contados da celebração do Contrato de Roaming Nacional, desde que não se façam necessárias adaptações técnicas para viabilizar o tráfego em roaming.

4.15.4.2 A Ofertante poderá efetuar a cobrança de valores adicionais da Proponente, caso haja a necessidade de realização de investimentos para ampliação ou redimensionamento de capacidade de rede móvel, assim como demais adaptações tecnológicas que sejam necessárias para permitir o tráfego em roaming da Proponente. Os custos incorridos para esta finalidade deverão ser devidamente comprovados pela Ofertante, bem como de justificativa técnica devidamente fundamentada que comprove a necessidade de realização dos investimentos adicionais.

4.15.4.3 No caso de as respectivas redes móveis não estarem interconectadas, a Ofertante e a Proponente deverão adotar as medidas necessárias para assegurar a interconexão entre redes. Nesta hipótese, o prazo de início do provimento de Roaming Nacional pela Ofertante será prorrogado, de modo justificado e em conformidade com o cronograma de implantação das redes envolvidas elaborado de comum acordo entre as partes.

A Ofertante poderá rescindir o Contrato de Roaming Nacional que vier a celebrar em razão de eventual inadimplemento contratual por parte da Proponente, admitindo-se a cobrança de multas rescisórias, penalidades e demais encargos contratuais, na forma prevista em contrato e conforme as condições estabelecidas na ORPA – Roaming Nacional.

A qualquer tempo e em qualquer etapa da negociação, em caso de divergências observadas na fase de negociação ou contratação da ORPA – Roaming Nacional, a Proponente e a Ofertante poderão encaminhar ao Trustee solicitação fundamentada por meio da qual descreverão a eventual controvérsia existente, requerendo o início de procedimento de mediação previsto neste ACC. O procedimento de mediação será regido e disciplinado de acordo com as condições previstas na Cláusula 4.55 e seguintes deste ACC.

DISPONIBILIZAÇÃO DE OFERTA DE REFERÊNCIA – OPERADORAS MÓVEIS VIRTUAIS (MVNOs)

Em até 60 (sessenta) dias corridos após o Closing da Operação, TIM, Telefônica e Claro se comprometem a disponibilizar, individual e separadamente, novas Ofertas de Referência destinadas a Operadoras de Rede Móvel Virtual classificadas como Prestadoras de Pequeno Porte e que não sejam titulares de autorização de uso de radiofrequências (“Oferta de Referência – MVNO”), independentemente de publicação dos Atos de que trata o art. 11 do PGMC.

4.18.1 A Oferta de Referência – MVNO obrigatoriamente contemplará a disponibilização de serviços de voz, dados móveis e mensagens de texto, em todas as tecnologias disponíveis e em uso pela respectiva Compromissária na localidade em questão (inclusive o 5G), permitindo-se também sua aplicação a dispositivos de comunicação machine-to-machine (“M2M”) e Internet das Coisas (IoT).

4.18.2 A Oferta de Referência – MVNO estabelecerá condições de contratação isonômicas e não discriminatórias e será disponibilizada a quaisquer interessados em se habilitar para atuação como MVNO que reúnam as condições técnicas, financeiras, operacionais e regulatórias para esta finalidade, propiciando as mesmas condições empregadas pela Ofertante na prestação de serviços a seus usuários.

Os Contratos de MVNO entre Ofertantes e Proponentes serão firmados em regime de livre pactuação e precificação, e terão vigência nos termos da Cláusula 8.2 deste ACC, observadas as condições estabelecidas neste ACC, bem como a regulamentação editada pela ANATEL, em especial o que estabelece a Resolução ANATEL nº 550/2010, sem prejuízo de demais normas aplicáveis ou que possam vir a ser editadas pela ANATEL.

A Ofertante poderá efetuar a cobrança de valores adicionais da Proponente, caso haja a necessidade de realização de investimentos para ampliação ou redimensionamento de capacidade de rede móvel, assim como demais adaptações tecnológicas que sejam necessárias para permitir o funcionamento de uma Proponente. Os custos incorridos para esta finalidade deverão ser devidamente comprovados pela Ofertante, bem como de justificativa técnica devidamente fundamentada que comprove a necessidade de realização dos investimentos adicionais, sendo que, em caso de conflitos relacionados a questões comerciais, o Proponente poderá se valer de arbitragem, nos termos das Cláusulas 5.1 a 5.16.

A Ofertante não será obrigada a celebrar Contrato de MVNO com uma Proponente em caso de inviabilidade técnica, incapacidade econômico-financeira ou limitações de capacidade de rede ou incompatibilidade tecnológica, em conformidade com as condições técnicas estabelecidas na Oferta de Referência - MVNO. As hipóteses de não obrigatoriedade de celebração de Contrato de MVNO aqui mencionadas deverão ser devidamente comprovadas e justificadas, mediante a apresentação de quaisquer elementos cabíveis e aptos a atestar a impossibilidade de celebração do contrato.

A Ofertante poderá rescindir os Contratos de MVNO que vier a celebrar em razão de eventual inadimplemento contratual por parte da Proponente, admitindo-se a cobrança de multas rescisórias, penalidades e demais encargos contratuais, na forma prevista em contrato e conforme as condições estabelecidas na Oferta de Referência – MVNO.

As condições estabelecidas nos Contratos de MVNO já firmados pelas Ofertantes e atualmente vigentes deverão ser preservadas integralmente, independentemente dos compromissos firmados neste ACC.

A negociação e a celebração de Contratos de MVNO entre Ofertantes e Proponentes poderão ser realizadas de acordo com o procedimento específico previsto nesta Cláusula, estando sujeitas a acompanhamento por parte do Trustee, que atuará em conformidade com as competências definidas neste ACC.

A Proponente interessada em celebrar Contrato de MVNO deverá enviar solicitação diretamente à Ofertante, em que indicará o atendimento às condições técnicas, regulatórias, financeiras e operacionais para a celebração do contrato. Recebida a solicitação, a Ofertante agendará reunião com a Proponente em até 10 (dez) dias úteis, na qual será apresentado o modelo disponibilizado pela Ofertante e o projeto de atuação pela Proponente, dando início ao período de negociação.

4.24.1.1 A Proponente deverá manifestar interesse em prosseguir com a negociação com a Ofertante em até 15 (quinze) dias corridos contados da data de realização da reunião mencionada na Cláusula 4.24.1. Não havendo manifestação de interesse dentro deste prazo, o pedido será arquivado pela Ofertante. O arquivamento do pedido será comunicado ao Trustee para fins de ciência e informação do fato ao CADE.

Iniciado o período de negociação, em até 20 (vinte) dias úteis contados da manifestação de interesse por parte da Proponente, a Ofertante e a Proponente deverão firmar acordo de confidencialidade padrão, e estabelecerão os procedimentos para a troca de informações necessárias para a execução do contrato. No mesmo período, a Proponente deverá encaminhar a documentação necessária para a continuidade da negociação, tal como estabelecido na Oferta de Referência – MVNO, de modo a demonstrar sua capacidade técnica, financeira, operacional e regulatória para atuação no modelo de MVNO.

4.24.2.1 O prazo mencionado na Cláusula 4.24.2 poderá ser prorrogado em caso de (i) alterações na minuta do acordo de confidencialidade padrão; (ii) atrasos na assinatura do acordo de confidencialidade padrão por parte da Proponente; (iii) atrasos no envio da documentação necessária por parte da Proponente.

4.24.2.2 Caso ultrapassados mais de 15 (quinze) dias corridos contados do envio pela Ofertante da minuta do acordo de confidencialidade padrão e da solicitação para apresentação da documentação necessária sem que haja resposta ou manifestação por parte da Proponente, o pedido será arquivado. O arquivamento do pedido será comunicado ao Trustee para fins de ciência e informação do fato ao CADE.

Uma vez firmado o acordo de confidencialidade padrão e recebida a documentação encaminhada pela Proponente, a Ofertante deverá apresentar resposta formal acerca da suficiência dos documentos e quanto ao prosseguimento da negociação em até 30 (trinta) dias corridos de seu recebimento.

4.24.3.1 O descumprimento do prazo acima mencionado por parte da Ofertante permite que a Proponente acione o Trustee em até 15 (quinze) dias corridos, requerendo o início de procedimento de mediação para solução de eventuais controvérsias.

4.24.3.2 Se a documentação enviada pela Proponente for insuficiente para permitir o prosseguimento da negociação, a Ofertante poderá solicitar sua complementação, caso em que os prazos subsequentes estabelecidos neste ACC serão suspensos até a entrega da documentação complementar. Em caso de discordância por parte da Proponente a respeito da suficiência dos documentos, o Trustee poderá ser acionado em até 15 (quinze) dias corridos para que dê início ao procedimento de mediação entre as partes.

4.24.3.3 Não havendo resposta por parte da Proponente acerca da complementação da documentação solicitada pela Ofertante dentro de 30 (trinta) dias corridos da solicitação, o pedido será arquivado. O arquivamento do pedido será comunicado ao Trustee para fins de ciência e informação do fato ao CADE.

Em até 60 (sessenta) dias corridos da data de recebimento da documentação necessária a Ofertante deverá enviar à Proponente as propostas comercial e técnica para celebração do Contrato de MVNO. O cumprimento deste prazo é condicionado à suficiência e regularidade da documentação encaminhada pela Proponente.

4.24.4.1 Ultrapassados 30 (trinta) dias corridos contados da data de recebimento das propostas comercial e técnica sem que haja manifestação de interesse ou apresentação de resposta por parte da Proponente, ou caso esta manifeste não ter mais interesse em prosseguir com a negociação, o pedido será arquivado. O arquivamento do pedido será comunicado ao Trustee para fins de ciência e informação do fato ao CADE.

Caso a Proponente esteja de acordo com as propostas comercial e técnica e manifeste interesse em prosseguir com a negociação, a Compradora deverá enviar a minuta do Contrato de MVNO em até 20 (vinte) dias corridos para a Proponente, para discussão acerca das condições contratuais que regerão o relacionamento comercial entre as partes.

4.24.5.1 O prazo mencionado na Cláusula 4.24.5 acima poderá ser prorrogado, caso a habilitação da Proponente como MVNO seja enquadrada na condição de “Projeto Especial”. Por “Projeto Especial” entende-se os casos em que haja a necessidade de a Ofertante ou a Proponente realizarem investimentos para ampliação de sua capacidade de rede disponível, adequações tecnológicas para assegurar a integração dos sistemas das empresas, modernização da infraestrutura de rede disponível, bem como quaisquer adequações de caráter técnico ou operacional não previstas inicialmente, que sejam necessárias para assegurar a habilitação da Proponente como MVNO e a continuidade da prestação dos serviços de telecomunicações da Proponente.

4.24.5.2 Em caso de divergências entre a Ofertante e a Proponente em relação à negociação do Contrato de MVNO, o Trustee poderá ser acionado para que dê início ao procedimento de mediação previsto neste ACC.

Havendo concordância entre Ofertante e Proponente quanto aos termos e condições contratuais aplicáveis, será celebrado o Contrato de MVNO entre as partes.

4.24.6.1 A Proponente será integralmente responsável pela obtenção das outorgas, aprovações e homologações necessárias junto à ANATEL, para dar início a suas atividades como MVNO.

Assinado o Contrato de MVNO e cumpridas todas as obrigações regulatórias por parte da Proponente, a Ofertante e a Proponente agendarão reunião para discutir a implementação do projeto e adotarão todas as medidas necessárias para esta finalidade.

TIM e Telefônica se comprometem a disponibilizar, individual e separadamente, novas Ofertas de Exploração Industrial de Rede e de Uso de Radiofrequência, destinadas a viabilizar a disponibilização de radiofrequências para potenciais interessados, nos termos das cláusulas subsequentes e do Plano de Disponibilização.

Em até 60 (sessenta) dias corridos após o Closing da Operação, TIM e Telefônica apresentarão, individualmente, à ANATEL e ao CADE, um Plano de Disponibilização das faixas de radiofrequências cujos direitos de uso estão sendo adquiridos por cada qual da Oi. O Plano de Disponibilização deverá indicar a proposta de uso efetivo das faixas de radiofrequências adquiridas da Oi dentro de um período de 30 (trinta) meses contados a partir do Closing, inclusive com a indicação das áreas geográficas que serão atendidas por meio destas faixas. Mais especificamente, do Plano de Disponibilização constarão as radiofrequências adquiridas por Telefônica e TIM em cada município do país que não serão objeto de efetiva utilização pela Compradora em questão em prazo igual ou inferior a 30 (trinta) meses contados da data do Closing.

Para as áreas geográficas constantes do Plano de Disponibilização para as quais se indicar o uso efetivo das faixas de radiofrequências adquiridas da Oi, aplicar-se-á o quanto previsto na Cláusula 4.29, além de se considerar o planejamento de utilização das redes pelas Compradoras, estando sujeitas à Oferta – Exploração Industrial de Rede, nos termos das Cláusulas 4.27 a 4.33.

Para as áreas geográficas que não serão objeto de efetiva utilização pela Compradora em questão em prazo igual ou inferior a 30 (trinta) meses contados da data do Closing, a disponibilização de radiofrequência poderá se dar nos termos da Oferta - Exploração Industrial de Rede ou da Oferta - Radiofrequência, conforme aplicável e de acordo com a solicitação do Proponente, nos termos das Cláusulas 4.27 a 4.42.

Em até 6 (seis) meses após o Closing da Operação, TIM e Telefônica se comprometem a disponibilizar, individual e separadamente, novas Ofertas destinadas a viabilizar a celebração de Contrato de Exploração Industrial de Rede, por município, com potenciais interessados, com vigência nos termos da Cláusula 8.2 deste ACC, nos termos desta cláusula e tendo por objeto as radiofrequências adquiridas do Grupo Oi, associadas a outros elementos de rede (“Oferta – Exploração Industrial de Rede”).

O Contrato de Exploração Industrial de Rede terá por objeto a cessão onerosa dos meios de rede e radiofrequências associadas e específicas adquiridas do Grupo Oi, para prestação de SMP, em condições isonômicas e não discriminatórias, seja no modelo MORAN (Multi Operator RAN Network), seja por meio do modelo MOCN (Multi Operator Core Network) ou ainda do modelo GWCN (Gateway Core Network), nos termos e condições a seguir indicados.

O Proponente contratará a cessão onerosa de meios de rede da Ofertante, incluso o seu respectivo espectro, de forma onerosa e em caráter secundário.

A Ofertante ficará responsável por disponibilizar a infraestrutura de rede ao Proponente, podendo este último solicitar a contratação da rede de acesso e radiofrequências correspondentes ou, a seu critério, solicitar que, em adição a esses elementos de rede, sejam agregados ao contrato direitos de uso também da infraestrutura passiva necessária à prestação do serviço, ou mesmo do backhaul detido pela Ofertante, nas localidades objeto do contrato.

A infraestrutura objeto do contrato será preexistente ou, se necessário e acordado entre as partes, consistir em nova infraestrutura a ser construída pela própria Ofertante, caso em que o Proponente deverá assumir a responsabilidade pelo reembolso ou divisão dos investimentos correspondentes.

A Ofertante poderá, a qualquer tempo, decidir pelo início do uso em caráter primário da radiofrequência objeto do Contrato de Exploração Industrial de Rede, caso em que será garantida ao Proponente a continuidade sem interrupção do uso da mesma radiofrequência em caráter secundário, com os ajustes técnicos e mediante os elementos de coordenação necessários para viabilizar a convivência dos usos primário e secundário, nos termos estabelecidos no Contrato de Exploração Industrial de Rede.

No que tange às obrigações previstas nas Cláusulas 4.27 e 4.28, TIM e Telefônica garantem que será disponibilizado, no mínimo, 15% da capacidade de rede associada às radiofrequências adquiridas da Oi em cada município em que tais radiofrequências estejam ativadas para Proponentes interessados na celebração do Contrato de Exploração Industrial de Rede ("Garantia Mínima de Capacidade de Rede").

A Ofertante e o Proponente interessado na celebração do Contrato de Exploração Industrial de Rede deverão, uma vez concluídas as respectivas negociações, submeter esse contrato, em conjunto, para anuência prévia da Anatel, se necessário e exigível pela regulação e legislação aplicável, devendo constar da submissão: (i) a fundamentação do pedido de compartilhamento, destacando-se a viabilidade técnica, jurídica e regulatória e as vantagens decorrentes da exploração industrial; (ii) a indicação das faixas, subfaixas e canais de radiofrequência envolvidos; (iii) a indicação das áreas, regiões e/ou localidades onde ocorrerá o compartilhamento; (iv) as condições contratuais e remuneratórias; (v) o cronograma de início e fim de operação, com provisões para um eventual fim antecipado da exploração industrial; (vi) a minuta do contrato e eventuais anexos, incluindo os procedimentos para a troca de informações necessárias para a execução do contrato, bem como outros critérios definidos na regulação específica.

A celebração do Contrato de Exploração Industrial de Rede também estará sujeita à aprovação do CADE, na medida em que preencha os critérios do art. 88 da Lei nº 12.529/2011 e, conforme aplicável, será analisada nos termos do art. 53 e seguintes da Lei nº 12.529/2011.

A qualquer tempo e em qualquer etapa da negociação do Contrato de Exploração Industrial, em caso de divergências observadas na fase de negociação ou contratação com relação aos termos estabelecidos na Oferta – Exploração Industrial, a Proponente ou a Ofertante poderão encaminhar ao Trustee solicitação fundamentada por meio da qual descreverão a eventual controvérsia existente com a Ofertante, requerendo o início de procedimento de mediação previsto neste ACC. O procedimento de mediação será regido e disciplinado de acordo com as condições previstas na Cláusula 4.55 e seguintes deste ACC.

A Ofertante não estará, em nenhuma hipótese, obrigada a celebrar o Contrato de Exploração Industrial de Rede quando (i) isso implicar violação a vedações previstas no regulamento de condições de uso da faixa de radiofrequências editado pela ANATEL, ou no instrumento licitatório correspondente; (ii) a Proponente não atender as condições de qualificação técnica ou econômico financeira necessárias; (iii) a Proponente não se caracterizar como PPP; (iv) a Proponente pertencer a Grupo detentor de PMS; (v) as radiofrequências solicitadas corresponderem a localidades cujos clientes tenham sido alocados à Claro, e a Claro ainda esteja as utilizando, em caráter transitório, para garantir a prestação dos serviços a tais clientes; (vi) houver indisponibilidade ou limitação de capacidade de rede disponível, considerando o Plano de Disponibilização, o uso efetivo das redes no momento do pedido e, também, o planejamento interno de utilização futura das redes por TIM e Telefônica, observada a Garantia Mínima de Capacidade de Rede, conforme previsto na Cláusula 4.29; (vii) em todo o caso, houver inviabilidade técnica para a celebração de referido contrato, devidamente comprovada e atestada pelo Trustee; e/ou (viii) caso a ANATEL ou o CADE não aprovem referida celebração em sede de anuência prévia ou controle de atos de concentração.

Em até 6 (seis) meses após o Closing da Operação, TIM e Telefônica se comprometem a disponibilizar, individual e separadamente, novas Ofertas destinadas a viabilizar a celebração de Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência, por município, com potenciais interessados, nos termos desta cláusula, com vigência nos termos da Cláusula 8.2 deste ACC, e tendo por objeto todas as radiofrequências adquiridas do Grupo Oi que (i) não estejam sendo utilizadas na data do Closing, nem constem do Plano de Disponibilização mencionado na Cláusula 4.26 acima, e (ii) não causem, nem tenham o potencial de causar, interferências com radiofrequências na mesma localidade, ou em localidades circunvizinhas, conforme disposições do mapa de cobertura da ANATEL (“Oferta – Radiofrequência”).

Independentemente do compromisso geral associado à Cláusula 4.34, e sem prejuízo da Cláusula 4.43, TIM e Telefônica asseguram ao CADE, neste momento, que seus respectivos Planos de Disponibilização garantirão, no mínimo, a seu exclusivo critério, como disponíveis para a Oferta – Radiofrequência, 100% do espectro em ao menos uma das faixas de radiofrequência adquirida da Oi entre 1 GHz e 3 GHz, especificamente uma das faixas de 1.800 MHz, 2.100 MHz ou 2.500 MHz, em pelo menos 1.500 (um mil e quinhentos) municípios, ou seja, as obrigações serão, cumulativamente a de (i) disponibilização de todas as radiofrequências não utilizadas, que não constem do Plano de Disponibilização e que não causem nem tenham o potencial de causar interferências, a teor da cláusula 4.34; e (ii) além do quanto consta na presente cláusula (4.34.1). Para fins de esclarecimento, os respectivos Planos de Disponibilização de TIM e Telefônica são independentes e podem possuir municípios coincidentes entre si.

O Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência terá por objeto a cessão onerosa e temporária, em caráter secundário, dos direitos de uso de radiofrequências específicas adquiridas do Grupo Oi, relativas a municípios determinados no contrato, e que atendam, cumulativamente, às condições estabelecidas na Cláusula 4.34, acima.

Celebrado o Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência, o Proponente ficará responsável pela implementação de toda a infraestrutura de rede (incluindo a infraestrutura passiva, a rede de acesso, o backhaul e os demais equipamentos pertinentes) necessária para a ativação do espectro objeto do contrato, dentro de parâmetros e especificações técnicas definidos pela Ofertante. Esses parâmetros e condições deverão constar da Oferta – Radiofrequência de forma detalhada para garantir o uso eficiente das frequências e evitar a ocorrência de interferências prejudiciais, bem como garantir a compatibilidade do uso do espectro cedido pelo Proponente com o funcionamento rede da Ofertante.

A Oferta – Radiofrequência contemplará a possibilidade de, já de início, a Ofertante e o Proponente conciliarem e acordarem o uso das frequências em caráter primário e secundário por meio de infraestrutura a ser implementada pelo Proponente, dentro de parâmetros técnicos previamente estipulados e/ou acordados.

A Ofertante poderá, a qualquer tempo, decidir pelo início do uso em caráter primário das radiofrequências objeto do Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência, caso em que será garantida ao Proponente a continuidade do uso da mesma radiofrequência em caráter secundário, com os ajustes e mediante os elementos de coordenação necessários para viabilizar a convivência dos usos primário e secundário, e de sorte a prevenir ou corrigir a ocorrência de interferência prejudicial, nos termos estabelecidos no Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência.

A Ofertante e o Proponente interessado na celebração do Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência deverão, uma vez concluídas as respectivas negociações, submeter esse contrato, em conjunto, para anuência prévia da Anatel, se necessário e exigível pela regulação e legislação aplicável, devendo constar da submissão: (i) a fundamentação do pedido de compartilhamento, destacando-se a viabilidade técnica, jurídica e regulatória e as vantagens decorrentes da exploração industrial; (ii) a indicação das faixas, subfaixas e canais de radiofrequência envolvidos; (iii) a indicação das áreas, regiões e/ou localidades onde ocorrerá o compartilhamento; (iv) as condições contratuais e remuneratórias; (v) o cronograma de início e fim de operação, com provisões para um eventual fim antecipado da exploração industrial; e (vi) a minuta do contrato e eventuais anexos, incluindo os procedimentos para a troca de informações necessárias para a execução do contrato, bem como outros critérios definidos na regulação específica.

A celebração do Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência também estará sujeita à aprovação do CADE, na medida em que preencha os critérios do art. 88 da Lei nº 12.529/2011 e, conforme aplicável, será analisada nos termos do art. 53 e seguintes da Lei nº 12.529/2011

A qualquer tempo e em qualquer etapa da negociação do Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência, em caso de divergências observadas na fase de negociação ou contratação com relação aos termos estabelecidos na Oferta – Radiofrequência, a Proponente poderá encaminhar ao Trustee solicitação fundamentada por meio da qual descreverá a eventual controvérsia existente com a Ofertante, requerendo o início de procedimento de mediação previsto neste ACC. O procedimento de mediação será regido e disciplinado de acordo com as condições previstas na Cláusula 4.55 e seguintes deste ACC.

A Ofertante não estará, em nenhuma hipótese, obrigada a celebrar o Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência quando (i) isso implicar violação a vedações previstas nos regulamentos de condições de uso da faixa de radiofrequências editado pela ANATEL, ou no instrumento licitatório correspondente; (ii) a Proponente não atender as condições de qualificação técnica ou econômico financeira necessárias; (iii) a Proponente não se caracterizar como PPP; (iv) a Proponente pertencer a Grupo detentor de PMS; (v) as radiofrequências objeto da solicitação não cumprirem as condições estabelecidas na Cláusula 4.34, acima; (vi) as radiofrequências solicitadas corresponderem a localidades cujos clientes tenham sido alocados à Claro, e a Claro ainda esteja as utilizando, em caráter transitório, para garantir a prestação dos serviços a tais clientes; (vii) em todo o caso, houver inviabilidade técnica para a celebração de referido contrato, devidamente comprovada e atestada pelo Trustee; e/ou (viii) caso a ANATEL ou o CADE não aprovem referida celebração em sede de anuência prévia ou controle de atos de concentração.

Em até 8 (oito) meses após o Closing da Operação, TIM e Telefônica se comprometem a disponibilizar, individual e separadamente, novas Ofertas destinadas a viabilizar a celebração de Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência 900 MHz, com potenciais interessados, para todos os municípios, tendo por objeto as radiofrequências adquiridas do Grupo Oi na faixa de 900 MHz, desde que não causem, nem tenham o potencial de causar, interferências com radiofrequências na mesma localidade, ou em localidades circunvizinhas, conforme disposições do mapa de cobertura da ANATEL (“Oferta – Radiofrequência 900 MHz”).

O Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência 900 MHz terá por objeto a cessão onerosa e temporária, com vigência nos termos da Cláusula 8.2 deste ACC, em caráter secundário, dos direitos de uso de radiofrequências específicas adquiridas do Grupo Oi na faixa de 900 MHz.

Celebrado o Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência 900 MHz, o Proponente ficará responsável pela implementação de toda a infraestrutura de rede (incluindo a infraestrutura passiva, a rede de acesso, o backhaul e os demais equipamentos pertinentes) necessária para a ativação do espectro objeto do contrato, dentro de parâmetros e especificações técnicas definidos pela Ofertante. Esses parâmetros e condições deverão constar da Oferta – Radiofrequência 900 MHz de forma detalhada para garantir o uso eficiente das frequências nas faixas de 900 MHz e evitar a ocorrência de interferências prejudiciais, bem como garantir a compatibilidade do uso do espectro cedido pelo Proponente com o funcionamento rede da Ofertante.

A Oferta – Radiofrequência 900 MHz contemplará a possibilidade de, já de início, a Ofertante e o Proponente conciliarem e acordarem o uso das frequências em caráter primário e secundário por meio de infraestrutura a ser implementada pelo Proponente, dentro de parâmetros técnicos previamente estipulados e/ou acordados.

A Ofertante e o Proponente interessado na celebração do Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência 900 MHz deverão, uma vez concluídas as respectivas negociações, submeter esse contrato, em conjunto, para anuência prévia da Anatel, se necessário e exigível pela regulação e legislação aplicável, devendo constar da submissão: (i) a fundamentação do pedido de compartilhamento, destacando-se a viabilidade técnica, jurídica e regulatória e as vantagens decorrentes da exploração industrial; (ii) a indicação das faixas, subfaixas e canais de radiofrequência envolvidos; (iii) a indicação das áreas, regiões e/ou localidades onde ocorrerá o compartilhamento; (iv) as condições contratuais e remuneratórias; (v) o cronograma de início e fim de operação, com provisões para um eventual fim antecipado da exploração industrial; e (vi) a minuta do contrato e eventuais anexos, incluindo os procedimentos para a troca de informações necessárias para a execução do contrato, bem como outros critérios definidos na regulação específica.

A celebração do Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência 900 MHz também estará sujeita à aprovação do CADE, na medida em que preencha os critérios do art. 88 da Lei nº 12.529/2011 e, conforme aplicável, será analisada nos termos do art. 53 e seguintes da Lei nº 12.529/2011

A qualquer tempo e em qualquer etapa da negociação do Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência 900 MHz, em caso de divergências observadas na fase de negociação ou contratação com relação aos termos estabelecidos na Oferta – Radiofrequência 900 MHz, a Proponente poderá encaminhar ao Trustee solicitação fundamentada por meio da qual descreverá a eventual controvérsia existente com a Ofertante, requerendo o início de procedimento de mediação previsto neste ACC. O procedimento de mediação será regido e disciplinado de acordo com as condições previstas na Cláusula 4.55 e seguintes deste ACC.

A Ofertante não estará, em nenhuma hipótese, obrigada a celebrar o Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência 900 MHz quando (i) isso implicar violação a vedações previstas nos regulamentos de condições de uso da faixa de radiofrequências editado pela ANATEL, ou no instrumento licitatório correspondente; (ii) a Proponente não atender as condições de qualificação técnica ou econômico financeira necessárias; (iii) a Proponente não se caracterizar como PPP; (iv) a Proponente pertencer a Grupo detentor de PMS; (v) as radiofrequências solicitadas corresponderem a localidades cujos clientes tenham sido alocados à Claro, e a Claro ainda esteja as utilizando, em caráter transitório, para garantir a prestação dos serviços a tais clientes; (vi) em todo o caso, houver inviabilidade técnica para a celebração de referido contrato, devidamente comprovada e atestada pelo Trustee; e/ou (vii) caso a ANATEL ou o CADE não aprovem referida celebração em sede de anuência prévia ou controle de atos de concentração.

DISPOSIÇÕES COMUNS AOS PROCEDIMENTOS DE NEGOCIAÇÃO E CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS PELAS COMPROMISSÁRIAS

As obrigações e os prazos indicados neste ACC acima poderão ser prorrogados: (i) diante da ocorrência de fato fortuito ou eventos de força maior, conforme definidos pelo art. 393 do Código Civil, que comprovadamente impossibilitem o cumprimento das obrigações estabelecidas neste ACC; (ii) de comum acordo entre as partes no âmbito das negociações para celebração do Contrato; (iii) mediante solicitação fundamentada da Ofertante ou da Proponente ao Trustee, conforme o caso específico; ou (iv) por qualquer impossibilidade técnica, legal, regulatória ou financeira que impeça o seu cumprimento.

As hipóteses abaixo indicadas não consistirão em inadimplemento das obrigações pactuadas por meio deste ACC, desde que devidamente comprovadas e atestadas pelo Trustee:

Descumprimento dos prazos assinalados neste ACC que seja decorrente de fatos e eventos não atribuíveis exclusivamente à Ofertante ou inadequações e incompletudes verificadas na documentação que deve ser apresentada pela Proponente em qualquer uma das fases da negociação;

Não assinatura de quaisquer dos Contratos previstos neste ACC em razão de incapacidade técnica ou operacional por parte da Proponente;

Não assinatura de quaisquer dos Contratos previstos neste ACC caso sua celebração implique riscos técnicos ou operacionais à continuidade e estabilidade dos serviços de telecomunicações das Compradoras;

Indisponibilidade ou limitação de capacidade de rede disponível, considerando o Plano de Disponibilização, o uso efetivo das redes no momento do pedido e, também, o planejamento interno de utilização futura das redes pelas Compradoras, que impeça a celebração de quaisquer dos Contratos previstos neste ACC, observadas, em todo o caso, a Garantia Mínima de Capacidade de Rede, conforme previsto na Cláusula 4.29 e exclusivamente para as Ofertas – Exploração Industrial de Rede;

Em todo caso, quando houver comprovada inviabilidade técnica para assinatura dos Contratos, devidamente atestada pelo Trustee;

Não obtenção das outorgas, anuências e homologações necessárias junto à ANATEL por parte da Proponente, em quaisquer das hipóteses acima destacadas.

As futuras revisões do PGMC ou de quaisquer outros regulamentos, bem como eventual aprovação de novos regulamentos pela ANATEL, prevalecerão sobre as disposições constantes neste ACC, preservados os termos deste ACC no que forem mais benéficos aos Proponentes e não divergentes aos novos regulamentos da ANATEL. Neste caso, as Compradoras deverão apresentar manifestação fundamentada nesse sentido ao CADE em até 30 (trinta) dias corridos contados da publicação das novas normas editadas pela ANATEL no Diário Oficial da União.

É facultado às Compradoras rescindir quaisquer dos contratos firmados em decorrência das obrigações previstas neste ACC em caso de (i) inadimplemento contratual por parte de uma Proponente; (ii) revogação ou perda de autorizações ou outorgas detidas por uma Proponente que a impeçam de prosseguir com a prestação de serviços de telecomunicações.

4.54.A. A assinatura de acordo de confidencialidade por parte do interessado consistirá em condição indispensável ao início das tratativas relacionadas à celebração de todos os contratos objeto deste ACC.

Em caso de divergências de ordem técnica, comercial, jurídica ou operacional entre Ofertante e Proponente, no âmbito dos procedimentos de negociação previstos nas Cláusulas 4.11 a 4.50, a Proponente poderá encaminhar ao Trustee uma solicitação para que este dê início a procedimento de mediação, para fins de resolução de potenciais conflitos, conforme estabelecido pelas Cláusulas a seguir.

Se necessário, fora do escopo de especialização do Trustee e mediante aprovação do CADE, o Trustee poderá solicitar ao CADE a contratação de consultores especializados para fornecer subsídios técnicos ou legais para que possa desempenhar seu papel de mediador. Nesse caso, os honorários razoáveis do consultor deverão ser arcados pela Ofertante, após apresentação de pelo menos 3 (três) propostas de terceiros especializados a ser indicados pelas Compromissárias.

A solicitação apresentada pela Proponente deverá ser fundamentada e conterá uma descrição precisa dos fatos e pontos controversos a serem solucionados, bem como a proposta de encaminhamento para resolução do conflito por meio de mediação entre as partes. O exercício desta prerrogativa por parte da Proponente deverá ser pautado pela boa-fé, sendo vedada a (i) apresentação de pedidos impertinentes em relação ao objeto deste ACC; (ii) cuja descrição não permita a identificação de possível conflito relacionado ao cumprimento das obrigações aqui assumidas pelas Compromissárias; (iii) ou que seja apresentado de maneira abusiva, observado o que estabelece o art. 187, do Código Civil.

O Trustee receberá a solicitação da Proponente, conduzirá a análise preliminar acerca do atendimento aos requisitos mínimos estabelecidos neste ACC e emitirá decisão fundamentada a respeito de seu conhecimento.

A solicitação será conhecida pelo Trustee quando se identificar a possibilidade de não cumprimento das obrigações estabelecidas neste ACC por parte das Compromissárias ou em razão da identificação da existência de controvérsia passível de solução por meio de mediação, desde que não verse sobre interpretação da regulamentação específica editada pela ANATEL.

Sem prejuízo de outras hipóteses não previstas neste ACC, a solicitação não será conhecida pelo Trustee se:

Os fatos narrados pela Proponente não consistirem em indícios suficientes de possível violação ao disposto neste ACC ou às condições e obrigações previstas neste ACC;

O pedido de iniciação de procedimento de mediação for manifestamente abusivo ou impertinente em relação ao objeto deste ACC;

A Proponente não reunir as condições técnicas, financeiras, operacionais ou regulatórias para celebração dos Contratos previstos neste ACC, levando-se em consideração as justificativas apresentadas pela Ofertante a esse respeito.

Em ambos os casos, o Trustee emitirá notificação tanto à Ofertante, quanto à Proponente, por meio da qual indicará os fundamentos de fato e de direito que motivaram sua decisão. A mesma notificação será enviada ao CADE para conhecimento nos relatórios semestrais.

4.57.3.1 A decisão de conhecimento da solicitação indicará de modo claro à Ofertante e à Proponente o início da mediação, mediante a indicação do procedimento aplicável e cronograma de atividades a serem desempenhadas para resolução do conflito.

O Trustee será responsável pela condução do procedimento de mediação entre as partes, devendo envidar esforços para a solução do conflito em até 30 (trinta) dias úteis contados de sua instauração. Ao final, o Trustee emitirá relatório acerca do desfecho do procedimento, apontando a solução alcançada pelas partes.

4.57.4.1 O prazo de 30 (trinta) dias úteis indicado na Cláusula acima poderá ser prorrogado com base em manifestação fundamentada por parte do Trustee.

Os prazos específicos previstos neste ACC serão suspensos durante o período em que durar a mediação, devendo ser retomados a partir da data de emissão do relatório final da mediação emitido pelo Trustee, sem prejuízo de as partes antecipadamente e por conta própria tomarem as providências cabíveis para o cumprimento das etapas previstas em cada caso.

O início do procedimento de mediação não preclui a possibilidade de composição entre as partes de maneira independente. Neste caso, o Trustee deverá ser notificado pelas partes a respeito do fato, de modo a permitir o exercício de suas funções previstas neste ACC.

Durante o prazo do ACC, sem prejuízo das competências regulatórias da ANATEL e das competências do CADE, o Proponente poderá iniciar procedimento arbitral privado para buscar a solução de controvérsias decorrentes das obrigações previstas nas Cláusulas 4.20, 4.27 a 4.50 do ACC envolvendo condições comerciais (inclusive preço) surgidas exclusivamente durante as negociações de Contrato de MVNO, Contrato de Exploração Industrial de Rede e de Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência (“Arbitragem”).

A Arbitragem será conduzida por tribunal arbitral composto por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”) e será realizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, observando, no que for aplicável, o procedimento previsto no Regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC). Nos termos do mencionado Regulamento, cada parte indicará um árbitro para compor o Tribunal Arbitral, os quais indicarão, em conjunto, um terceiro árbitro que figurará como Presidente do Tribunal Arbitral.

Na hipótese de demanda com valor inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), o Proponente não poderá iniciar o procedimento previsto na Cláusula 5.1.

Apenas disputas objetivas e fundamentadas, conforme atestado pelo Trustee, relacionadas exclusivamente a condições comerciais (inclusive preço) dos Contratos de Exploração Industrial de Rede e de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência, conforme tratado nas Cláusulas 4.20, e 4.27 a 4.50 deste ACC, poderão ser objeto da Arbitragem.

O Proponente somente poderá requerer o início de Arbitragem após demonstrar tentativa frustrada de solucionar a controvérsia de maneira negocial durante pelo menos 30 (trinta) dias contados da primeira comunicação formal acerca da controvérsia, de boa-fé, e após concluído sem sucesso o procedimento de mediação conduzido pelo Trustee, nos termos da Cláusula 4 do ACC.

O Tribunal Arbitral terá poderes para decidir sobre a existência ou não de abuso, discriminação e/ou qualquer conduta relacionada estritamente a questões comerciais (inclusive preço) que implique imposição de dificuldades à contratação de Exploração Industrial de Rede e Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Radiofrequência pelas Compromissárias, nos termos das obrigações estabelecidas nas Cláusulas 4.20, e 4.27 a 4.50 deste ACC, desde que (i) esses elementos tenham sido objeto de efetiva e prévia negociação entre as partes, com vistas a obter um acordo que seja comercialmente razoável, (ii) esses elementos tenham sido objeto de prévio procedimento de mediação conduzido pelo Trustee, e (iii) não tenha sido apresentada qualquer denúncia, representação ou reclamação perante o CADE e/ou Anatel sobre o mesmo tema, inclusive os procedimentos de composição de conflitos existentes perante a Anatel.

A Arbitragem deverá ter duração razoável, de modo que as partes da Arbitragem não deverão praticar atos protelatórios, e deverão adotar todas as medidas possíveis para buscar que o procedimento seja célere.

Os custos e despesas processuais da Arbitragem (excluídos custos incorridos por cada parte com consultores e advogados externos) (“Custos e Despesas da Arbitragem”) serão inicialmente compartilhados entre a Compromissária acionada e o Proponente.

Caso o pleito do Proponente seja julgado procedente ao final da Arbitragem, a Compromissária acionada será exclusivamente responsável pelos Custos e Despesas da Arbitragem e, se aplicável, reembolsará integralmente o Proponente pelos custos do(s) árbitro(s), além de se comprometer a cumprir a decisão do Tribunal Arbitral.

Caso o pleito do Proponente seja julgado improcedente ao final da Arbitragem, e/ou for estabelecido que a reclamação foi feita pelo Proponente de má-fé, e/ou foi baseada em informações falsas ou enganosas e/ou com abuso de direito, o Proponente será exclusivamente responsável pelos Custos e Despesas da Arbitragem e, se aplicável, reembolsará integralmente a Compromissária acionada pelos custos do(s) árbitro(s), além de se comprometer a cumprir a decisão do Tribunal Arbitral.

Caso o pleito do Proponente seja julgado parcialmente procedente, não caberá qualquer reembolso de uma parte a outra.

Respeitados os parâmetros estabelecidos na Cláusula 5.7 acima, os Custos e Despesas da Arbitragem serão arcados pela Compromissária que estiver sendo acionada, não havendo solidariedade entre as demais Compromissárias.

Caso a controvérsia envolva diferentes CNs ou frequências relacionadas a mais de uma Compromissária, os custos e despesas relacionados à arbitragem serão rateados de forma isonômica pelas Compromissárias envolvidas.

A decisão do Tribunal Arbitral será de constatação se a negociação dos serviços das Compromissárias ocorreu de forma discriminatória ou em desacordo com as condições normais de negociação no mercado.

A Compromissária deverá cumprir integralmente com a decisão do Tribunal Arbitral no prazo estipulado em sua decisão. Em caso de não cumprimento, o CADE poderá determinar a violação deste ACC e impor as penalidades previstas na Cláusula 7.4 deste ACC.

A decisão do Tribunal Arbitral é irrecorrível e terá caráter vinculante para as Compromissárias e para os Proponentes, observado o disposto na regulamentação aplicável.

As Compromissárias deverão enviar cópia da sentença arbitral ao CADE e à ANATEL em até 5 (cinco) dias contados da ciência da decisão arbitral.

As decisões arbitrais também serão fornecidas ao CADE no relatório periódico do Trustee.

O CADE não se vincula a qualquer deliberação arbitral para a formação das suas decisões, e nem se obriga a se manifestar ou a tomar providências a cada decisão arbitral prolatada.

A arbitragem não vincula a ANATEL, que poderá, no âmbito do seu mandato legal e a seu exclusivo critério, aguardar o desfecho da arbitragem, mesmo que já lhe tenham sido submetidos assuntos relativos a políticas, regras, preços ou condições de acesso.

O presente ACC constituirá prova suficiente de que foi dada ciência a quaisquer eventuais Proponentes sobre a possibilidade de Arbitragem.

Todas as informações e documentos a serem submetidos pelas Compromissárias ao CADE como resultado do presente ACC e dos compromissos nele previstos, bem como qualquer pedido de alteração ou dispensa em relação a este ACC, deverão ser protocolados perante o CADE e, se aplicável, com solicitação de acesso restrito para as informações que demandarem tal restrição, conforme normas legais e regimentais cabíveis.

Nos termos do disposto na Lei n^o 12.529/2011, o descumprimento dos compromissos assumidos neste ACC por qualquer das Compromissárias ensejará a aplicação de multas e demais penalidades previstas neste termo e/ou na legislação aplicável à parte que deu causa ao descumprimento.

A análise de qualquer eventual descumprimento dos compromissos assumidos neste ACC será realizada de forma separada e individualizada no que diz respeito a cada uma das Compromissárias, sendo que cada Compromissária somente responderá por descumprimentos que lhe sejam individualmente atribuíveis, não havendo qualquer solidariedade entre as Compromissárias pelas obrigações específicas que tocam a cada uma delas, ou por fatos a que não tenham especificamente dado causa.

Sem prejuízo da aplicação da taxa SELIC pela mora no pagamento de penalidades, o descumprimento dos compromissos constantes das Cláusulas 3.4, 3.6 e 3.7 está sujeito à imposição de multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por dia de descumprimento, a ser recolhida em favor do Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, sem prejuízo de medidas específicas determinadas pelo CADE para assegurar o cumprimento definitivo dos termos do presente ACC.

O inadimplemento injustificado desses compromissos por prazo superior a 90 (noventa) dias corridos ensejará a possibilidade de revisão do presente ACC.

Sem prejuízo da aplicação da taxa SELIC pela mora no pagamento de penalidades, o descumprimento dos compromissos constantes das Cláusulas 4.1, 4.11, 4.18, 4.26.1, 4.27, 4.34 e 4.43 está sujeito à imposição de multa no valor de [ACESSO RESTRITO] por dia de descumprimento, a ser recolhida em favor do Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, sem prejuízo de medidas específicas determinadas pelo CADE para assegurar o cumprimento definitivo dos termos do presente ACC.

O inadimplemento injustificado desses compromissos por prazo superior a 90 (noventa) dias corridos ensejará a possibilidade de revisão do presente ACC.

Ao Trustee caberá zelar nos termos deste ACC pelo adequado cumprimento dos prazos e condições estabelecidos nas Cláusulas 4.15.1 a 4.15.4.3, 4.24.1 a 4.24.6.1, 4.27 a 4.33, 4.34 a 4.42, e 4.43 a 4.50. Em caso de intencional e reiterado descumprimento dessas obrigações nas relações havidas entre qualquer uma das Compromissarias e os interessados na celebração dos contratos previstos neste ACC, observadas as disposições das Cláusulas 4.52 e 4.53, o Trustee, após ouvir a parte interessada, informará, essa circunstância ao CADE que, se comprovado tal reiterado e intencional descumprimento, aplicará à parte infratora penalidade no valor de [ACESSO RESTRITO].

A reincidência não justificada na aplicação desta penalidade prevista na Cláusula 7.4, acima, ensejará, além de nova aplicação de multa no valor de [ACESSO RESTRITO], a possibilidade de revisão do Ato de Concentração em relação à parte infratora pelo CADE, podendo acarretar, inclusive, a reprovação do Ato de Concentração.

Antes da aplicação de qualquer penalidade prevista neste ACC, o CADE concederá à Compromissária que estiver sendo acusada de referido descumprimento o direito de se manifestar e apresentar tempestivamente suas razões, tendo em vista o princípio do devido processo legal, antes de tomar quaisquer das medidas previstas neste Acordo.

Este Acordo é vinculativo ao CADE, às Compromissárias e aos seus sucessores legais, e permanecerá em vigor a partir da sua assinatura até 36 (trinta e seis) meses contados a partir do Closing. As obrigações relacionadas à disponibilização de Oferta – Radiofrequência e Oferta – Exploração Industrial, previstas nas Cláusulas 4.27 a 4.33, 4.34 a 4.42 e 4.43 a 4.50 terão vigência de 36 (trinta e seis) meses contados a partir da efetiva disponibilização de referidas Ofertas, conforme previsto neste ACC, sem prejuízo dos prazos específicos dos Contratos celebrados em decorrência deste ACC.

Independentemente dos prazos previstos na Cláusula 8.1, acima, as Ofertas objeto deste ACC contemplarão a celebração de Contratos de MVNO, de Exploração Industrial de Rede, de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência, e de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência 900 MHz com prazo de duração de 5 (cinco) ou 10 (dez) anos, a depender do interesse dos Proponentes, sem prejuízo de negociações específicas para prazos distintos, a depender do caso. Os Contratos de Roaming Nacional terão a duração prevista nas respectivas ORPAs – Roaming Nacional, conforme devidamente homologadas pela ANATEL.

Em todo o caso, os prazos de duração dos Contratos previstos neste ACC serão sempre limitados à vigência das outorgas associadas às radiofrequências objeto dos compromissos aqui assumidos.

Durante a vigência do presente ACC, qualquer denúncia de violação às obrigações deste Acordo por parte das Compromissárias será investigada com observância dos princípios do devido processo legal, do contraditório e da ampla defesa.

Toda notificação e outras comunicações para as Compromissárias deverão ser enviadas aos seguintes endereços:

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, cj. 151, 15º Andar - Itaim Bibi, CEP 04538-132 - São Paulo - SP

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.144, 11º andar, CEP 01451-000 – São Paulo – SP

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.455, 10º andar, CEP 04543-011 – São Paulo – SP

A celebração do presente ACC será tornada pública após divulgação do seu extrato no Diário Oficial da União. Seu inteiro teor, com exceção das informações confidenciais, será disponibilizado no website do CADE, consoante o regimento interno do CADE.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Cordeiro Macedo, Presidente, em 21/02/2022, às 14:26, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Keila de Sousa Ferreira, Testemunha, em 21/02/2022, às 15:03, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Marcos Paulo Veríssimo, Usuário Externo, em 21/02/2022, às 15:26, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Victor Santos Rufino, Usuário Externo, em 21/02/2022, às 15:43, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Dario da Silva Oliveira Neto, Testemunha, em 21/02/2022, às 16:09, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por José Alexandre Buaiz Neto, Usuário Externo, em 22/02/2022, às 13:17, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por ENRICO SPINI ROMANIELO, Usuário Externo, em 22/02/2022, às 13:18, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Daniel Tinoco Douek, Usuário Externo, em 22/02/2022, às 17:30, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Caio Mario da Silva Pereira Neto, Usuário Externo, em 22/02/2022, às 17:33, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Barbara Rosenberg, Usuário Externo, em 22/02/2022, às 21:53, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Leonardo Maniglia Duarte, Usuário Externo, em 23/02/2022, às 11:45, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 1024882 e o código CRC 4FECA285.