Ministério da Justiça e Segurança Pública - MJSP
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE
SEPN 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano, - Bairro Asa Norte, Brasília/DF, CEP 70770-504
Telefone: (61) 3221-8445 - www.gov.br/cade
Nota Técnica nº 8/2026/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE
PROCESSO Nº | 08700.005961/2024-19 | |
Tipo de processo: | Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração - APAC | |
Representante: | CADE ex officio | |
Representadas: | Microsoft Corporation e Mistral AI | |
Advogados: | Francisco Ribeiro Todorov, Lorena Leite e Matheus Mendes Nasaret | |
|
| EMENTA: Apuração de Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Atos enquadrados no art. 90 da Lei nº 12.529/2011. Uma das partes envolvidas não se enquadra nos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/2012. Notificação não obrigatória. Recomendação de ciência ao Tribunal Administrativo do Cade. |
VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO
I. RELATÓRIO
Em 10.10.2024 foi assinado o Despacho SG nº 1128/2024 (SEI 1453840) determinando a instauração de Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) em face da parceria estabelecida entre Microsoft Corporation ("Microsoft") e Mistral AI ("Mistral") envolvendo investimento da Microsoft na Mistral, fornecimento de infraestrutura de supercomputação em nuvem pela Microsoft e disponibilização de modelos Mistral na plataforma Azure.
Em 26.08.2024, foi enviado o Ofício nº 7181/2024/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI 1433595) à Microsoft solicitando informações sobre a referida parceria.
Em 03.09.2024, foi realizada reunião com os advogados da Representada, conforme certificado nos autos (SEI 1439918).
Em 20.09.2024, foi recebida a resposta da Microsoft (SEI 1447057).
II. ANÁLISE DA OBRIGATORIEDADE DE NOTIFICAÇÃO
Trata-se de averiguar se a parceria estabelecida entre Microsoft Corporation ("Microsoft") e Mistral AI ("Mistral"), envolvendo investimento da Microsoft na Mistral, fornecimento de infraestrutura de supercomputação em nuvem pela Microsoft e disponibilização de modelos Mistral na plataforma Azure, constitui um ato de concentração nos termos do art. 90 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 e regulamento associado.
Em primeiro lugar, com relação ao critério de faturamento, as Representadas afirmaram que: (i) a Microsoft auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões no ano anterior ao estabelecimento dos Arranjos (2023) e (ii) a Mistral e seu grupo econômico não atendem ao critério de faturamento superior a R$ 75 milhões no Brasil.
De acordo com as Partes, o único produto de consumo da Mistral no Brasil, o chatbot Le Chat, é oferecido gratuitamente e livre de anúncios. Além disso, a Mistral começou a gerar receitas apenas em dezembro de 2023 e, de qualquer forma, em níveis mundiais significativamente abaixo de R$ 75 milhões.
Em segundo lugar, com relação ao investimento da Microsoft na Mistral, as Partes declararam que: [ACESSO RESTRITO]. Ou seja, a participação da Microsoft seria de minimis, com direitos apenas de proteção do investimento, não integrando o bloco de controle da Mistral.
Cumpre destacar que aquisições de partes de empresa por meio da compra de ações configuram atos de concentração de notificação obrigatória nos termos do art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, desde que se enquadrem nas hipóteses do art. 9º c/c art. 10 da Resolução Cade nº 33/2022.
No caso em questão, ainda que se vislumbrem relações horizontais ou verticais entre Microsoft e Mistral, a participação acionária da Microsoft é inferior a 5%, o que afasta a incidência do art. 10, inciso II.
E, conforme apontado acima, a operação também não se subsumiria ao art. 9º, tendo como premissa a assertiva de que ela não conferiu controle à Microsoft sobre a Mistral.
Além do acordo de investimento, as Partes celebraram outros contratos (os "Arranjos Mistral"), que envolvem:
[ACESSO RESTRITO]
As Representadas defendem (cf. SEI 1447057) que os Arranjos não constituem um ato de concentração à luz do art. 90 da Lei nº 12.529/2011 porque:
não há fusão ou incorporação de empresas.
não produzem efeitos no Brasil nos termos do artigo 2º da Lei de Defesa da Concorrência.
não foram adquiridos ativos que pudessem gerar relações horizontais ou verticais de notificação obrigatória.
não foi celebrada parceria que possa constituir contrato associativo nos termos da Resolução Cade nº 17/2016.
Com relação especificamente à possibilidade de notificação obrigatória dos contratos associativos nos termos da Resolução Cade nº 17/2016, tem-se que:
a Microsoft atua como um canal, dentre outros, de distribuição dos foundation-models (FM) da Mistral, sem exclusividade, em um modelo de model-as-a-service ("MaaS") do Azure, que disponibiliza modelos de inteligência artificial pré-treinados de diferentes empresas (da própria Microsoft ou de terceiros como os da OpenAI, Meta ou Mistral) via APIs sem servidor, no qual o cliente consome o modelo escolhido via API e paga pelo uso.
a Mistral também disponibiliza os seus FM em outras plataformas, tais como AWS e Snowflake.
a Mistral e a Microsoft [ACESSO RESTRITO].
nos termos acordados, a Microsoft [ACESSO RESTRITO].
Em que pese os argumentos das Representadas, é notório que os ecossistemas digitais implicam desafios para as autoridades da concorrência. Em especial, destaca-se que este Conselho já afirmou que:
"a análise de operações envolvendo start-ups, “unicórnios”, plataformas digitais e empresas de tecnologia, as quais podem não ter faturamentos presentes tão relevantes, mas que são capazes de escalar suas operações muito rapidamente, em um ritmo de progressão geométrica.
No caso de plataformas digitais, não raro o faturamento das mesmas não é proporcional à sua efetiva participação de mercado ou ao seu valor estratégico.
[...]
Havendo dúvida acerca dos riscos concorrenciais da operação, entendo que, neste momento processual, deve vigorar o princípio do in dubio pro societat."
Voto do Relator, Conselheiro Gustavo Augusto Freitas de Lima (SEI 1303705) no APAC nº 08700.004240/2023-01 (MM TURISMO & VIAGENS S.A. (Maxmilhas) e 123 VIAGENS E TURISMO LTDA. (123 Milhas).
No mesmo sentido, registra-se que a possibilidade de configuração de contratos associativos justifica, ao menos, a notificação ad cautelam de certos contratos como atos de concentração, conforme assinalado pelo Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes no Voto Vogal nos APAC nº 08700.007461/2023-22[1] e 08700.005511/2023-37[2], diante do compromisso assumido por agentes econômicos em situações que despertem atenção sob o ponto de vista concorrencial, visando preservar a efetividade do controle de estruturas do Cade.
III. CONCLUSÃO
Diante do exposto, determina-se o envio do presente processo ao Tribunal Administrativo do Cade para ciência do caso.
Referências:
 | Documento assinado eletronicamente por Alexandre Barreto de Souza, Superintendente-Geral, em 31/03/2026, às 16:06, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. |
| | Documento assinado eletronicamente por Felipe Neiva Mundim, Superintendente-Adjunto, em 31/03/2026, às 16:09, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. |
| | Documento assinado eletronicamente por Clarice Gomes de Oliveira, Especialista em Políticas Publicas e Gestão Governamental – EPPGG, em 31/03/2026, às 16:14, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. |
| | Documento assinado eletronicamente por Rodrigo Monteiro Ferreira, Coordenador-Geral, em 07/04/2026, às 14:55, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. |
 |
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 1726681 e o código CRC 343C4F8F. |
| Referência: Processo nº 08700.005961/2024-19 | SEI nº 1726681 |