SEI/CADE - 1726704 - Nota Técnica

Em 10.10.2024 foi assinado o Despacho SG nº 1129/2024 (SEI 1453842) determinando a instauração de Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) em face da parceria estabelecida entre Amazon.com Inc ("Amazon") e Anthropic PBC ("Anthropic") para expansão da colaboração entre ambas para desenvolvimento de inteligência artificial generativa ("IA") e realização de investimento minoritário da Amazon na Anthropic por meio de duas notas conversíveis em ações.

Em 26.08.2024, foi enviado o Ofício nº 7182/2024/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI 1433598) à Amazon Brasil solicitando informações sobre a referida parceria.

Em 26.09.2024, foi recebida resposta da Amazon AWS Serviços Brasil Ltda. ("AWS Brasil") (SEI 1449607), complementado por manifestação enviada em 02.10.2024 (SEI 1452357).

Em 15.10.2024, foi realizada reunião com os advogados da Representada, conforme certificado nos autos (SEI 1459307).

Em 22.11.2024, a AWS Brasil enviou complemento de resposta ao Ofício com esclarecimentos adicionais (SEI 1477082).

Na mesma data, a Anthropic protocolou informações relativas à Operação (SEI 1477091).

Em 24.01.2025, foi realizada nova reunião com os advogados das Representadas, conforme certificado nos autos (SEI 1506633).

Em 23.04.2025, a Anthropic enviou complemento atualizado sobre as informações anteriormente prestadas (SEI 1550520).

Em 20.05.2025, foi realizada mais uma reunião com os advogados das Representadas, conforme certificado nos autos (SEI 1563863).

Trata-se de averiguar se os acordos celebrados entre Amazon e Anthropic para expansão da colaboração entre ambas com o intuito de desenvolvimento de inteligência artificial generativa e realização de investimento minoritário da Amazon na Anthropic por meio de duas notas conversíveis em ações constituem ato de concentração nos termos do art. 90 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 e regulamento associado.

Em primeiro lugar, com relação ao critério de faturamento, as Representadas afirmaram que: (i) a Amazon auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões no ano anterior ao estabelecimento dos acordos de colaboração e investimento (2022) e (ii) a Anthropic e seu grupo econômico não atendem ao critério de faturamento superior a R$ 75 milhões no Brasil.

De acordo com as Representadas, o grupo econômico da Anthropic, conforme definido no artigo 4º da Resolução Cade nº 33/2022, [ACESSO RESTRITO].

Em segundo lugar, com relação ao investimento da Amazon na Anthropic, as Partes declararam que: [ACESSO RESTRITO] que estabelecia que a Amazon investiria até US$ 4 bilhões (aproximadamente R$ 19.427.600.000,00) na Anthropic em duas tranches [ACESSO RESTRITO].

Em 2025, diante da rodada de investimentos realizada pela Anthropic, [ACESSO RESTRITO].

Cumpre destacar que a aquisição de partes de empresas por meio da compra de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações configura um ato de concentração nos termos do art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011.

A notificação será obrigatória desde que se enquadre nas hipóteses do art. 9º c/c art. 10 da Resolução Cade nº 33/2022, uma vez cumprido o critério de faturamento.

No caso em questão, tendo em vista a existência de relações horizontais e verticais entre Amazon e Anthropic, a participação acionária da Amazon é superior a 5%, o que atrai a incidência do art. 10, inciso II, alínea a: "aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social". Entretanto, conforme mencionado anteriormente, a Anthropic não atinge o critério de faturamento do art. 88 da Lei 12.529/11.

Já no que diz respeito à colaboração estabelecida entre as Representadas, esta inclui (i) um contrato de fornecimento não exclusivo relacionado à capacidade de computação pelo qual a Anthropic adquire (e continuará a adquirir) capacidade computacional da AWS para treinamento e implantação de seus foundation-models (FMs); (ii) um contrato de licenciamento não exclusivo permitindo que a Amazon use os foundation-models (FMs) da Anthropic; (iii) um acordo não exclusivo para disponibilizar os FMs da Anthropic aos clientes do Amazon Bedrock, plataforma na qual os clientes também podem acessar FMs de outros fornecedores (tais como AI21 Labs, Anthropic, Cohere, Meta, Mistral AI, Stability AI e Amazon); e (iv) uma colaboração no desenvolvimento de chips de IA da Amazon.

Com relação especificamente à possibilidade de notificação obrigatória dos contratos associativos nos termos da Resolução Cade nº 17/2016, tem-se que:

A Amazon também atua em outras áreas da cadeia de fornecimento de IA (por exemplo, fornecimento de chips, fornecimento de capacidade de computação, disponibilização de FM, etc.).

As Representadas defendem que a colaboração não consiste em contrato associativo pois não estabelece: (i) empreendimento comum entre a Amazon e a Anthropic; (ii) o compartilhamento de riscos e resultados; e (iii) os principais campos de atividade da Amazon e da Anthropic são amplamente complementares, embora ambas sejam ativas no desenvolvimento de FMs (cf. SEI 1449607).

Em que pese os argumentos das Representadas, é notório que os ecossistemas digitais implicam desafios para as autoridades da concorrência. Em especial, destaca-se que este Conselho já afirmou que:

"a análise de operações envolvendo start-ups, “unicórnios”, plataformas digitais e empresas de tecnologia, as quais podem não ter faturamentos presentes tão relevantes, mas que são capazes de escalar suas operações muito rapidamente, em um ritmo de progressão geométrica.

No caso de plataformas digitais, não raro o faturamento das mesmas não é proporcional à sua efetiva participação de mercado ou ao seu valor estratégico.

Havendo dúvida acerca dos riscos concorrenciais da operação, entendo que, neste momento processual, deve vigorar o princípio do in dubio pro societat."

Voto do Relator, Conselheiro Gustavo Augusto Freitas de Lima (SEI 1303705) no APAC nº 08700.004240/2023-01 (MM TURISMO & VIAGENS S.A. (Maxmilhas) e 123 VIAGENS E TURISMO LTDA. (123 Milhas).

No mesmo sentido, registra-se que a possibilidade de configuração de contratos associativos justifica, ao menos, a notificação ad cautelam de certos contratos como atos de concentração, conforme assinalado pelo Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes no Voto Vogal nos APAC nº 08700.007461/2023-22^[1] e 08700.005511/2023-37^[2], diante do compromisso assumido por agentes econômicos em situações que despertem atenção sob o ponto de vista concorrencial, visando preservar a efetividade do controle de estruturas do Cade.

Diante do exposto, determina-se o envio do presente processo ao Tribunal Administrativo do Cade para ciência do caso.

Referências:

^ Representadas: Liga do Futebol Brasileiro - Libra; ABC Futebol Clube (ABC); Associação Atlética Ponte Preta (Ponte Preta); Atlético Mineiro S.A.F. (Atlético Mineiro);Clube de Regatas do Flamengo (Flamengo); Esporte Clube Bahia S.A.F. (Bahia); Esporte Clube Vitória (Vitória); Grêmio Foot-Ball Porto Alegrense (Grêmio); Grêmio Novorizontino (Novorizontino); Guarani Futebol Clube (Guarani); Ituano Futebol Clube (Ituano); Mirassol Futebol Clube (Mirassol); Paysandu Sport Club (Paysandu); Red Bull Bragantino Futebol Ltda. (Red Bull Bragantino); Sampaio Corrêa Futebol Clube (Sampaio Corrêa); Santos Futebol Clube (Santos); São Paulo Futebol Clube (São Paulo); Sociedade Esportiva Palmeiras (Palmeiras); Sport Club Corinthians Paulista (Corinthians); Cruzeiro Esporte Clube - Sociedade Anônima de Futebol; S.A.F. Botafogo; Vasco da Gama Sociedade Anônima do Futebol; Brusque Futebol Clube; Volta Redonda Futebol Clube (Volta Redonda); Ferroviária S.A.F (Ferroviária) e Clube do Remo (Remo)
^ Representadas: Liga Forte União do Futebol Brasileiro (LFU); América Futebol Clube S.A.F. (América); Associação Chapecoense de Futebol (Chapecoense); Atlético Clube Goianiense (Atlético Goianiense); Avaí Futebol Clube (Avaí); Brusque Futebol Clube (Brusque); Ceará Sporting Club (Ceará); Centro Sportivo Alagoano - CSA (CSA); Club Athletico Paranaense (Athletico Paranaense); Clube de Regatas Brasil - CRB (CRB); Clube Náutico Capibaribe (Náutico); Coritiba Sociedade Anônima do Futebol (Coritiba); Criciúma Esporte Clube (Criciúma); Cruzeiro Esporte Clube - Sociedade Anônima de Futebol (Cruzeiro); Cuiabá Esporte Clube S.A.F. (Cuiabá); Esporte Clube Juventude (Juventude); Figueirense Futebol Clube S.A.F. (Figueirense); Fluminense Football Club (Fluminense); Fortaleza Esporte Clube (Fortaleza); Goiás Esporte Clube (Goiás); Londrina Esporte Clube (Londrina); Operário Ferroviário Esporte Clube (Operário); S.A.F. Botafogo (Botafogo); Sport Club do Recife (Sport); Sport Club Internacional (Internacional); Tombense Futebol Clube (Tombense); Vasco da Gama Sociedade Anônima do Futebol (Vasco) e Vila Nova Futebol Clube (Vila Nova).

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Barreto de Souza, Superintendente-Geral, em 31/03/2026, às 16:06, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Felipe Neiva Mundim, Superintendente-Adjunto, em 31/03/2026, às 16:09, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Clarice Gomes de Oliveira, Especialista em Políticas Publicas e Gestão Governamental – EPPGG, em 31/03/2026, às 16:14, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Rodrigo Monteiro Ferreira, Coordenador-Geral, em 07/04/2026, às 14:55, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 1726704 e o código CRC 117753C9.

PROCESSO Nº	08700.005962/2024-55
Tipo de processo:	Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração - APAC
Representante:	CADE ex officio
Representadas:	Amazon.com Inc e Anthropic PBC
Advogados:	Daniel Costa Rebello e Gabriela Leão Ferreira Alves de Oliveira
		EMENTA: Apuração de Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Atos enquadrados no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Uma das partes envolvidas não se enquadra nos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/2012. Notificação não obrigatória. Recomendação de ciência ao Tribunal Administrativo do Cade.