IV. DO MERCADO RELEVANTE

A definição do mercado relevante constitui etapa fundamental para a análise concorrencial de atos de concentração, permitindo delimitar o espaço competitivo no qual se verificam os efeitos potenciais da operação, tanto sob o aspecto material (produto) quanto geográfico.

No que tange à dimensão material, a SG/CADE observou que as requerentes atuam em distintos segmentos da cadeia de proteína animal, notadamente: (i) carne bovina in natura; (ii) produtos processados à base de carne bovina (incluindo hambúrgueres, almôndegas e pratos prontos); (iii) aves e suínos in natura; e (iv) produtos processados à base de aves e suínos. A análise econômica indicou que não há substituibilidade plena entre carne bovina e outras proteínas, de modo que não se justificaria a definição de um mercado agregado de “proteína animal”. As preferências do consumidor, os atributos intrínsecos do produto, as cadeias de suprimento e a diferenciação de preços evidenciam que cada categoria de proteína constitui um mercado relevante próprio.

No segmento de carne bovina in natura, a SG apontou que a Marfrig detém participação significativa no mercado brasileiro, figurando como uma das líderes, ao lado de players como JBS e Minerva. A BRF, por sua vez, não possui atuação expressiva neste segmento, limitando-se a volumes residuais, sem atividade de abate de bovinos. Com base em dados de 2024, a Marfrig apresentaria participação na faixa de [30%-40%], enquanto a BRF não superaria [0%-5%]. A operação, portanto, não resulta em sobreposição horizontal relevante neste mercado, mas mantém a atenção sobre a posição robusta da adquirente frente a concorrentes de porte similar.

No mercado de produtos processados à base de carne bovina, especialmente hambúrgueres industrializados, a SG verificou uma maior proximidade competitiva entre as requerentes. A BRF possui participação relevante nesse segmento, derivada de marcas amplamente reconhecidas no varejo e food service. A Marfrig, por meio de suas linhas de produtos processados, também detém presença expressiva, inclusive como fornecedora para redes de fast food e distribuidores. A estimativa de participação conjunta, pós-operação, alcançaria a faixa de [20%-30%], posicionando a nova entidade como um dos principais players, ao lado de concorrentes como JBS e Seara. Esse dado levou a SG a analisar com atenção os riscos de exercício de poder de mercado, inclusive pela possibilidade de fechamento de insumos e exclusividade em canais de distribuição.

Nos mercados de aves e suínos in natura, a BRF é um dos maiores operadores nacionais, com extensas plantas de abate e forte presença no mercado interno e nas exportações. A Marfrig não atua de forma significativa nesses segmentos, o que afasta preocupações de sobreposição horizontal. A participação da BRF nesse mercado, conforme a SG, alcançaria a faixa de [20%-30%] para aves e [30%-40%] para suínos, com atuação distribuída nacionalmente e presença consolidada em diversos canais.

Já no segmento de produtos processados à base de aves e suínos, a BRF novamente se destaca como um dos líderes de mercado, com participação expressiva na faixa de [30%-40%], enquanto a Marfrig tem atuação marginal, inferior a [0%-5%], sem impacto relevante sobre o nível de concentração.

Quanto à dimensão geográfica, a SG definiu, para todos os segmentos, um mercado de abrangência nacional, considerando a homogeneidade dos preços, a logística integrada e a distribuição ampla das empresas, que atendem clientes em todo o território brasileiro. Ainda que parte da produção seja direcionada à exportação, a análise concentrou-se no mercado interno, por ser o espaço competitivo diretamente afetado pela operação.

Em síntese, a SG/CADE concluiu que, embora a operação não gere sobreposição horizontal relevante em todos os mercados considerados, há segmentos específicos — notadamente produtos processados à base de carne bovina — nos quais as participações de mercado combinadas justificam exame cuidadoso, sobretudo no tocante aos riscos de exercício unilateral de poder de mercado e à possibilidade de práticas de exclusividade ou fechamento de canais de comercialização.

 

V. DA ANÁLISE DA OPERAÇÃO NOTIFICADA

Quanto ao mérito da operação, em linhas gerais, estou de acordo com a análise técnica feita no bojo do PARECER Nº 316/2025/CGAA5/SGA1/SG, que adoto como fundamento do meu voto.

A análise técnica indica que, no mercado de hambúrgueres (varejo – nacional) a empresa resultante terá participação na faixa de 10 a 20% do mercado, com um Delta HHI menor do que 200. No mercado de quibes e almôndegas (varejo – nacional), a participação é um pouco maior, na faixa de 20 a 30%. Contudo, o Delta HHI também é inferior a 200.

Já a participação conjunta de BRF e Marfrig na proteína baseada em planta (plant based) e de carne bovina in natura também são inferiores a 10% do mercado.

Assim, mesmo sem se considerar o fato que BRF e Marfrig já faziam parte do mesmo grupo empresarial antes da operação, o fato é que os parâmetros técnicos relativos aos percentuais de concentração e de Delta HHI indicam que a operação, em si, não despertaria maiores preocupações concorrenciais, justificando-se a aprovação sem restrição.

A terceira interessada apresentou um parecer econômico, emitido pela LCA – Consultoria Econômica (SEI 1583131), a qual apresenta algumas considerações relevantes acerca da operação. Contudo, o parecer não apresenta dados objetivos capazes de afastar os achados da área técnica do CADE, o qual chegou aos números acima indicadas tendo por base a jurisprudência deste Conselho para os mercados relevantes em questão.

Quanto à tese do poder de portfólio, levantada no parecer econômico supracitado, não desconheço que a presença de um portfólio robusto e diversificado possa alavancar e potencializar uma posição dominante. Mas mesmo o poder de portfólio exige um patamar mínimo de concentração e conquista de mercado. Não me parece crível que empresas que possuam participações de mercado minoritárias, como as analisadas no caso dos autos, sejam capazes de explorar um portfólio diversificado, se nenhuma das marcas e produtos constantes do rol de produtos tenha uma presença marcante de liderança no mercado. Após o exame do extenso material produzido, não me convenci da existência de provas concretas e objetivas que indiquem que a união entre BRF e Marfrig criará um portfólio imbatível, incapaz de ser combatido pelas demais empresas do setor, como a Minerva ou a JBS. Parece-me que, no máximo, estamos falando de um portfólio equivalente.

À luz dos dados objetivos, e das provas colhidas, tenho que a consolidação da união entre BRF e Marfrig não me desperta maiores preocupações concorrenciais, por representar uma baixa concentração e enfrentar uma rivalidade significativa, tanto por parte da Minerva como por parte da líder do setor, a JBS.

O que me gera preocupação na presente operação, contudo, é um ponto que não parece ter passado ao largo no momento da notificação da operação, que é o efeito de interlocking entre a futura empresa MBRF (união de Marfrig e BRF) e uma das suas principais concorrentes, a Minerva. Tal interlocking se dá em razão da participação do fundo saudita Salic nas duas empresas, como explicarei em tópico próprio.

 

VI. DA PARTICIPAÇÃO DA SALIC INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY(“SIIC”)

O apanhado histórico das operações societárias envolvendo a BRF revela um movimento contínuo de consolidação acionária ao longo do tempo. No AC nº 08700.002747/2021-50 (Marfrig Global Foods S.A. e BRF S.A.), registrou-se a primeira operação notificada ao CADE, quando a Marfrig ampliou sua participação acionária na BRF, passando de 22,74% para 31,66%. A operação foi analisada e aprovada sem restrições, sinalizando que, naquele momento, não havia indícios de qualquer preocupação concorrencial.

Neste caso, a SG considerou improvável a ocorrência de efeitos anticompetitivos decorrentes tanto da integração vertical quanto das sobreposições horizontais verificadas. Essa conclusão fundamentou-se, em primeiro lugar, no fato de que a Marfrig não detinha posição dominante no mercado upstream de carne bovina in natura, uma vez que sua participação era inferior a 30%, o que afasta a possibilidade de fechamento vertical e assegura aos concorrentes amplo acesso a fornecedores alternativos de matéria-prima. Em segundo lugar, destacou-se que as participações conjuntas nos mercados downstream de produtos processados (hambúrgueres, almôndegas e quibes) se enquadram nas hipóteses de baixo potencial lesivo estabelecidas nos incisos III e V do artigo 8º da Resolução CADE nº 2/2012, seja porque a participação no canal foodservice não ultrapassava 20%, seja porque, no canal varejo, o delta HHI permanecia inferior a 200 pontos, com participação abaixo de 50%.

Posteriormente, no AC nº 08700.007183/2023-11 (Marfrig Global Foods S.A. e BRF S.A.), a Marfrig novamente elevou sua posição na sociedade, alcançando o patamar de 40,0529% das ações da BRF. A aprovação também ocorreu sem restrições, em 16 de outubro de 2023 (SEI n. 1297689), reforçando a percepção de que, até então, as aquisições isoladas não representavam risco concorrencial significativo.

Em seguida, no AC nº 08700.005720/2023-81 (SALIC International Investment Company e BRF S.A.), a dinâmica de estrutura acionária da empresa BRF foi alterada pela entrada do grupo SALIC, que adquiriu 10,70% de participação e se consolidou como a segunda maior acionista, atrás apenas da Marfrig, controladora. A operação recebeu aprovação sem restrições em 8 de março de 2024 (SEI n. 1359032), mas trouxe novos elementos ao cenário, especialmente por introduzir um player relevante com interesses no mesmo setor.

Neste caso a SG emitiu o Parecer nº 101/2024/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 1358931). Concluindo que o efeito interlocking directorates não possui o condão de ensejar maiores preocupações de ordem concorrencial em relação ao mercado de comercialização de carne bovina in natura, levando-se em conta, principalmente a presença de inibidores de troca de informações concorrencialmente sensíveis, o caráter majoritário de investimento financeiro por parte a SALIC na BRF e o Estatuto Social da BRF que veda a participação em deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da administração, o exercício de voto ou, de qualquer forma, de intervir nos assuntos em que esteja em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, contribuem para afastar preocupações concorrenciais.

Essa questão se tornou mais evidente no Ato de Concentração nº 08700.006814/2023-77 (Minerva S.A., Marfrig Global Foods S.A. e Marfrig Chile S.A.), quando, pela primeira vez, destacou-se que o grupo SALIC detinha participação em diversas companhias do mercado de carnes in natura. Além da participação recém-aprovada na BRF, verificou-se que a SALIC também possuía participação na Minerva, concorrente direta da Marfrig. Esse achado representou um marco na análise concorrencial, pois ampliou o olhar da autoridade sobre os potenciais efeitos cruzados da presença acionária da SALIC em diferentes agentes do setor. O próprio conselheiro relator Carlos Jacques destacou que “existe no setor o interlocking directorates, tendo em vista que membros da Salic, que detém participação acionária na Minerva e na BRF, está controlada pela Marfrig, participam dos conselhos da Minerva e da BRF”.

Entretanto, antes de adentrar na análise da participação da SALIC, cabe ressaltar que no dia 02.09.2025, por meio de Comunicado ao Mercado (SEI 1617662), a BRF informou que a SALIC alienou a totalidade de sua participação acionária, ou seja, 185.556.900 ações ordinárias de emissão da Companhia, e simultaneamente celebrando instrumento derivativo em posição comprada equivalente ao mesmo número de ações alienadas. No comunicado a SALIC afirmou que:

“transação aumenta a flexibilidade do portfólio e o gerenciamento de riscos, simplifica a execução e liquidação internacional e garante a neutralidade da governança durante e após o processo de fusão. A abordagem da SALIC reflete uma mudança na estrutura de seu investimento, e não em sua estratégia”

Quanto a análise concorrencial do caso em questão, de fato se percebe que a jurisprudência produzida pelo CADE neste assunto foi sempre de aprovação sem restrição visto e baixa concentração de mercado e que na maioria dos casos se tratava apenas de compra de maior participação dentro da própria empresa.

Com o que foi apresentado, desde o primeiro ato de concentração notificado, o CADE considerava que a Marfrig Global Foods S.A já exercia o controle da BRF S.A. e que ambas as pessoas jurídicas eram integrantes de um mesmo grupo econômico para fins concorrenciais. Entretanto, neste momento a SALIC ainda não participava do quadro acionário da BRF, a percepção de possível influência da SALIC em empresas competidoras só se passou a ser analisado recentemente, conforme narrado anteriormente a respeito do AC Minerva S.A., Marfrig Global Foods S.A. e Marfrig Chile S.A.

Com isso, nesta operação de incorporação da BRF por parte da Marfrig, percebe-se possíveis indícios de controle societário cruzado entre empresas concorrentes no mercado de carne bovina in natura, o que pode impactar a rivalidade no setor, criar incentivos ao alinhamento de condutas e elevar o risco de exercício de poder coordenado. Principalmente no que diz respeito à influência da SALIC sobre três concorrentes diretos do mesmo mercado relevante (BRF, Marfrig e a própria Minerva).

A Saudi Agricultural and Livestock Investment Company ("SALIC"), por meio de sua subsidiária SALIC International Investment Company ("SIIC"), detinha participação acionária relevante na empresa requerente BRF, participação essa adquirida em 2024, porém, alienada em 02.09.2025. A SALIC ainda mantém investimentos relevantes na própria Minerva, além de ser fornecedora da BRF. Desta forma, na hipótese de aprovação do Ato de Concentração entre Marfrig e BRF, a SALIC decidindo por voltar a ser acionista da BRF se insere como sócia entre duas concorrentes, portanto, com grande influência relevante em concorrentes diretos do mercado de carne bovina in natura.

A presença da SALIC nas duas empresas poderia gerar um alinhamento de interesses entre empresas que deveriam ser concorrentes, bem como a circulação de informações sensíveis entre os principais atores do mercado relevante em questão. Tal circunstância pode acarretar na redução da rivalidade e na elevação do risco de exercício de poder coordenado. Pelo exame dos autos, verifico que essa questão não foi devidamente considerada nos estudos técnicos, não tendo sido devidamente apresentada pelos requerentes.

Ocorre que, após o início do presente julgamento, a SALIC converteu suas ações ordinárias em derivativos, o que neutraliza os seus direitos políticos e afasta as preocupações concorrenciais imediatas. Apesar de a empresa poder, a qualquer tempo, alienar o instrumento derivativo e exercer a compra novamente de ações da BRF, tenho que a empresa somente poderá exercer qualquer direito político após nova notificação a esta autoridade.

Embora entenda que o risco de interlocking directorates não possa ser desconsiderado por esta autoridade, parece-me que o desfazimento da posição implica dizer que tal questão não precisa ser analisada por esta autoridade no presente momento, podendo ser avaliada apenas se a posição atual, que é de um derivativo, retornar a ser de ações ordinárias.

Tenho, portanto, que enquanto não notificado e aprovado o ato em questão, que ainda depende de fato futuro incerto, os fundos SALIC e da SIIC estão legalmente impedidos de exercerem qualquer direito político na MBRF, razão pela qual entendo que tal questão não precisa ser avaliada no presente ato de concentração.