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PARECER Nº         

349/2018/CGAA5/SGA1/SG

PROCESSO Nº

08700.006719/2018-14

REQUERENTES:

Sequoia Log S.A., Lotus Logística Integrada Ltda. e Sete Serviços de Entrega de Títulos e Encomendas Ltda.

 

Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sequoia Log S.A., Lotus Logística Integrada Ltda. e Sete Serviços de Entrega de Títulos e Encomendas Ltda. Advogados: Maria Eugênia Novis, João Felipe Achcar de Azambuja e outros. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: logística e transporte. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições.

 

VERSÃO DE ACESSO Público

 

I.                    REQUERENTES

I.1.                 Sequoia Log S.A. (“Sequoia”) 

A Sequoia é uma empresa holding não operacional detida pela Warburg Pincus, uma empresa de investimentos private equity com sede nos EUA, cujo portfólio inclui empresas de diversos setores, tais como energia, serviços financeiros, planos de saúde e ao consumidor, serviços industriais, bem como tecnologia, mídia e telecomunicações. A Sequoia desempenha atividades de logística integrada, fornecendo serviços de armazenagem, execução e transportes por meio das seguintes divisões especializadas: (i) divisão educacional, (ii) divisão e-commerce, (iii) divisão moda e varejo, e (iv) divisão de meios de pagamento.

 

I.2.                 Lotus Logística Integrada Ltda. e Sete Serviços de Entrega de Títulos e Encomendas Ltda. (“Lotus” e “Sete”, respectivamente. em conjunto “Texlog”)  

A Lotus e a Sete são controladas pela Global Log. As empresas formam o grupo brasileiro Texlog, que oferece soluções logísticas e de transporte para diversos segmentos, tais como, comércio eletrônico, varejo, instituições financeiras, indústria e serviços e empresas de benefícios, abrangendo mais de 2.500 municípios brasileiros.[1]

 

II.                  ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

 

 

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim

Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0552131)

Data da notificação ou emenda

23/11/2018

Data da publicação do edital

O Edital nº 440/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia  30/11/2018 (0553821)

 

III.                  DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

A Operação refere-se à aquisição de 100% das quotas do capital social da Lotus pela Sequoia, através de sua subsidiária Sequoia Logística. Antes do fechamento da Operação, haverá uma reorganização de ativos no Grupo Texlog mediante a qual todos os ativos e contratos operacionais da Sete serão transferidos à Lotus.

Abaixo a estrutura societária antes e após a operação:

ANTES

 

DEPOIS

Fonte: Requerentes

Segundo as Requerentes, a operação possibilitará à Sequoia a ampliação da sua área de atuação, de modo a complementar os serviços por ela oferecidos nos ramos da logística fracionada de carga leve e entregas urgentes, presentes no varejo em geral e o acesso, pelos seus clientes, à malha de distribuição de logística integrada da Texlog.

 

IV.                  ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012)

III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. 

IV - baixa participação de mercado com integração vertical.

 

V.              Aspectos Formais da Operação

 

Quadro 2 - Efeitos da operação

Sobreposição horizontal

Sim

Integração vertical

Sim

Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical

Sobreposição: transporte rodoviário de cargas
Integração vertical: armazenagem
 

Participações de mercado

Reduzidas

 

VI.              Considerações sobre a Operação

Conforme já referido, a Sequoia, por meio de suas subsidiárias Sequoia Logística e Sequoia Ecom, presta atividades de logística integrada, fornecendo serviços de armazenagem e transportes por meio das seguintes divisões especializadas: (i) divisão educacional, (ii) divisão e-commerce, (iii) divisão moda e varejo, e (iv) divisão de meios de pagamento.

Com relação à armazenagem de cargas, os serviços prestados pelas subsidiárias da Sequoia se concentram nas cidades em que possui centros de distribuição: Embu das Artes (SP), Extrema (MG), Navegantes (SC) e Jaboatão dos Guararapes (PE).

A Lotus e a Sete atuam em (i) transporte rodoviário de cargas, com exceção de produtos perigosos e mudanças; (ii) cross-docking, possuindo um sistema integrado de gestão voltada à cadeia de suprimentos que controla e monitora todas as etapas da operação; (iii) entrega rápida de encomendas até 30 kg em todo território nacional; (iv) logística reversa; e (v) “courier” internacional, atuando no desembaraço e entrega de encomendas de origem internacional para qualquer destino do Brasil. As empresas Texlog não atuam em armazenagem.[2]

O CADE tem analisado as atividades de transporte e logística integrada considerando o mercado de transporte rodoviário como nacional e a atividade de armazenagem como de alcance estadual. Na dimensão produto, a atividade de armazenagem pode ser segmentada pelo tipo de carga armazenada (carga sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres), havendo distinção também em relação às cargas serem ou não alfandegadas (que são cargas que se destinam à exportação ou importação e demandam despacho aduaneiro)[3]

A Sequoia está relacionada à oferta de soluções de transporte consolidado, empregando carretas completas para transportar mercadorias de clientes para qualquer distância, inclusive longas distâncias. Já a Texlog possui atividades de transporte rodoviário de cargas focadas na entrega de pacotes menores (de 500g a 3kg), como documentos, cartões, folhetos, entre outros. Trata-se, predominantemente, de modalidade de transporte de carga fracionada, no qual diferentes remessas em pequenas quantidades - que individualmente não seriam capazes de lotar a capacidade total de um veículo de transporte - são agrupadas para envio. Considerando toda a cadeia do setor de logística, a Texlog informa também que, diferentemente da Sequoia, suas atividades possuem como foco a etapa final do transporte, também denominada de "last mile", frequentemente realizada por veículos de menor porte e percorrendo menores distâncias. Assim, poder-se-ia cogitar uma relação vertical entre a atividades de entregas desempenhada pela Texlog e a atividade de longa de transporte de longa distância da Sequoia.

Entretanto, no presente caso, não será necessário aprofundamento sobre a definição exata das segmentações de mercado dadas a pequena participação das Partes.

A operação enseja sobreposição horizontal em relação ao transporte rodoviário de cargas e integração vertical entre as atividades de armazenagem da Sequoia às atividades de transporte de cargas da Texlog.

  As Requerentes utilizaram os mesmos dados da pesquisa Ilos usados no AC nº 08700.006166/2016-20 (Sequoia/Intec) para estimar o tamanho do mercado brasileiro de logística em R$ 600 bilhões. Assim, a participação conjunta das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE], sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE] da Sequoia e [ACESSO RESTRITO AO CADE] da Texlog.

Utilizando números mais conservadores da Pesquisa Anual de Serviços do IBGE[4], cuja divulgação mais recente refere-se a dados também de 2016, tal mercado, incluindo serviços de transporte de cargas, correios e armazenagem e seus serviços associados, totalizaria R$ 256,4 bilhões. A participação conjunta das Requerentes nesse cenário seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE], sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE] da Sequoia e [ACESSO RESTRITO AO CADE] da Texlog.[5]

As Requerentes também utilizaram o Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (“RNTRC”) da ANTT, que informa o número de 1.844.205 veículos compondo a frota nacional de veículos transportadores de cargas no Brasil, para calcular a participação das Partes no mercado de transporte rodoviário de carga:

Tabela 1 - Participação de mercado de acordo com o tamanho da frota, 2017[6]

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

Fonte: Requerentes

Portanto, os cenários analisados indicam que a participação conjunta das partes encontra-se distante de 20%, não implicando necessidade de aprofundamento da análise para verificar possíveis efeitos anticoncorrenciais decorrentes da sobreposição horizontal derivada desta operação. 

Sobre a integração vertical entre a atividade de armazenagem da Sequoia e as atividades de transporte da Texlog, as Requerentes apresentaram, conforme abaixo, estimativa da participação de mercado para os estados de São Paulo, Minas Gerais, Santa Catarina e Pernambuco. Os dados de mercado foram obtidos com base em relatório da Cushman & Wakefield mais atual disponível às Partes, relativos ao terceiro trimestre de 2018.

Tabela 2 - Participação da Sequoia no mercado armazenagem

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

Fonte: Requerentes

Depreende-se das tabelas acima que a integração vertical entre a atividade de armazenagem da Sequoia e as atividades de transporte da Texlog não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, devido às reduzidas participações de mercado das Requerentes, que não indicam possibilidade de fechamento de mercado.

Do exposto, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado nacional de transporte e armazenagem, sendo possível sua aprovação por rito sumário.

 

VII.            Cláusula de Não-Concorrência

Em conformidade com a jurisprudência do CADE.

[ACESSO RESTRITO]

 

 

VIIi.           Recomendação

Aprovação sem restrições.

 

[1] http://www.texlog.com.br/

[2] As Requerentes informaram que a empresa não possui nenhum estabelecimento de armazenagem próprio e não ofertou serviços dessa natureza a nenhum cliente recentemente, não tendo registrado faturamento com tais atividades em 2017. [ACESSO RESTRITO].

[3] AC nº. 08700.000439/2018-94; nº 08700.005229/2017-10; nº 08700.011717/2015-96 e08700.009968/2015-19

[4] https://www.ibge.gov.br/estatisticas-novoportal/economicas/servicos/9028-pesquisa-anual-de-servicos.html?=&t=resultados, consultado em 7 de dezembro de 2018.

[5]  Note-se que mesmo quando consideradas apenas as atividades de correios e outras atividades de entrega da Pesquisa Anual de Serviços do IBGE, o faturamento da Texlog responderia por apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação, enquanto o faturamento conjunto das Partes corresponderia a [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação. Portanto, mesmo na hipótese de integração vertical entre os segmentos "last mile" e o transporte de longo curso, não haveria capacidade de fechamento de mercado.

[6] Sobre o fato de a Texlog, com uma frota consideravelmente maior do que a Sequoia (já incluindo eventuais veículos terceirizados), ter registrado faturamento consideravelmente inferior à Sequoia com a prestação de serviços de transporte rodoviário de cargas no Brasil em 2017, as Requerentes argumentam que a aparente distorção deve-se ao foco de cada uma das Partes ser razoavelmente distinto(Sequoia: transporte longa distância e Texlog: "last mile") .

 

 

 

 


logotipo

Documento assinado eletronicamente por Fábio Parolin, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 11/12/2018, às 17:12, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


logotipo

Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior, Coordenador(a)-Geral, em 11/12/2018, às 17:56, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Referência: Processo nº 08700.006719/2018-14 SEI nº 0558320