VERSÃO Pública^[1]

I.                    AS REQUERENTES

I.1.                CMN Solutions A041 Participações S.A. (“CMN Solutions”)

A CMN Solutions é empresa do portfólio de investimentos do Magnolia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Magnolia”), fundo de investimento em participações gerido pela L Catterton, empresa de gestão de private equity com foco em bens de consumo e serviços diretos ao consumidor. Atualmente, o portfólio de investimentos do FIP Magnolia no Brasil é composto:

i. por uma participação de [ACESSO RESTRITO] no capital social do Grupo EspacoLaser, formado por clínicas de estética especializadas em depilação a laser;

ii. por uma participação de [ACESSO RESTRITO] no capital social do Grupo St Marché, rede de varejo de alimentos no Brasil composta por lojas de supermercados que operam sob a marca “St Marché", loja de varejo de alimentos e bebidas que opera sob a marca “Eataly” e loja de supermercado que opera sob a marca “Empório Santa Maria”.

[ACESSO RESTRITO]

I.2.                GIP Medicina Diagnóstica S.A. ("Femme")

A empresa é composta por cinco laboratórios de análise clínica e diagnósticos, que operam sob a marca “Femme” na cidade de São Paulo. Os principais serviços prestados pela Femme atualmente são: atividade médica com recursos para realização de exames complementares, laboratórios clínicos, serviços de diagnóstico por imagem com uso de radiação ionizantes, serviços de ressonância magnética e serviços de diagnóstico por imagem sem uso de radiação ionizante.

Femme está sujeita ao controle compartilhado entre o CGI- Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Casa de Gestão”) e seus acionistas fundadores.

II.                    OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

III.                  DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

A presente Operação consiste na aquisição, pela CMN Solutions, de 60,5% das ações do capital social da Femme, o que enseja, conforme as requerentes, a aquisição do controle societário unitário desta sociedade.

IV.                  ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012)

II – Substituição de agente econômico.

V.                    PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

Quadro 2 - Efeitos da operação

VI.                  CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

Conforme descrito acima,  CMN Solutions, do portfólio da FIP Magnólia, está adquirindo 60,5% do capital social da Femme, empresa que atua com laboratórios de análise clínica e diagnósticos. Todos os laboratórios alvos da Operação estão localizados no município de São Paulo, segundo as Requerentes.

Quanto à atuação da Femme, cabe notar que esta empresa oferta os seguintes serviços: atividade médica com recursos para realização de exames complementares, laboratórios clínicos, serviços de ressonância magnética e serviços de diagnóstico por imagem sem uso de radiação ionizante, sendo todos esses serviços prestados no município de São Paulo/SP.

As atividades da CMN Solutions e da FIP Magnolia, por sua vez, estão relacionadas a clínicas de estética especializadas em depilação a laser e lojas de supermercados e varejo de alimentos e bebidas. Portanto, como tais segmentos são diferentes das atividades ofertadas pela Femme, a presente operação configura-se tão somente como uma substituição de agente econômico, não ensejando qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical.

Pelo exposto, é possível concluir que não há efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração, razão pela qual pode ser aprovado sob o rito sumário.

VII.                 CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA

As Requerentes apresentam que:

VIII.               CONCLUSÃO

Aprovação sem restrições.

[1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento.

Documento assinado eletronicamente por Ednei Nascimento da Silva, Coordenador(a), em 27/11/2018, às 17:40, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior, Coordenador(a)-Geral, em 27/11/2018, às 17:48, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 0552641 e o código CRC A5ED7010.