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PARECER Nº |
30/2019/CGAA5/SGA1/SG |
PROCESSO Nº |
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REQUERENTES: |
BIG-ARGO ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., PAMA PARTICIPAÇÕES LTDA. E BR MALL PARTICIPAÇÕES S.A. |
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Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de quotas. Setor econômico envolvido: locação de lojas comerciais em shopping centers e administração de shopping centers. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. |
VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO
I. REQUERENTES
I.1. BIG-ARGO ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA. ("BIG-ARGO")
A Big-Argo é uma holding criada especificamente para a presente operação, detida igualmente por Bigburger Ltda. ("Bigburger") e Argopar 7L Participações Ltda. ("Argopar 7L").
A Bigburger é uma holding do Grupo Bigburger, que possui atividades na área de restaurantes, com a marca Pastello e franquias dos restaurantes Bob's e Spoleto. O Grupo também possui atividades imobiliárias, explorando a locação de lojas, salas comerciais e galpões, bem como, participações em estacionamentos e uma participação minoritária no Shopping Park Lagos, em Cabo Frio (RJ).
A Argopar 7L é detida pelo Grupo Argo, que atua na gestão e acompanhamento de 16 shoppings, dentre os quais o Shopping Sete Lagoas, localizado na cidade de Sete Lagoas (MG).
I.2. PAMA PARTICIPAÇÕES LTDA. ("PAMA")
A Pama é uma empresa controlada por pessoas físicas, que não detém participação superior a 5% em nenhuma outra entidade.
I.3. BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. ("BR MALLS" ou "VENDEDORA")
A BR Malls é uma companhia aberta de capital difuso, sendo todas as suas ações do tipo ordinária e negociadas sob as regras do Novo Mercado da B3. A BR Malls é a holding do Grupo BR Malls, que atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers.
II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO
Quadro 1 - Aspectos formais da operação
Ato de Concentração de notificação obrigatória? |
Sim |
Taxa processual foi recolhida? |
Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0570971) |
Data da notificação ou emenda |
17/01/2019 |
Data da publicação do edital |
O Edital nº 20, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/01/2019 (0571514) |
III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO
A Operação refere-se à aquisição, pelas empresas Big-Argo, Big Burger e Pama, das ações representativas de 79,1% do capital social total e votante da SPE Sfida, atualmente detidas pela BR Malls, que representa participação indireta de 70% no Shopping Sete Lagoas, localizado na cidade de Sete Lagoas, Estado de Minas Gerais.
Os diagramas a seguir ilustram a estrutura societária da SPE Fida e do Shopping Sete Lagoas antes e depois da Operação:
IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012)
III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.
IV - Baixa participação de mercado com integração vertical.
V. Aspectos Formais da Operação
Quadro 2 - Efeitos da operação
Sobreposição horizontal |
Sim |
Integração vertical |
Sim |
Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical |
Sobreposição horizontal: Locação de lojas comerciais em shopping centers. Integração vertical: Administração de shopping centers e Locação de lojas comerciais em shopping centers. |
Participações de mercado |
Reduzida |
VI. Considerações sobre a Operação
Segundo as Partes, a operação representa uma oportunidade de ganhos, para a BR Malls, pela alienação de sua participação no Shopping Sete Lagoas, de modo a obter retorno pelo seu investimento, bem como recursos para novos investimentos. Já para a Big-Argo, Bigburger e Pama ("Compradoras"), a operação representa uma oportunidade de expansão de suas atividades.
O Grupo Argo possui investimentos em shopping centers nos seguintes municípios: Juiz de Fora/MG, Campo Grande/MS, Curitiba/PR, Caxias do Sul/RS, Itaboraí/RJ, Sete Lagoas/MG, São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ, Niterói/RJ, Blumenau/SC, Cabo Frio/RJ e Volta Redonda/RJ. Já o Grupo Bigburger atua no mercado de restaurantes e franquias em diversas localidades do território nacional, porém não detém lojas e não atua diretamente no município de Sete Lagoas. O Grupo Bigburg possui 10% do capital social do Shopping Park Lagos S/A, empresa que explora o Shopping Park Lagos em Cabo Frio/RJ. Já a Pama atua no mercado de shopping centers por meio de participação minoritária detida no Shopping Campo Grande, localizado em Campo Grande/MS. Por sua vez, a Vendedora possui atividades em diversas localidades; porém, a operação proposta envolve apenas a participação indireta detida pela BR Malls no Shopping Sete Lagoas, no município de Sete Lagoas/MG.
O CADE tem analisado, sob a dimensão produto, o mercado de shopping centers segmentado em: i) administração de shopping centers; e ii) locação de lojas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como: i) municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte; ou ii) raio de 15 quilômetros do empreendimento em cidades de grande porte[1].
A operação gera uma potencial relação vertical entre as atividades desenvolvidas pelo Shopping Sete Lagoas (locação de lojas comerciais no município de Sete Lagoas) e as atividades de administração de shopping centers em nível nacional, desenvolvidas pelo Grupo Argo. A partir de dados da Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) trazidos pelas Partes[2], o Grupo Argo administra oito shopping centers com Área Bruta Locável ("ABL") de 226.119m2, o que representaria menos de 1,5% do mercado brasileiro de administração de shopping centers, enquanto o Shopping Sete Lagoas, com 17.918m2, atingiria menos de 0,2% do mercado nacional de shopping centers, participações estas que, dada a sua insignificância em termos concorrenciais, afastaria a possibilidade de adoção de condutas verticais em decorrência da operação em tela.
Considerando a atuação do Grupo Argo e da SPE Sfida no município de Sete Lagoas, seria possível, ainda, aventar-se uma relação horizontal entre as atividades de locação de lojas comerciais em shopping centers do Grupo Argo e da SPE Sfida. Contudo, a Argo já atuava no município em tela exclusivamente por meio de sua participação no Shopping Sete Lagoas, de forma que a operação acarreta apenas um incremento da participação acionária do Grupo Argo no referido shopping, sendo, assim, incapaz de alterar a dinâmica concorrencial do mercado de locação de lojas comerciais em Sete Lagoas.
Do exposto, entende-se que a operação não é capaz de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado de administração de shopping centers, sendo possível sua aprovação por rito sumário.
VII. Cláusula de Não-Concorrência
Não há.
VIIi. CONCLUSão
Aprovação sem restrições.
[1] Vide Atos de Concentração nº 08700.007416/2015-68, 08700.006467/2015-72, 08700.007679/2016-58, 08700.006105/2016-62 e 08700.001494/2017-11.
[2] Disponível em https://www.abrasce.com.br/shopping/375.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Cordeiro Macedo, Superintendente-Geral, em 30/01/2019, às 16:51, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. |
Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior, Coordenador(a)-Geral, em 30/01/2019, às 17:00, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. |
Documento assinado eletronicamente por Helenilka Pereira Barboza da Luz, Assistente Técnico, em 30/01/2019, às 17:03, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. |
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 0574642 e o código CRC B911DDC2. |
Referência: Processo nº 08700.000382/2019-12 | SEI nº 0574642 |