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PARECER Nº         

30/2019/CGAA5/SGA1/SG

PROCESSO Nº

08700.000382/2019-12

REQUERENTES:

BIG-ARGO ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., PAMA PARTICIPAÇÕES LTDA. E BR MALL PARTICIPAÇÕES S.A.

 

Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de quotas. Setor econômico envolvido: locação de lojas comerciais em shopping centers e administração de shopping centers. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições.

 

VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO

I.                    REQUERENTES

I.1.                 BIG-ARGO ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA. ("BIG-ARGO") 

A Big-Argo é uma holding criada especificamente para a presente operação, detida igualmente por Bigburger Ltda. ("Bigburger") e Argopar 7L Participações Ltda. ("Argopar 7L").

A Bigburger é uma holding do Grupo Bigburger, que possui atividades na área de restaurantes, com a marca Pastello e franquias dos restaurantes Bob's e Spoleto. O Grupo também possui atividades imobiliárias, explorando a locação de lojas, salas comerciais e galpões, bem como, participações em estacionamentos e uma participação minoritária no Shopping Park Lagos, em Cabo Frio (RJ).

A Argopar 7L é detida pelo Grupo Argo, que atua na gestão e acompanhamento de 16 shoppings, dentre os quais o Shopping Sete Lagoas, localizado na cidade de Sete Lagoas (MG).

 

I.2.                PAMA PARTICIPAÇÕES LTDA. ("PAMA")

A Pama é uma empresa controlada por pessoas físicas, que não detém participação superior a 5% em nenhuma outra entidade.

 

I.3.                BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. ("BR MALLS" ou "VENDEDORA")  

A BR Malls é uma companhia aberta de capital difuso, sendo todas as suas ações do tipo ordinária e negociadas sob as regras do Novo Mercado da B3. A BR Malls é a holding do Grupo BR Malls, que atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers.​   ​

 

II.                  ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

 

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim

Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0570971)

Data da notificação ou emenda

17/01/2019

Data da publicação do edital

O Edital nº 20, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia  23/01/2019 (0571514)

 

III.                  DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

A Operação refere-se à aquisição, pelas empresas Big-Argo, Big Burger e Pama, das ações representativas de 79,1% do capital social total e votante da SPE Sfida, atualmente detidas pela BR Malls, que representa participação indireta de 70% no Shopping Sete Lagoas, localizado na cidade de Sete Lagoas, Estado de Minas Gerais.

 Os diagramas a seguir ilustram a estrutura societária da SPE Fida e do Shopping Sete Lagoas antes e depois da Operação:

 

IV.                  ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012)

III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. 

IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. 

 

V.              Aspectos Formais da Operação

 

Quadro 2 - Efeitos da operação

Sobreposição horizontal

Sim

Integração vertical

Sim

Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical

Sobreposição horizontal: Locação de lojas comerciais em shopping centers.

Integração vertical: Administração de shopping centers e Locação de lojas comerciais em shopping centers.

Participações de mercado

Reduzida

 

VI.              Considerações sobre a Operação

Segundo as Partes, a operação representa uma oportunidade de ganhos, para a BR Malls, pela alienação de sua participação no Shopping Sete Lagoas, de modo a obter retorno pelo seu investimento, bem como recursos para novos investimentos. Já para a Big-Argo, Bigburger e Pama ("Compradoras"), a operação representa uma oportunidade de expansão de suas atividades.

O Grupo Argo possui investimentos em shopping centers nos seguintes municípios: Juiz de Fora/MG, Campo Grande/MS, Curitiba/PR, Caxias do Sul/RS, Itaboraí/RJ, Sete Lagoas/MG, São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ, Niterói/RJ, Blumenau/SC, Cabo Frio/RJ e Volta Redonda/RJ. Já o Grupo Bigburger atua no mercado de restaurantes e franquias em diversas localidades do território nacional, porém não detém lojas e não atua diretamente no município de Sete Lagoas. O Grupo Bigburg possui 10% do capital social do Shopping Park Lagos S/A, empresa que explora o Shopping Park Lagos em Cabo Frio/RJ. Já a Pama atua no mercado de shopping centers por meio de participação minoritária detida no Shopping Campo Grande, localizado em Campo Grande/MS. Por sua vez, a Vendedora possui atividades em diversas localidades; porém, a operação proposta envolve apenas a participação indireta detida pela BR Malls no Shopping Sete Lagoas, no município de Sete Lagoas/MG.

O CADE tem analisado, sob a dimensão produto, o mercado de shopping centers segmentado em: i) administração de shopping centers; e ii) locação de lojas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como: i) municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte; ou ii) raio de 15 quilômetros do empreendimento em cidades de grande porte[1].

A operação gera uma potencial relação vertical entre as atividades desenvolvidas pelo Shopping Sete Lagoas (locação de lojas comerciais no município de Sete Lagoas) e as atividades de administração de shopping centers em nível nacional, desenvolvidas pelo Grupo Argo. A partir de dados da Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) trazidos pelas Partes[2], o Grupo Argo administra oito shopping centers com Área Bruta Locável ("ABL") de 226.119m2, o que representaria menos de 1,5% do mercado brasileiro de administração de shopping centers, enquanto o Shopping Sete Lagoas, com 17.918m2, atingiria menos de 0,2% do mercado nacional de shopping centers, participações estas que, dada a sua insignificância em termos concorrenciais, afastaria a possibilidade de adoção de condutas verticais em decorrência da operação em tela.

Considerando a atuação do Grupo Argo e da SPE Sfida no município de Sete Lagoas, seria possível, ainda, aventar-se uma relação horizontal entre as atividades de locação de lojas comerciais em shopping centers do Grupo Argo e da SPE Sfida. Contudo, a Argo já atuava no município em tela exclusivamente por meio de sua participação no Shopping Sete Lagoas, de forma que a operação acarreta apenas um incremento da participação acionária do Grupo Argo no referido shopping, sendo, assim, incapaz de alterar a dinâmica concorrencial do mercado de locação de lojas comerciais em Sete Lagoas.

Do exposto, entende-se que a operação não é capaz de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado de administração de shopping centers, sendo possível sua aprovação por rito sumário.

 

VII.            Cláusula de Não-Concorrência

Não há.

 

VIIi.           CONCLUSão

Aprovação sem restrições.

 

 

[1] Vide Atos de Concentração nº 08700.007416/2015-68, 08700.006467/2015-72, 08700.007679/2016-58, 08700.006105/2016-62 e 08700.001494/2017-11.

[2] Disponível em https://www.abrasce.com.br/shopping/375.

 


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Documento assinado eletronicamente por Alexandre Cordeiro Macedo, Superintendente-Geral, em 30/01/2019, às 16:51, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior, Coordenador(a)-Geral, em 30/01/2019, às 17:00, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Helenilka Pereira Barboza da Luz, Assistente Técnico, em 30/01/2019, às 17:03, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Referência: Processo nº 08700.000382/2019-12 SEI nº 0574642