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PARECER Nº

384/2020/CGAA5/SGA1/SG

PROCESSO Nº

08700.005801/2020-38

Requerentes:

Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.

 

EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços de data center. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições.

 

VERSÃO DE ACESSO público

 

 

I.                    AS REQUERENTES

I.1.                 Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. ("Titan")

A Titan é um veículo de private equity do Grupo Piemonte, cuja controladora é a Piemonte Holding de Participações S.A. (“Piemonte”), uma investidora qualificada no mercado de capitais, apta a realizar gestão e administração de fundos e outros ativos financeiros em ambiente regulamentado ou não, no Brasil, nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e também a fornecer serviços como reestruturação de dívidas, fusões e aquisições, captação de recursos e investigação financeira. [1]

 

I.2.                 Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. ("Drammen")

A Drammen é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede em São Paulo, subsidiária da Oi S.A. (“Oi”), operadora de telefonia fixa e móvel, banda larga, TV por assinatura, transmissão de dados e provedor de internet, além de vários outros serviços corporativos e de atacado, como serviços de rede de transporte e backbone internacional.

 

II.                    OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

 

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim

Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0830573)

Data da notificação

12/11/2020

Data da publicação do edital

O Edital nº 468, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/11/2020 (0836354)

 

III.                  DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

A Operação trata da aquisição, pela Titan, de 100% das ações de emissão da Drammen, que é considerada uma Unidade Produtiva Isolada (“UPI”) composta por cinco data centers localizados em Curitiba, Porto Alegre, São Paulo e Brasília.

A Operação Proposta decorre do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial Consolidado de OI S.A. Em Recuperação Judicial; Telemar Norte Leste S.A. Em Recuperação Judicial, Oi Móvel S.A. Em Recuperação Judicial, Portugal Telecom International Finance BV Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief UA Em Recuperação Judicial ("Recuperandas").

O Grupo Oi apresentou proposta de aditamento para prever a possibilidade de formação de UPIs mediante a segregação de determinados negócios ou ativos isolados do Grupo Oi e a alienação dos mesmos com a segurança e benefícios assegurados pela Lei nº 11.101/2005, de forma a maximizar seu valor e proporcionar os recursos necessários para a preservação das Recuperandas.

A aquisição foi feita por Procedimento Competitivo para a alienação da UPI Data Center realizado nos termos e condições previstos em Edital público cujo preço de aquisição observou o valor mínimo de R$ 325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de Reais).[2]

As Requerente ressaltaram que, do ponto de vista estratégico, o Grupo Piemonte visa que a Operação venha a fortalecer o seu posicionamento no cenário pós-coronavírus, com a aquisição de ativos de infraestrutura digital, investimento em eficiência energética, digitalização do setor público e presença regional. Para o Grupo Oi, a alienação de UPI Data Center, tem como principal objetivo alienar parte de seus ativos para concentrar seus esforços em atividades de telecomunicações propriamente ditas e o desinvestimento em ativos non-core de acordo com o seu Plano de Recuperação Judicial.

 

IV.                  ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012)

III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

 

V.                    PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

 

Quadro 2 - Efeitos da operação

Sobreposição horizontal

Sim

Integração Vertical

Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical

sobreposição horizontal: mercado administração de data centers

Participações de mercado

Reduzidas

 

VI.                  CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

Segundo as Partes, o Grupo Piemonte já atua no segmento da tecnologia da informação (“TI”) oferecendo serviços de infraestrutura de TI com data centers por meio da Elea Digital e da GBT.

A UPI Data Center  é composta, em cada endereço, pela infraestrutura predial e ativos (facilidades, equipamentos de energia, refrigeração, cabeamento, entre outros) necessários para que possam ser utilizados para hospedar, com a segurança e requisitos técnicos necessários, os servidores de dados da Oi e de clientes externos (serviços de hospedagem ou aluguel de espaço e infraestrutura chamados tipicamente de colocation). Dentre os ativos que comporão a UPI Data Center, estarão ainda os servidores utilizados para a prestação de serviços de hospedagem de dados/aplicações para clientes externos, os quais, ao invés de deterem servidores próprios, contratarão a capacidade de memória ou de processamento dos servidores da Drammen.[3]

Assim, a Operação resultaria em uma sobreposição horizontal no mercado de TI no Brasil, mais especificamente, no mercado de data centers.

O CADE divide o ramo de tecnologia da informação em (i) hardware; (ii) software; e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela ABES no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”. Em precedentes, o CADE já definiu o mercado de serviços de TI como um todo e também já apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio.

A dimensão geográfica considerada para essas dimensões de mercado foi a nacional.[4]

No presente caso, não será necessário definir com exatidão o mercado dadas as reduzidas participações de mercado das Partes em qualquer dos cenários. As Requerentes apresentaram informações com base em dois cenários: (i) sob uma ótica mais ampla, como serviços de TI; e (ii) sob uma ótica mais restrita, como data centers. As estimativas de participação de mercado em ambos os cenários estão reproduzidas abaixo:

Tabela 1 - Estimativa de mercado das Requerentes em serviços de TI - 2019

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

Fonte: Requerentes com base em dados da ABES.
(<https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/anterior/Arquivos/Dados%202011/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2020.pdf)

 

Tabela 2 - Estimativa de mercado das Requerentes no segmento de data centers - 2019

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

Fonte: Requerentes com base em dados da consultoria Arizton.

 

Como se depreende das estimativas compiladas nas Tabelas 1 e 2, mesmo no cenário mais restrito em que se considera apenas o segmento de data centers, a participação conjunta das Partes atingiria apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], resultando em sobreposição horizontal sem impacto concorrencial significativo.

De qualquer modo, ainda que se avaliasse o segmento de data centers em termos de faturamento, com base nos dados reportados no Ato de Concentração nº 08700.003864/2019-16 (Requerentes: ODATA Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda.), referentes ao ano de 2018, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 10% também nesse cenário.

Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não causa prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em consequência das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados supracitados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE.

 

VII.                 CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA

Não contempla cláusula de não concorrência.

 

VIII.               CONCLUSÃO

Aprovação sem restrições.

 


[1] As Requerentes esclareceram que a Piemonte é administradora mas não é gestora de fundos de investimento. Os acionistas da Piemonte são [ACESSO RESTRITO À TITAN]. A Titan, por sua vez, é uma holding não operacional.

[2] Conforme informaram as Requerentes, em 26/11/2020 foram confirmados os termos da proposta vinculante apresentada em 14.6.2020 pela Titan. Dessa forma, o grupo Piemonte foi o vencedor do leilão da UPI Data Center. As Requerentes explicaram ainda que a Operação Proposta ocorrerá via aquisição de empresa, enquadrando-se no artigo 9°, I, da Resolução CADE nº 2/2012. Conforme indicado nos autos, será celebrado entre as Requerentes, após realização de leilão, um Contrato de Compra e Venda de Ações através de UPI, cujo objeto consiste na venda e transferência de todas as ações da Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. Atualmente, [ACESSO RESTRITO À TITAN].

[3] No caso do data center situado em Brasília, no setor de Indústrias Gráficas (SIG), tal ativo inclui o imóvel onde ele está instalado. No caso dos outros quatro data centers, os imóveis onde estão instalados não fazem parte dos ativos que comporão a UPI Data Center e suas utilizações serão garantidas por meio de contratos de locação.

[4] Ver AC nº 08700.004983/2018-13 (T-Systems/Atento); AC nº 08700.005910/2018-31 (Brookfield/Ascenty) e 08700.008696/2016-11 (CDF/Montpellier/Tectotal) e AC nº 08700.005910/2018-31 (Brookfield/Ascenty).

 

 


logotipo

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Cordeiro Macedo, Superintendente-Geral, em 09/12/2020, às 09:14, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


logotipo

Documento assinado eletronicamente por Fábio Parolin, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 09/12/2020, às 10:41, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Referência: Processo nº 08700.005801/2020-38 SEI nº 0841405