VERSÃO PÚBLICA

I.                 REQUERENTES

I.1.              QUEIROZ GALVÃO EXPLORAÇÃO E PRODUÇÃO S.A. ("QGEP")

A QGEP é uma empresa brasileira que atua, sobretudo, na exploração, produção e comercialização de petróleo e gás natural. O controle da QGEP é integralmente detido pela QGEP Participações S.A. A QGEP Participações S.A. consiste, a seu turno, em empresa de capital aberto cujo controle é compartilhado pelas seguintes empresas: (i) Queiroz Galvão S.A.; e (ii) Quantum - Fundo de Investimentos em Participações.

O faturamento bruto registrado pelo Grupo QG, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.2.               BARRA ENERGIA DO BRASIL PETRÓLEO E GÁS LTDA. ("BARRA ENERGIA")

A BARRA ENERGIA é uma empresa brasileira que atua na exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos, com a ênfase de sua atuação sendo depositada nas 3 (três) principais bacias marítimas brasileiras, a saber: (i) Santos; (ii) Campos; e (iii) Espírito Santo.

Segundo estimativa da Requerente, o faturamento bruto registrado pelo Grupo Barra Energia, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.3.               DOMMO ENERGIA S.A. ("DOMMO")

A DOMMO é uma empresa brasileira integrante do Grupo OGX, que atua no segmento de exploração e produção de petróleo e gás natural.

O faturamento bruto registrado pelo Grupo OGX, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

II.                 ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

III.                  DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

A Operação proposta corresponde ao exercício de opção contratual, por parte da BARRA ENERGIA, relativa à exclusão da DOMMO do Acordo de Operação Conjunta BS-4 ("JOA"), do Contrato de Consórcio do BS-4 e do Contrato de Concessão do Bloco BS-4 nº 48000.003573/97-91. Conforme informado pelas Requerentes, o Bloco BS-4 está localizado na Bacia de Santos, a 185 km da costa brasileira, e compreende os campos de Atlanta e Oliva.

A iniciativa tem como antecedente imediato a abertura, pela BARRA ENERGIA, de procedimentos de cessão compulsória para a transferência de 40% de participação da DOMMO no Bloco BS-4, sendo 20% para a BARRA ENERGIA e 20% para QGEP, respectivamente. Por oportuno, registra-se que, atualmente, a BARRA ENERGIA e a QGEP detêm, cada uma delas, 30% de participação no referido Bloco BS-4.

Como justificativas para proposição da Operação - e para a abertura dos procedimentos de cessão compulsória acima mencionados - indicam as Requerentes: (i) a constatação da incapacidade, por parte da DOMMO, de remediar sua condição de inadimplente até o sexagésimo dia após o envio, pela QGEP, na condição de operadora do Bloco BS-4, de notificações de inadimplemento àquela empresa; e (ii) a execução de Cláusula de Mandato prevista no Acordo de Operação Conjunta BS-4 ("JOA"), que prevê a cessão compulsória da participação da consorciada inadimplente em favor das consorciadas adimplentes.

A Figura 2, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pela Requerente e ilustram as alterações nas relações entre as Partes a serem verificadas na hipótese de aprovação da Operação proposta.

Figura 1 - As relações entre as Partes antes e após a Operação proposta:

III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.
 

V.              Aspectos Formais da Operação

Quadro 2 - Efeitos da operação

VI.              Considerações sobre a Operação

Passando à análise da Operação, considera-se, de início, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais nos mercados brasileiros de exploração e produção de petróleo e gás natural.

Conforme registro constante do Item III, acima, a Operação proposta decorre do exercício, por parte da BARRA ENERGIA, de opção contratual relativa à exclusão da DOMMO do Acordo de Operação Conjunta BS-4 ("JOA"), do Contrato de Consórcio e do Contrato de Concessão BS-4 nº 48000.003573/97-91. O Bloco BS-4 está localizado na Bacia de Santos, e compreende os campos de Atlanta e Oliva.

A Operação resultará na transferência de 40% de participação da DOMMO no Bloco BS-4, sendo 20% para a BARRA ENERGIA e 20% para QGEP. No cenário pós-Operação, a BARRA ENERGIA e a QGEP deterão, cada uma delas, 50% de participação no empreendimento-alvo.

Segundo alegações da Requerente, a iniciativa constituiria mera transferência de participação da DOMMO para as demais consorciadas para fins de exploração do empreendimento-alvo, o Bloco BS-4, e não ensejaria a análise de eventuais efeitos de sobreposição ou integração das atividades das Partes, que seriam, conforme argumentado, pré-existentes à Operação em apreço.

Da perspectiva desta SG, dado o aumento das participações da BARRA ENERGIA e da QGEP no empreendimento-alvo, a Operação poderia ensejar, em exercício marcadamente conservador, a análise de efeitos eventualmente decorrentes de reforço de sobreposição horizontal das atividades das Partes nos mercados de exploração e produção de petróleo e gás natural.

Para consideração desse ponto, a partir de dados apresentados pelas Partes, oriundos do Boletim da Produção de Petróleo e Gás Natural da Agência Nacional de Petróleo - ANP (novembro de 2018)^[1], cumpre notar que as participações da QGEP na produção nacional de petróleo e gás natural, com base nas quantidades diariamente produzidas, são de aproximadamente 0,48% e 0,07%, respectivamente, tornando esta empresa a sétima maior operadora desse segmento em atuação no país. Conforme apurado pelas Requerentes, com base nessa mesma fonte, a BARRA ENERGIA sequer figuraria na listagem das 29 empresas operadoras desse segmento incluídas na publicação da ANP.

Quanto ao empreendimento-alvo, ressalta-se, também conforme informações da Requerente, que o Bloco BS-4 ingressou em fase de produção em maio de 2018, sendo sua capacidade de produção de petróleo estimada de 20 mil barris diários, o que corresponde a aproximadamente 0,77% da produção nacional.

Considerados esses dados, infere-se que as Partes são detentoras de diminuta participação nos mercados em análise. Ademais, ressalta-se que os mercados brasileiros de exploração e produção de petróleo e gás natural são amplamente dominados pela PETROBRÁS, empresa que responde por mais de 90% da produção do conjunto dos 29 operadores incluídos no Boletim da Produção de Petróleo e Gás Natural da ANP^[2].

Diante desses dados, particularmente pelas baixas participações das Partes no cenário nacional, e por ser a presente operação uma mera reorganização societária do bloco BS-4, infere-se ser a Operação proposta incapaz de alterar a estrutura dos mercados de produção e exploração de petróleo e gás natural no Brasil.

VII.            Cláusula de Não-Concorrência

Não há cláusulas de não-concorrência.

VIIi.           CONCLUSão

Aprovação sem restrições.

^[1] Disponível em: <http://www.anp.gov.br/images/publicacoes/boletins-anp/Boletim_Mensal-Producao_Petroleo_Gas_Natural/boletim-novembro-2018.pdf>. Acesso em: 28/01/2019.

^[2] idem.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Cordeiro Macedo, Superintendente-Geral, em 30/01/2019, às 16:51, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior, Coordenador(a)-Geral, em 30/01/2019, às 16:59, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Sidení Pereira Lima, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 30/01/2019, às 17:00, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

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