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Ministério da Justiça e Segurança Pública - MJSP
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

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Termo de Compromisso de Cessação DE PRÁTICA

(Versão Pública)

 

  

O CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (“CADE”), neste ato representado por seu Presidente, Alexandre Barreto de Souza, conforme disposto no art. 10, inciso VII da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, em cumprimento à decisão plenária exarada na sessão de julgamento nº 107, realizada em 28 de junho de 2017; CIELO S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.027.058/0001-91, com sede na Alameda Xingu, nº 512, andares 21º ao 31º, CEP 06455-030, Barueri, Estado de São Paulo (doravante denominada “Compromissária” ou “Cielo”), neste ato representada por seus advogados CAIO MÁRIO DA SILVA PEREIRA NETO, brasileiro, inscrito na OAB/SP sob o nº 163.211, e RICARDO FERREIRA PASTORE, brasileiro, inscrito na OAB/SP sob o nº 235.164, decidem celebrar o presente Termo de Compromisso de Cessação de Prática (“Termo de Compromisso”), de acordo com as cláusulas e condições seguintes, em conformidade com o art. 85 da Lei nº 12.529/11 e com o Regimento Interno do CADE.

Cláusula Primeira – Do objeto e da abrangência

1.1 O presente Termo de Compromisso tem por objeto preservar, proteger e disciplinar as condições concorrenciais no mercado de meios eletrônicos de pagamento, bem como suspender e, caso cumpridas integralmente as obrigações nele previstas, arquivar em relação à Compromissária o Inquérito Administrativo nº 08700.001861/2016-03, e/ou Processo Administrativo que venha a sucedê-lo.

Cláusula Segunda – Do mérito da conduta e do não reconhecimento de culpabilidade

2.1 A Compromissária e o CADE reconhecem que a assinatura do presente Termo de Compromisso não configura qualquer análise de mérito, por parte dos signatários, a respeito da licitude das condutas investigadas no mercado de meios eletrônicos de pagamento e, por isso, também concordam e reconhecem não haver qualquer reconhecimento de culpa.

2.2 A Compromissária e o CADE reconhecem que as obrigações e efeitos do presente Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros.

Cláusula Terceira – Das obrigações das Compromissárias

3.1 A Compromissária obriga-se, a partir da data de celebração deste Termo de Compromisso, a solicitar aos seus fabricantes/fornecedores de pinpads ou aos seus prestadores de serviços/laboratórios para pinpads, conforme o caso, a inserção do mapa de chaves criptográficas na versão 1.08 ou superior, com as respectivas chaves criptográficas das credenciadoras indicadas no referido mapa, conforme disponibilizado pela Associação Brasileira de Empresas de Cartão de Crédito e Serviços (“ABECS”), sempre que (i) encomendar/adquirir novos pinpads; e/ou (ii) encaminhar pinpads de seu parque instalado nessa data para manutenção que importe na necessidade de acesso ao compartimento do mapa de chaves criptográficas do referido dispositivo.

​3.1.1 Para o cumprimento do disposto no item anterior, fica ajustado que a Compromissária poderá inserir as chaves criptográficas apenas das credenciadoras que lhe conferem tratamento recíproco, desobrigando-se de tal compromisso em relação às credenciadoras que optarem por não inserir a chave criptográfica da Compromissária.

3.2 A verificação do cumprimento da obrigação prevista na Cláusula 3.1, acima, dar-se-á por meio de apresentação, pela Compromissária, em um prazo de 30 dias contados do fim de cada ano de vigência do presente Termo de Compromisso, de relatórios anuais contendo: ‎(i) cópias dos pedidos feitos pela Compromissária aos fabricantes/fornecedores, bem como das notas fiscais emitidas por eles referentes à aquisição de novos pinpads, no ano anterior, que deverão demonstrar que foi incluído o mapa de chaves criptográficas na versão 1.08 ou superior, com as respectivas chaves criptográficas das credenciadoras indicadas no referido mapa conforme disponibilizado pela ABECS; e (ii) cópias das ordens de serviços realizadas pela Compromissária junto aos prestadores de serviços/laboratórios, bem como das notas fiscais emitidas por eles referentes aos serviços prestados, no ano anterior, que deverão demonstrar que foi incluído nos pinpads o mapa de chaves criptográficas na versão 1.08 ou superior, com as respectivas chaves criptográficas das credenciadoras indicadas no referido mapa conforme disponibilizado pela ABECS, em ambos os casos excetuando-se o previsto na Cláusula 3.1.1. Os relatórios aqui previstos deverão ser apresentados independentemente da conformidade deles com o compromisso assumido na Cláusula 3.1.

3.2.1 A obrigação prevista na Cláusula 3.1 será considerada cumprida, caso não seja verificado nos relatórios submetidos pela Compromissária ao CADE qualquer dado ou informação que indique desconformidade com as obrigações assumidas no presente Termo de Compromisso.

3.2.2 Se, em qualquer momento da vigência do presente Termo de Compromisso, o CADE constatar, de ofício ou por denúncia de terceiros, que as informações constantes no relatório anual submetido pela Compromissária contêm inconsistências e comprovar desconformidades com as obrigações assumidas no presente Termo de Compromisso, poderá declarar o descumprimento total ou parcial do presente Termo de Compromisso conforme Cláusula Sexta.

 

Cláusula Quarta – Da Suspensão e do Arquivamento do Inquérito Administrativo ou do Processo Administrativo que venha a sucedê-lo

4.1 A celebração do Termo de Compromisso enseja a suspensão do Inquérito Administrativo nº 08700.001861/2016-03, e/ou Processo Administrativo que venha a sucedê-lo, em relação à Compromissária.

4.2 Findo o prazo de vigência e constatado o cumprimento integral de todas as obrigações previstas neste Termo de Compromisso, o Inquérito Administrativo nº 08700.001861/2016-03 e/ou Processo Administrativo que venha a sucedê-lo será arquivado em relação à Compromissária e às sociedades do seu grupo econômico, nos termos do artigo 85, §9º, da Lei nº 12.529/2011 e, consequentemente, o CADE não poderá mais responsabilizar a Compromissária pelas condutas objeto do Inquérito Administrativo nº 08700.001861/2016-03 e/ou Processo Administrativo que venha a sucedê-lo.

Cláusula Quinta – Do prazo de vigência

5.1 O presente Termo de Compromisso vigorará pelo prazo de 5 (cinco) anos contados a partir da data de sua assinatura e homologação pelo Plenário do CADE, nos termos do artigo 85 e 9º da Lei nº 12.529/11.

Cláusula Sexta – Do descumprimento do Termo de Compromisso

6.1 Nos termos do artigo 9º, inciso XIX, da Lei nº 12.529/11, e observados os procedimentos previstos nesta cláusula, o eventual descumprimento do Termo de Compromisso pela Compromissária deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo do CADE, após procedimento administrativo de apuração em que será resguardado à Compromissária o direito à ampla defesa e ao contraditório na demonstração do cumprimento de suas obrigações, bem como observados os princípios da razoabilidade e da proporcionalidade que devem pautar a atuação da Administração.

6.2 Uma vez constatado, pelo Tribunal Administrativo do CADE, o descumprimento das obrigações previstas na Cláusula 3.1 do presente Termo de Compromisso, aplicar-se-á imediatamente a multa referida nas Cláusulas 6.2.1 ou 6.2.2, abaixo, conforme o caso, observada sempre a Cláusula 6.1, acima, e a Compromissária será notificada para tomar todas as providências necessárias para sanar referido inadimplemento na hipótese da Cláusula 6.2.2.

6.2.1  [ACESSO RESTRITO]

6.2.2[ACESSO RESTRITO]

(a) [ACESSO RESTRITO]

(b)  [ACESSO RESTRITO]

(c)  [ACESSO RESTRITO]

(d)  [ACESSO RESTRITO]

 6.2.2.1 : [ACESSO RESTRITO]

 

6.2.3  [ACESSO RESTRITO].

6.2.4 Entende-se por “total de pinpads objeto de cada relatório anual”, o total de pinpads encomendados ou adquiridos pela Compromissária somado ao total de pinpads que a Compromissária encaminhou para manutenção que importe na necessidade de acesso ao compartimento do mapa de chaves criptográficas do referido dispositivo a partir da celebração do presente Termo de Compromisso, em cada ano de apuração do presente Termo de Compromisso.

6.3 [ACESSO RESTRITO].

6.3.1 [ACESSO RESTRITO].

Cláusula Sétima – Da Execução

7.1 O presente Termo de Compromisso constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 85, § 8º da Lei 12.529/11.

 

Cláusula Oitava – Da Publicação

8.1 A versão pública do Termo de Compromisso será divulgada no momento de sua apreciação pelo Plenário do CADE, e será tornada pública após a sua homologação, nos termos do artigo 85, § 8º da Lei nº 12.529/11, mantida a confidencialidade dos termos da negociação.

 

Cláusula Nona– Das Notificações

9.1 Todas as notificações e outras comunicações expedidas à Compromissária deverão ser enviadas para o seguinte endereço:

 

Pereira Neto | Macedo Advogados

A/C

Caio Mario da Silva Pereira Neto (caiomario@pnm.adv.br)

Ricardo Ferreira Pastore (ricardo.pastore@pnm.adv.br)

Rua Olimpíadas 100, 6° andar – Vila Olímpia, São Paulo/SP

CEP: 04551-000

Tel.: + 55 11 3638-7000 | Fax: + 55 11 3638-7040

 

9.1.1 Comunicações mediante envio de correio eletrônico (e-mail) terão seus regulares efeitos válidos, desde que os respectivos originais sejam encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias corridos após o envio do e-mail.

 

E por estarem de acordo, assinam o presente Termo de Compromisso em 3 (três) vias de igual teor e forma.

 

Brasília, 28 de junho de 2017

 

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CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA – CADE

Alexandre Barreto de Souza – Presidente

 

_____________________________________________________________

CIELO S.A.

p.p. Caio Mario da Silva Pereira Neto

p.p. Ricardo Ferreira Pastore

 

 

TESTEMUNHAS: identificadas no campo de assinatura

 

 

 

 

 

 

 

 


logotipo

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Barreto de Souza, Presidente, em 29/06/2017, às 18:17, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


logotipo

Documento assinado eletronicamente por Ana Luiza Lima Mahon, Testemunha, em 03/07/2017, às 17:24, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


logotipo

Documento assinado eletronicamente por Paulo Eduardo Silva de Oliveira, Testemunha, em 03/07/2017, às 17:27, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


logotipo

Documento assinado eletronicamente por Ricardo Ferreira Pastore, Usuário Externo, em 11/07/2017, às 15:15, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


logotipo

Documento assinado eletronicamente por Caio Mario da Silva Pereira Neto, Usuário Externo, em 11/07/2017, às 15:16, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0354356 e o código CRC 165C0378.




Referência: Processo nº 08700.003613/2017-70 SEI nº 0354356