Ministério da Justiça e Segurança Pública - MJSP

Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

VERSÃO DE ACESSO público

I.                       AS REQUERENTES

I.1.                    Fasa América Latina Participações Societárias S.A. ("Fasa")

A Fasa é uma empresa que atua na coleta, transporte, reciclagem de subprodutos do abate animal e comercialização de farinhas e gorduras decorrentes do processo, especialmente para a indústria de alimentação animal e de produção de biodiesel.[1] A empresa constitui o Grupo Fasa, além de pertencer ao grupo da Corpesca do Brasil Empreendimentos e Participações Ltda. (Grupo AntarChile), da Sapi Holding S.A. e da Aem Federhen Participações Ltda.

I.2.                    RR Marinho Participações Ltda. ("RRM")

A RRM é uma empresa de participações que possui participação na Pacifico Indústria e Comércio de Óleos e Proteínas Ltda. ("Pacífico"), sociedade controlada pela FASA e que está instalada no município de Cacoal/RO. 

I.3.                   Oleoplan S.A. – Óleos Vegetais Planalto ("Oleoplan")

A Oleoplan e controladas, por sua vez, atua no setor de biodiesel e de alimentação animal, sendo que a atuação de seu grupo também compreende atividades como locação de veículos para transporte, geração de energia elétrica entre outros.

II.                    OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

III.                     DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

A operação trata da constituição de uma nova sociedade pela Fasa, RRM e Oleplan, com a finalidade de produzir biodiesel no estado de Rondônia.

De acordo com as Partes, a Operação dar-se-á pela criação de uma joint venture, que terá como acionistas, de um lado, FASA e RRM (por meio de uma empresa, a FRR), e de outro, Oleoplan, visando concretizar a intenção das partes de constituir a nova sociedade (“Nova Sociedade”), com planta industrial para a produção de biodiesel no estado de Rondônia.

Abaixo estão representadas as estruturas societárias antes e após a operação, que consolida as modificações a serem propiciadas pela Operação:

Figura 1

ANTES

Figura 2

DEPOIS

Fonte: Requerentes

A expectativa das Partes é de que as expertises administrativa, operacional, logística e industrial, da Fasa e RRM na produção de óleos de origem animal e da Oleoplan, na produção de biodiesel em outras regiões, possibilitem ao empreendimento conjunto, aumentar a oferta de biodiesel, consequentemente, resultando em desenvolvimento da região. 

IV.                     ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012)

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical.

V.                    PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

Quadro 2 - Efeitos da operação

VI.                     CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

Resíduos do abate de animais, em geral, são transformados em farinhas e gorduras para utilização na indústria de alimentação animal. As gorduras, além da alimentação animal, são utilizadas também na fabricação de biodiesel e na indústria de sabões, detergentes e cosméticos.

As atividades da FASA e suas controladas envolvem a produção e comercialização de (i) farinha de carne e ossos (bovinos); (ii) farinha de carne (suínos); (iii) farinha de sangue (suínos); (iv) farinha de sangue (bovinos); (v) farinha de sangue (aves); (vi) farinha de vísceras (aves); (vii) farinha de penas (aves); (viii) óleo de aves; (ix) graxa suína; (x) sebo bovino (xi) e óleo de cozinha reciclado. A FASA possui quatro plantas industriais no Rio Grande do Sul, duas em Santa Catarina, uma em Mato Grosso do Sul, uma em Rondônia, uma em Minas Gerais, uma no Pará e uma no Paraná. Em Santa Catarina ainda existe uma planta que opera destinando adequadamente os resíduos de animais mortos, normalmente coletados de propriedades rurais.

As atividades da RRM estão restritas a sua participação de 10% na Pacífico, empresa que, conforme já citado, atua na comercialização de farinhas e gorduras e faz parte do Grupo Fasa.

As atividades da Oleoplan e controladas envolvem a produção e comercialização de (i) biodiesel; (ii) glicerina; (iii) borra de refino; (iv) farelo de soja; (v) casca de soja e (vi) revenda de agrotóxicos e fertilizantes. O Grupo Oleoplan oferta, também, (i) couraça-contraforte-reforço, para a indústria calçadista; (ii) energia elétrica e (iii) locação de equipamentos. A respeito das atividades ligadas à Operação em tela, a Oleoplan possui duas unidades de processamento de soja e produção de biodiesel, uma em Veranópolis (RS) e outra em Iraquara (BA).

Não se vislumbra sobreposição horizontal na comercialização de insumos para alimentação animal, visto que a sociedade objeto da operação terá destinação específica para produção de biodiesel e poderá se valer de gordura animal para esta atividade.

A Operação gera uma integração vertical entre a fabricação de biodiesel e a comercialização de insumos (gordura animal) para essa atividade. A operação consiste na instalação, pela joint venture Fasa/RRM/Oleoplan, de uma unidade produtiva de biodiesel no estado de Rondônia, onde a Fasa/RRM e seu grupo já ofertam gorduras de origem animal (bovinos, suínos e frangos) e que, conforme já citado, são insumos para a produção de biodiesel. A Oleoplan, por sua vez, também produz óleo de soja para produção de biodiesel.

O CADE já analisou o mercado de produção de biodiesel, deixando em aberto a definição precisa do mercado, porém, utilizou cenários nacionais para a comercialização de biodiesel e considerou cenários nacionais e regionais para os insumos.[2]

No ano de 2018, segundo o anuário da ANP, utilizou-se 5.303.632 m³ de matérias-primas para a produção nacional de biodiesel. Já a produção de biodiesel no Brasil, foi de 5.337.135 m3.[3]

No que diz respeito à produção de biodiesel, as Requerentes utilizaram os dados de produção e de entrega de biodiesel por produtores para calcular as participações conforme abaixo:

Tabela 3 - Market Share estimado das Requerentes no mercado nacional de
biodiesel considerando-se a produção nacional, 2018

[ACESSO RESTRITO]

Tabela 4 - Market Share estimado das Requerentes no mercado nacional de
biodiesel considerando-se as entregas efetuadas pelos produtores, 2018[4]

[ACESSO RESTRITO]

Considerando apenas a capacidade produtiva anual, a fábrica objeto da operação terá capacidade anual de produzir 189.864 toneladas de biodiesel, que equivaleria a quase 0-10% de participação de mercado (frente à produção total de 4,7 milhões de toneladas de biodiesel, em 2018). Assim, a concentração no mercado de insumos para biodiesel seria de menos de 20%.

 No que se refere à gordura animal (do segmento de insumo para produção de biodiesel), em casos anteriores, o CADE definiu o mercado de insumos para produção de biodiesel, sem diferenciar os insumos de origem animal ou de proteína vegetal.[5]  Assim, considerou-se as farinhas ou gorduras animais independentemente se provenientes de bovinos, suínos ou de aves, e os insumos de origem vegetal, integrantes de um mesmo mercado. Nesse mesmo sentido, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO], reforçando a desnecessidade de diferenciação do insumo.

Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem considerado a abrangência nacional, conforme os referidos precedentes.

As Requerentes utilizaram dados do Anuário Estatístico da ANP[6] para estimar as suas participações de mercado no segmento de insumos para biodiesel.

As Requerentes, calcularam que a produção do Grupo FASA e da Pacífico (futura produção da nova usina de biodiesel), em m³, seria, respectivamente, de [ACESSO RESTRITO].[7]  No cenário nacional, portanto, o market share das Requerentes seria conforme abaixo: 

Tabela 2 - Market Share estimado das Requerentes no mercado nacional de
insumos para biodiesel, 2018

[ACESSO RESTRITO]

Tendo em vista que a planta de biodiesel resultante da Operação será instalada no estado de Rondônia e que a jurisprudência não é taxativa em definir o mercado de insumos para biodiesel com alcance nacional, esta SG solicitou, por meio de emenda, informações que permitiram avaliar a Operação sob o aspecto regional.

Em resposta à emenda, as Requerentes esclareceram que, no Grupo FASA, somente a unidade Pacífico fornece produtos decorrentes da reciclagem de subprodutos do abate animal em Rondônia. A planta também comercializa a sua produção para estados vizinhos, sendo regionalizado o predomínio das vendas. [ACESSO RESTRITO].

Também ficou esclarecido que [ACESSO RESTRITO] e que a Oleoplan não comercializa óleo para insumo de outras unidades de biodiesel que não as suas próprias localizadas nos estados da Bahia e Rio Grande do Sul, reforçando a ausência de sobreposição horizontal no fornecimento de insumo para produção de biodiesel.

As Requerentes também se utilizaram de dados de produção de biodiesel da ANP nos estados de Rondônia e Mato Grosso para estimar o volume de insumos necessários à esta produção. Assim, calcularam a participação do Grupo Fasa/RRM no fornecimento de gordura para utilização como insumo ao biodiesel nos estados de Rondônia e Mato Grosso, conforme abaixo:

Tabela 5 - Market Share estimado das Requerentes no mercado de
insumos para biodiesel nos estados de Rondônia e Mato Grosso, 2018

[ACESSO RESTRITO]

Os dados constantes das Tabelas 1 a 5, mostram que a reduzida participação das Requerentes em qualquer dos cenários verificados não conferiria, às Partes, condições de exercício de poder de mercado, tanto decorrente da sobreposição horizontal em que os percentuais de participação estão abaixo de 20% quanto na integração vertical em que os percentuais de participação no mercado de produção de biodiesel estão bastante abaixo de 30%. 

Vale dizer que a presente Operação tem por efeito primeiro o aumento de oferta de biodiesel em âmbito local e nacional. Outro efeito derivado da Operação é o fornecimento de gordura animal para produção de biodiesel em Rondônia, que não se afigura preocupante, considerando a atual oferta de gordura animal pelo Grupo Fasa (menor que 10% em Rondônia). Soma-se a isso, a possibilidade de utilização de gordura vegetal para produção de biodiesel, tal como realizado hoje pela Oleoplan, que diminuiria a dependência por gordura animal, da parte da joint venture objeto da operação.

Ademais, a SG consultou uma empresa cliente da Pacífico e a concorrente Marfrig para identificar se o possível destinação de insumos da Pacífico para a nova planta de biodiesel alteraria a dinâmica do mercado quanto à obtenção de insumos por outros agentes.

A cliente [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em linha com o quanto reportado pelas Requerentes, a referida empresa afirmou que haveriam outros fornecedores de gordura animal no estado de Rondônia (dentre eles, Marfrig, Minerva, Frigon, Sebo Ji-Paraná). [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A concorrente Marfrig informou que comercializou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, a Marfrig não indicou impacto significativo no mercado de gordura animal, decorrente da Operação.

Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais.

VII.                 CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA

As disposições de não-concorrência estão reproduzidas abaixo:

[ACESSO RESTRITO]

As disposições de não-concorrência estão em consonância com a jurisprudência do CADE.

VIII.               CONCLUSÃO

Aprovação sem restrições.

____________________ 

[1] O Grupo Fasa tem como acionistas Corpesca do Brasil Empreendimentos e Participações Ltda.,  pertencente ao Grupo AntarChile; Sapi Holding S.A. ; Agropecuária VF EIRELI e  Aem Federhen Participações Ltda.

[2] Ver AC nº 08700.012105/2015-11; 08700.003912/2018-95.

[3]  Ver http://www.anp.gov.br/images/producao-fornecimento-biocombustiveis/biodiesel/producaobiodiesel-2018.xlsx

[4] Os dados de entrega de biodiesel por produtores representam a quantidade de biodiesel vendida em cada leilão e que foi, de fato, entregue pelas unidades produtoras, segundo a ANP.

[5]  Ver AC nº 08700.012105/2015-11; 08700.003912/2018-95.

[6] Ver Tabela 4.13 em http://www.anp.gov.br/publicacoes/anuario-estatistico/5237-anuario-estatistico2019#Se%C3%A7%C3%A3o%204

[7] Os volumes foram obtidos a partir dos dados de volume em ton de sebo comercializado pelas empresas adotando-se a densidade do sebo como parâmetro (875,7 kg/m³, ou 0,8757 t/m³), conforme artigo científico (GERIS, Regina et al. Biodiesel de soja: reação de transesteriftcação para aulas práticas de química orgânica Quím. Nova, São Paulo, v. 30, n. 5, p. 1369-1373, Oct. 2007. p. 1372).

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Documento assinado eletronicamente por Ednei Nascimento da Silva, Coordenador-Geral, em 17/12/2019, às 16:31, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

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Documento assinado eletronicamente por Fábio Parolin, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 17/12/2019, às 17:06, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

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A autenticidade deste documento pode ser conferida no site sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 0698522 e o código CRC 5CE368B3.

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