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Ministério da Justiça - MJ
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

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TERMO DE COMPROMISSO DE CESSAÇÃO DE PRÁTICA

 

VERSÃO PÚBLICA

 

O CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA ("CADE"), neste ato representado por seu Presidente, ALEXANDRE BARRETO DE SOUZA, conforme disposto no artigo 10, inciso VII da Lei 12.529/2011, de 30 de novembro de 2011, em cumprimento à decisão plenária exarada na 128ª Sessão Ordinária, realizada em 22 de agosto de 2018, e SI GROUP CRIOS RESINAS S.A. (doravante, "SI Group" ou "Compromissária"), já devidamente qualificada no Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67, e neste ato representada por seu advogado FRANCISCO RIBEIRO TODOROV, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/DF nº 12.869, decidem celebrar o presente Termo de Compromisso de Cessação de Prática ("Termo de Compromisso" ou "TCC"), de acordo com as cláusulas e condições seguintes, em conformidade com o art. 85 da Lei nº 12.529/2011 (e antigo art. 53 da Lei nº 8.884/94, com a redação dada pela Lei nº 11.482/07) e com o Regimento Interno do CADE.

 

Cláusula Primeira – Do objeto e da abrangência

1.1. O presente Termo de Compromisso tem por objeto preservar e proteger as condições concorrenciais no mercado nacional de resinas para compósitos (resina fenólica), bem como suspender e, caso cumpridas integralmente as obrigações nele previstas, arquivar em relação à Compromissária referido Processo Administrativo.

 

Cláusula Segunda – Do reconhecimento de participação na conduta

2.1. Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pela Compromissária, dos fatos descritos no “Histórico da Conduta”, que consiste em parte integrante deste termo como Anexo de Acesso Restrito I, infra, e que também é composto pelos documentos apresentados pela Compromissária.

2.2. O Histórico da Conduta, constante do Anexo de Acesso Restrito I, será tratado como documento de acesso restrito por todos os órgãos do CADE e será juntado em autos apartados com vistas exclusivamente aos demais representados no Processo Administrativo n° 08700.003718/2015-67, ou em quaisquer outros processos administrativos porventura instaurados pelo CADE para investigar os mesmos fatos, bem como servirá como prova para fins de instrução de tais processos, observadas as mesmas regras de confidencialidade do Programa de Leniência, naquilo que lhe é aplicável, respeitadas as normas específicas a respeito de Termos de Compromisso de Cessação e demais cláusulas aqui previstas. O referido documento será disponibilizado aos demais representados estritamente para fins de exercício do direito ao contraditório e à ampla defesa no Processo Administrativo referido, sendo vedada sua divulgação ou compartilhamento, total ou parcial, com outras pessoas físicas ou jurídicas, no Brasil ou em outras jurisdições, sendo que a desobediência do dever de confidencialidade sujeitará os infratores à responsabilização administrativa, civil e penal.

2.3. A Compromissária e o CADE reconhecem que as obrigações e efeitos do presente Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros.

 

Cláusula Terceira – Das Obrigações da Compromissária

3.1. Contribuição Pecuniária – A Compromissária obriga-se ao pagamento de contribuições pecuniárias conforme abaixo [Anexo de Acesso Restrito II]:

3.1.1. A Compromissária obriga-se a recolher contribuição pecuniária no valor de R$ 25.412.871,98 (vinte e cinco milhões, quatrocentos e doze mil, oitocentos e setenta e um reais e noventa e oito centavos), a qual não tem qualquer natureza de multa, penalidade ou sanção por infração à ordem econômica, ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, a ser paga em parcela única em até 90 (noventa) dias a contar da data de publicação da homologação deste Termo no Diário Oficial da União.

3.1.2. De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária acima, a Compromissária obriga-se a apresentar ao CADE cópia autenticada do comprovante de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias após a sua realização.

 

3.2. Colaboração - A Compromissária obriga-se a:

3.2.1. Apresentar ao CADE documentos, informações e outros materiais dos quais tenha ou venha a ter posse, custódia, controle ou conhecimento, e que se refiram aos fatos investigados no Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67, providenciando, sempre que necessário, e às suas expensas, a tradução juramentada dos documentos apresentados;

3.2.2. Cooperar plena e permanentemente com o CADE em todos os aspectos da investigação do Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67;

3.2.3. Sempre que solicitado pelo CADE, comparecer, sob suas expensas, a todos os atos processuais, até o julgamento final do Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67;

3.2.4. Comunicar ao CADE toda e qualquer alteração dos dados constantes deste instrumento.

 

 

3.3. Conduta Futura– A Compromissária obriga-se a:

3.3.1. De forma irretratável e irrevogável, abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67, bem como a adotar medidas para assegurar que as condutas não voltem a ocorrer;

3.3.2. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações;

3.3.3. Não realizar nenhum ato e a não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e manifestações de vontade neste Termo assumidas.

 

Cláusula Quarta – Da Suspensão e do Arquivamento do Processo Administrativo

4.1. O Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67 ficará suspenso em relação à Compromissária até o julgamento final desse Processo Administrativo pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica, quando será avaliado o cumprimento das obrigações previstas neste Termo, ou até a decretação de Descumprimento do Termo de Compromisso pelo CADE, nos termos da Cláusula Sexta, o que vier primeiro.

4.2. Simultaneamente à conclusão da investigação relativa aos fatos apurados no Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67, nos termos do art. 74 da Lei nº 12.529/11, a Superintendência-Geral do CADE emitirá um relatório circunstanciado a respeito do cumprimento das obrigações do Termo de Compromisso pela Compromissária, contendo uma descrição completa do comportamento da Compromissária durante a investigação.

4.3. Constatado o cumprimento integral de todas as obrigações previstas na Cláusula Terceira, o Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67 será arquivado em relação à Compromissária, nos termos do artigo 85, §9º da Lei nº 12.529/2011.

 

Cláusula Quinta - Da Adesão de Pessoas Físicas

5.1. Pessoas físicas que, à época dos fatos investigados, trabalhavam para a Compromissária, ou para qualquer sociedade empresária de seu grupo econômico, conforme detalhado no Anexo de Acesso Restrito III, de acesso restrito ao CADE e à Compromissária, poderão aderir a este Termo de Compromisso respeitadas as seguintes condições:

5.1.1. A Pessoa Física enquadrada na Cláusula 5.1 (doravante "Funcionário"), deverá protocolar petição manifestando seu interesse em aderir ao presente Termo de Compromisso, e, consequentemente, em assumir as obrigações que lhe forem aplicáveis;

5.1.2. O pedido deverá ser formulado nos autos do Requerimento nº 08700.007963/2017-13 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.007978/2017-73) e deverá conter o documento previsto no Anexo IV deste Termo devidamente preenchido;

5.1.3. Nenhuma ressalva quanto às condições e obrigações estipuladas neste Termo de Compromisso poderá ser feita pelo Funcionário que pretenda a ele aderir;

5.1.4. A Superintendência-Geral do CADE, verificando o devido preenchimento do Anexo IV, em especial o correto enquadramento do Funcionário nos termos da Cláusula 5.4, e que nenhuma ressalva nos termos da Cláusula 5.1.3 foi feita, recomendará a aceitação do pedido de adesão ao Presidente do Tribunal do CADE, que submeterá o pedido à homologação do Plenário do CADE;

5.1.5 Havendo deferimento do pedido pelo Tribunal Administrativo do CADE, será juntada uma cópia do pedido e da decisão que o deferiu aos autos do Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67.

 

5.2. A presente cláusula não impede a propositura pelo Funcionário de requerimento próprio para negociações de Termo de Compromisso sob novas condições.

5.2.1. A apresentação do requerimento previsto na cláusula 5.2 implica a preclusão do direito de adesão previsto nesta cláusula.

5.2.2. O indeferimento do pedido de adesão não prejudica a possibilidade de o Funcionário requerer a negociação de novo Termo de Compromisso.

 

5.3. Com a adesão, o Funcionário assumirá integralmente as obrigações previstas nas Cláusulas 3.2 e 3.3.

5.3.1. O cumprimento da obrigação prevista na cláusula 3.2.1 poderá dar-se por intermédio da Compromissária.

 

5.4. Com a adesão, o Funcionário se comprometerá a recolher ao Fundo de Direitos Difusos contribuição pecuniária, observados os seguintes critérios:

5.4.1. Funcionários que ocuparam cargos de administrador de qualquer entidade integrante do Grupo da Compromissária, na época dos fatos investigados, obrigar-se-ão a recolher o valor de R$ 248.410,51 (duzentos e quarenta e oito mil, quatrocentos e dez reais e cinquenta e um centavos), se o pedido de adesão for proposto em até seis meses após a publicação da homologação do presente Termo no Diário Oficial da União, ou de R$ 372.615,77 (trezentos e setenta e dois mil, seiscentos e quinze reais e setenta e sete centavos), se após esse prazo;

5.4.2. Os demais Funcionários que não se incluem na Cláusula 5.4.1 obrigar-se-ão a recolher o valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), se o pedido de adesão for proposto em até seis meses após a publicação da homologação do presente Termo no Diário Oficial da União, ou de R$ 112.500,00 (cento e doze mil e quinhentos reais), se após essa data;

5.4.3. Os valores deverão ser pagos em até 60 (sessenta) dias após o deferimento do pedido de adesão pelo Tribunal Administrativo do CADE.

5.4.4. De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária acima, o Funcionário obriga-se a apresentar ao CADE cópia autenticada do comprovante de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias após a sua realização.

 

5.5. A presente cláusula vigerá pelo prazo de 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação da homologação do presente Termo no Diário Oficial da União, para o funcionário ou ex-funcionário que for representado no processo administrativo na data de publicação da homologação do presente Termo no Diário Oficial da União.

 

5.6. O valor disposto na Cláusula 3.1.1 acima já inclui o montante de R$ 571.821,02 (quinhentos e setenta e um mil, oitocentos e vinte e um reais e dois centavos) relacionado ao pagamento da adesão de Funcionários, calculado conforme previsão contida na Cláusula 5.4 acima e nos termos do Anexo de Acesso Restrito II;

5.6.1 Caso o valor referente às adesões de Funcionários, calculado conforme Cláusula 5.4, ultrapasse o montante previsto na Cláusula 5.6, o Funcionário deverá realizar o devido pagamento complementar.

 

5.7. O pedido de adesão deferido pelo Tribunal Administrativo do CADE importa o reconhecimento, pelo Funcionário, de sua participação na conduta investigada, nos termos da Cláusula Segunda e do Histórico da Conduta anexo a este Termo de Compromisso.

 

5.8. A adesão do Funcionário ao presente Termo de Compromisso importará a suspensão e eventual posterior arquivamento de Processo Administrativo instaurado para apurar os fatos investigados, nos termos e condições previstos na Cláusula Quarta.

5.8.1. O descumprimento do Termo de Compromisso por qualquer pessoa física ou jurídica abrangida no escopo definido conforme a Cláusula Quinta não prejudicará o cumprimento pelas demais.

 

5.9. A Compromissária envidará seus melhores esforços para comunicar todos os seus funcionários e ex-funcionários com envolvimento nos fatos investigados da possibilidade de aderirem ao presente Termo de Compromisso.

 

Cláusula Sexta –Do Descumprimento do Termo de Compromisso

6.1. O eventual descumprimento do Termo de Compromisso pela Compromissária ou por qualquer Funcionário que tenha a ele aderido, nos termos da Cláusula Quinta, deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo do CADE, após procedimento administrativo de apuração, nos autos do próprio Requerimento nº 08700.007963/2017-13 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.007978/2017-73), em que será resguardado à Compromissária ou ao Funcionário supostamente inadimplente o direito à ampla defesa para demonstração do cumprimento das obrigações, incluindo a possibilidade de apresentação de provas.

6.2. Uma vez constatado, pelo Tribunal Administrativo do CADE, o descumprimento de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, o Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67 voltará a tramitar em face da Compromissária ou do Funcionário inadimplente, sendo-lhe garantido direito de defesa no curso das investigações nas mesmas condições dos demais representados e nos termos da lei.

6.3. No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1, ou da apresentação do comprovante de pagamento prevista na Cláusula 3.1.2, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, a Compromissária inadimplente estará sujeita, exclusivamente, a uma multa diária no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

6.4. No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 5.4, ou da apresentação do comprovante de pagamento prevista na Cláusula 5.4.4, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, o Funcionário inadimplente estará sujeito, exclusivamente, a uma multa diária no valor de R$ 1.000,00 (mil reais).

6.5. O atraso injustificado e sem consentimento prévio no recolhimento da contribuição pecuniária, por prazo superior a 30 (trinta) dias a contar de seu vencimento, será caracterizado como desídia da Compromissária ou do Funcionário inadimplente, com a consequente declaração definitiva de descumprimento integral do presente Termo de Compromisso pelo Tribunal Administrativo do CADE.

6.6. A declaração de descumprimento integral do Termo de Compromisso implicará a imposição de multa à Compromissária no valor de R$ 248.410,51 (duzentos e quarenta e oito mil, quatrocentos e dez reais e cinquenta e um centavos), e ao Funcionário no valor R$ 10.000,00 (dez mil reais).

 

Cláusula Sétima - Da Execução

7.1. O presente Termo de Compromisso constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 85, § 8º da Lei nº 12.529/11.

 

Cláusula Oitava - Da Publicação

8.1. O Termo de Compromisso será divulgado no momento de sua apreciação pelo Plenário do CADE, e será tornado público após a sua homologação, nos termos do artigo 85, § 7º da Lei nº 12.529/11, mantida a confidencialidade dos termos da negociação

 

Cláusula Nona – Das Notificações

9.1. Todas as notificações e outras comunicações expedidas à Compromissária deverão ser enviadas para o seguinte endereço:

 

TRENCH ROSSI WATANABE ADVOGADOS

A/C Francisco Ribeiro Todorov

SAF/S Quadra 2, Lote 4, Sala 203

Edifício Comercial Via Esplanada

Brasília/DF, CEP 70070-600

E-mail: francisco.todorov@trenchrossi.com

Telefone: (61) 2102 5000

Fax: (61) 3323 3312

 

 

Brasília,  22 de agosto de 2018

 

 

 

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA – CADE

Alexandre Barreto de Souza

Presidente

 

 

SI GROUP CRIOS RESINAS S.A.

p.p. Francisco Ribeiro Todorov

 

Testemunhas:

1)

Nome:

RG:

CPF:

 

2)

Nome:

RG:

CPF:

 

 

 

 

(CONFIDENCIAL – ACESSO RESTRITO AOS REPRESENTADOS E AO CADE)

ANEXO I

Histórico da Conduta

 

 

(CONFIDENCIAL – ACESSO RESTRITO AO REQUERENTE E AO CADE)

ANEXO II
Detalhamento das Contribuições da Compromissária

A Compromissária obriga-se a recolher contribuição pecuniária no valor total de R$ 25.412.871,98 (vinte e cinco milhões, quatrocentos e doze mil, oitocentos e setenta e um reais e noventa e oito centavos) ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos. a ser paga em parcela única a partir da data de publicação da homologação deste Termo no Diário Oficial da União. Referido valor total compreende (i) a contribuição pecuniária atribuível à própria Compromissária, bem como (ii) a contribuição pecuniária de Funcionários que, no termos da Cláusula 5, adiram ao presente Termo de Compromisso, conforme discriminado abaixo:

 

  1. Contribuição Pecuniária atribuível à Compromissária ("Contribuição PJ"):

Cálculo de Contribuição em TCC (Requerimento nº 08700.007963/2017-13)

Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67

 

SI GROUP CRIOS RESINAS S.A.

 

Multa Esperada da Pessoa Jurídica

SI Group Crios Resinas S.A.

Base de Cálculo

(Faturamento Bruto em 2015)

[ACESSO RESTRITO]

Percentual Multa Esperada

[ACESSO RESTRITO]

SELIC

(Dez/15 - Nov/17)

22,19%

Base de Cálculo Atualizada pela SELIC

[ACESSO RESTRITO]

Total da Multa Esperada

R$ 29.224.765,83

Contribuição da Pessoa Jurídica

SI Group Crios Resinas S.A.

Desconto TCC

(15%)

[ACESSO RESTRITO]

Total da Contribuição PJ

R$ 24.841.050,96

 

  1. Contribuição Pecuniária relativa a Funcionários que adiram ao presente Termo de Compromisso nos termos da Cláusula 5 ("Contribuição PF"):

Funcionários

Um funcionário que ocupou cargo de direção estatutário de qualquer entidade integrante do Grupo da Compromissária na época dos fatos investigados

R$ 248.410,51

(se o pedido de adesão for proposto até 6 (seis) meses após a homologação do presente Termo de Compromisso ou até seis meses após a sua inclusão como representado)

Um funcionário que ocupou cargo de direção estatutário de qualquer entidade integrante do Grupo da Compromissária na época dos fatos investigados

R$ 248.410,51

(se o pedido de adesão for proposto até 6 (seis) meses após a homologação do presente Termo de Compromisso ou até seis meses após a sua inclusão como representado)

Um funcionário que não se inclui na Cláusula 5.4.1

R$ 75.000,00

(se o pedido de adesão for proposto até 6 (seis) meses após a homologação do presente Termo de Compromisso ou até seis meses após a sua inclusão como representado)

Total das Contribuições das Pessoas Físicas

R$ 571.821,02

 

 

  1. Total da Contribuição Pecuniária a ser recolhida pela Compromissária:

Contribuição da Pessoa Jurídica

R$ 24.841.050,96

Contribuições das Pessoas Físicas

R$ 571.821,02

TOTAL

R$ 25.412.871,98

 

 

 

(CONFIDENCIAL – ACESSO RESTRITO AO REQUERENTE E AO CADE)

ANEXO III
Detalhamento Dos Funcionários nos termos da Cláusula Quinta

 

FUNCIONÁRIOS

NOME

CPF

Enquadramento

[ACESSO RESTRITO]

[ACESSO RESTRITO]

Cláusula 5.4.1

[ACESSO RESTRITO]

[ACESSO RESTRITO]

Cláusula 5.4.1

[ACESSO RESTRITO]

[ACESSO RESTRITO]

Cláusula 5.4.2

 

 

ANEXO IV

Adesão ao Termo de Compromisso de Cessação nº [*]

 

[Cidade, XX de XX de 201X.]

[City, XX de XX de 201X.]

Ao
Conselho Administrativo de Defesa Econômica
Superintendência-Geral (SG/Cade)
SEPN 515, Conjunto D, lote 4, Edifício Carlos Taurisano
CEP: 70770-504 – Brasília – DF

To
Conselho Administrativo de Defesa Econômica
Superintendência-Geral (SG/Cade)
SEPN 515, Conjunto D, lote 4, Edifício Carlos Taurisano
CEP: 70770-504 – Brasília – DF

Ref.: Requerimento nº 08700.007963/2017-13 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.007978/2017-73)

Ref.: Requirement nº 08700.007963/2017-13 (Confidential Case Files nº 08700.007978/2017-73)

Prezados Senhores,

Dear Sirs,

Eu, [•], nacionalidade [•], CPF nº [•], com [escritório/residência] na [•], município de [•], estado de [•], declaro e reconheço que li e entendi os termos do Termo de Compromisso de Cessação nº [XX/201X], assinado pela empresa SI GROUP CRIOS RESINAS S.A. (“SI Group”) com o CADE, relacionado ao mercado nacional de resinas para compósitos (resina fenólica).

I, [•], national citizen of [•], IRS enrolment nº [•], with [office/home] address at [•], city of [•], State of [•], declare and acknowledge that I read and understood the Commitment nº [XX/201X], executed by the Company SI GROUP CRIOS RESINAS S.A. (“SI Group”) with CADE, related to the market of composite resins (phenolic resins).

Informo, ainda, que exerci o [cargo/função] de [•] na SI Group, exercendo atividades como [administrador/não administrador] durante o período abrangido pela investigação do CADE, enquadrando-me, portanto, na cláusula [•]. Eu também corroboro os fatos relatados no Histórico da Conduta com relação a esse período.

I inform as well that I held the position of [•] in SI Group, serving as an [administrator/non administrator], during the period comprised by the investigations of CADE, thereby fulfilling the requirements under clause [•]. I also confirm the facts reported in the Infringement Report related to this period.

Por meio deste documento, eu aceito a admissão da Cláusula Segunda e concordo em estar vinculado a todos os termos e condições estabelecidos no Termo de Compromisso de Cessação nº [XX/201X], especialmente as obrigações estabelecidas na Cláusula Quinta e a admissão da Cláusula Segunda.

By means of this document, I accept and agree to be bound to all the terms and conditions set forth in the Commitment nº [XX/201X], especially the obligations set forth under Clause 5 and the admission of Clause 2.

Em cumprimento das disposições do Termo de Compromisso de Cessação nº [XX/201X], e como anexos a este documento, apresento: (i) cópia autenticada dos meus documentos pessoais de identificação [e (ii) procuração outorgada ao meu advogado].

For compliance with the terms of the Commitment nº [XX/201X], and as attachment, I present: (i) certified copy of my personal identification document; [and (ii) power-of-attorney to my74 legal counsel].

Atenciosamente,

Yours truly,

__________________________________
[Assinatura do Aderente] // [Signature of Adhering party]
[Procuração, se assinado por advogado] // [Power-of-attorney, if executed by legal counsel]

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 


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Documento assinado eletronicamente por Alexandre Barreto de Souza, Presidente, em 24/08/2018, às 18:11, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Keila de Sousa Ferreira, Testemunha, em 27/08/2018, às 12:07, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Karine da Silva Lustosa, Testemunha, em 27/08/2018, às 13:59, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Francisco Ribeiro Todorov, Usuário Externo, em 27/08/2018, às 14:35, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Referência: Processo nº 08700.007963/2017-13 SEI nº 0515504