Ministério da Justiça e Segurança Pública - MJSP

Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

VERSÃO DE ACESSO público^[1]

I.                    AS REQUERENTES

I.1.                 HSI Special Account I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“HSI FIP”) 

O HSI FIP é um fundo de investimentos em participações administrado e gerido pela HSI – Hemisfério Sul Investimentos Ltda. (“HSI” ou “Gestora”), uma gestora de recursos, com foco no mercado imobiliário brasileiro e crédito estruturado com investimentos em diversas classes de ativos imobiliários, como logístico e industrial, shopping center, edifício corporativo, hotel, self-storage e residencial. Para os fins das definições de grupo econômico previstas no art. 4º, §2º, da Resolução CADE nº 2/2012, o Comprador pode ser considerado como parte dos seguintes grupos: (i) Grupo GIC Realty; e (ii) Grupo HSI.

O Grupo HSI tem como atividade econômica preponderante a compra, venda, administração e gerenciamento de bens imóveis e a locação de bens imóveis de sua propriedade para terceiros.

I.2.                 Hilton do Brasil Ltda.​ ("HILTON DO BRASIL")

A Hilton do Brasil é, atualmente, detida pela Park Intermediate Holdings LLC (“Park Intermediate”) e Hilton do Brazil Holdings LLC (“Hilton Holdings” e, em conjunto com Park Intermediate, “Vendedoras”). 

A Empresa-Objeto é uma subsidiária integral das Vendedoras e é proprietária dos seguintes ativos: (i) Hilton São Paulo Morumbi, ativo imobiliário hoteleiro localizado no município de São Paulo/SP, localizado na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.901, CEP 04578-000, bloco b, Torre Leste, Centro Empresarial Nações Unidas (“Hotel-Objeto”); e (ii) 323 vagas de garagem (“Vagas-Objeto” e, em conjunto com o "Hotel-Objeto" denominada “Ativos-Objeto”).

II.                    OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

III.                  DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

A Operação consiste na potencial aquisição, direta ou indiretamente, pelo HSI FIP da totalidade das quotas representativas do capital social da Hilton do Brasil atualmente detidas pela Park Intermediate e Hilton Holding. A Empresa-Objeto é proprietária do Hotel-Objeto, localizado no município de São Paulo/SP.

As Requerentes apresentaram organograma que ilustra a composição acionária da Empresa-Objeto antes e após a Operação:

De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]

O HSI FIP justificou a Operação indicando que permitirá que o HSI FIP e seus grupos econômicos (i.e., Grupo HSI e Grupo GIC Realty) adquiram um ativo consolidado no ramo hoteleiro, localizado no maior mercado do Brasil, onde ainda não tem participação em ativos desta categoria. Deste modo, o Comprador conseguirá ampliar seu ramo de negócios no setor de hotéis, configurando uma nova oportunidade de negócios, e, por conseguinte, retornos financeiros para seus grupos econômicos. Do ponto de vista das Vendedoras, a Operação é parte de uma estratégia de desinvestimento do grupo do qual a Park Intermediate faz parte em propriedades localizadas fora do território dos Estados Unidos e de Porto Rico, a fim de focar seus investimentos e esforços apenas nessas duas localidades.

IV.                  ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012)

II – Substituição de agente econômico.

V.                    PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

Quadro 2 - Efeitos da operação

VI.                  CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

Conforme mencionado, a Operação envolve a aquisição de quotas da Empresa-Objeto que, atualmente, detém a propriedade imobiliária dos Ativos-Objeto, a saber: (i) Hotel Hilton São Paulo Morumbi, localizado no município de São Paulo; e (ii) 323 vagas de garagem situadas no mesmo edifício comercial no qual o Hotel-Objeto está localizado.

Em relação às atividades da empresa adquirente, o Grupo HSI exerce precipuamente serviços de compra e venda, administração e e gerenciamento de bens imóveis e a locação de bens imóveis de sua propriedade para terceiros.

Seguindo o entendimento deste Conselho^[2], a definição geográfica do mercado de hotelaria é delimitada como municipal. Em uma única oportunidade, no Ato de Concentração nº 08700.006800/2014-62, o CADE considerou a possibilidade de segmentar ainda mais o mercado de hotelaria, com base em diferenças de preço e qualidade dos hotéis. O CADE considerou, também, que em cidades maiores o mercado relevante geográfico de hotelaria poderia ser definido de modo mais restrito, por bairro ou vizinhança.

O Grupo HSI apresentou a relação de empresas e fundos de investimento dedicados a atividades de hotelaria nos quais possui participação maior que 20%, sendo eles: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]

O Grupo GIC Healty inteirou que não possui investimentos nos segmentos de ativos imobiliários hoteleiros no município de São Paulo. De igual modo, o Grupo HSI indicou que não fornece serviços relacionados à hotelaria no município referido.

De acordo com dados elaborados pela JLL Research, companhia de serviços profissionais especializada em imóveis, a cidade de São Paulo possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] quartos disponíveis e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] estabelecimentos hoteleiros em operação. O Hotel-Objeto representaria então (i)[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] da quantidade de quartos disponíveis nos hotéis; e (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] da quantidade de hotéis em operação, ambos no município de São Paulo, uma vez que possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] quartos disponíveis.

No que se refere ao segmento de administração de estacionamentos, em linha com o posicionamento deste CADE^[3], o escopo do mercado relevante estaria limitado à oferta de serviços de estacionamento em um raio de 354 metros a partir dos estacionamentos adquiridos, o que corresponderia a uma caminhada de 500 metros.

As Partes informaram que o Grupo GIC Realty e, tampouco, o Grupo HSI possuem qualquer investimento em estacionamentos em um raio de 354 metros a partir das Vagas-Objeto, não havendo, portanto,  sobreposição horizontal ou integração vertical como resultado da presente Operação nesse mercado específico.

Considerando a baixa participação da Empresa-Objeto tanto no mercado hoteleiro quanto no segmento de administração de estacionamentos; e levando-se em conta também a entrada do grupo adquirente nesses mercados relevantes, conclui-se que a Operação em tela não gera preocupações de ordem concorrencial nos segmentos analisados, consistindo em mera substituição de agente econômico.

Pelo exposto, esta SG conclui que a presente Operação pode ser aprovada sem restrições pelo rito sumário.

VII.                 CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA

A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência.

VIII.               CONCLUSÃO

Aprovação sem restrições.

[1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos.

[2] Vide Ato de Concentração nº 08700.003502/2016-82 e nº 08700.001470/2013-38.

[3] Vide Ato de Concentração nº 08700.003407/2015-06.

---

Documento assinado eletronicamente por Ednei Nascimento da Silva, Coordenador-Geral, em 19/12/2019, às 18:00, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

---

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 0699747 e o código CRC A45D4425.

---