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PARECER Nº

345/2019/CGAA5/SGA1/SG

PROCESSO Nº

08700.005227/2019-84

Requerentes:

Toshiba Memory Holdings Corporation; Solid State Storage Technology Corporation; Lite-On Sales & Distribution, Inc; CNEX Labs, Inc e Lite-On Technology Corporation. 

 

EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Toshiba Memory Holdings Corporation; Solid State Storage Technology Corporation; Lite-On Sales & Distribution, Inc; CNEX Labs, Inc; e Lite-On Technology Corporation. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: produção e fornecimento de SSD e de memória flash NAND. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições.

VERSÃO PÚBLICA

 

I.                        AS REQUERENTES

I.1.                    Toshiba Memory Holdings Corporation (“TMC”)​

A Toshiba Memory Holdings Corporation e seu grupo econômico são fabricantes e fornecedores globais de produtos NAND e outros produtos relacionados no mercado downstream, incluindo pacotes usados em smartphones e produtos de memória de unidades de estado sólido ("SSD") para uso em diversas aplicações digitais, destinados a consumidores e empresas. A TMC está sediada em Tóquio, no Japão. A estrutura societária da TMC é composta pela Bain Capital Investors, LLC ("Bain Capital", 49,9%); Toshiba Corporation (40,2%)  e Corporação Hoya (9,9%).

Bain Capital é o gestor, em última instância, de diversos fundos de private equity ("Fundos Bain Capital"). A Bain Capital, por meio dos fundos, investe em empresas em todo o mundo com atividades em diversos setores, incluindo consumo, varejo e alimentação, serviços financeiros e de negócios, saúde, segmentos industriais, energia e tecnologia, mídia e telecomunicações. As principais atividades de negócios da Bain Capital são aconselhamento de investimentos e administração de fundos de investimento. Fundada em 1984, a Bain Capital possui escritórios em Boston, Londres, Mumbai, Munique, Nova York, Tóquio, Hong Kong e Xangai. A Bain Capital detém o controle da TMC.

 

I.2.                    Targets (Negócio de SSD da Lite-On)​

A Solid State Storage Technology Corporation;  Lite-On Sales & Distribution, Inc.; e determinadas participações sem controle na CNEX Labs, Inc. foram conjuntamente nomeadas de “Targets” ou “Negócio de SSD da Lite-On”.

As Targets são integralmente detidas pela Lite-On. A Lite-On é uma fornecedora mundial de optoeletrônicos, componentes de tecnologia da informação e dispositivos de armazenamento de dados. Seus produtos são usados em uma ampla gama de aplicações digitais, como computadores, dispositivos de comunicação, eletrônicos de consumo, eletrônicos automotivos, iluminação LED, computação em nuvem, automação industrial e assistência médica e biotecnológica inteligente.

 

II.                     OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

 

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim

Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0677701)

Data da notificação ou emenda

25/10/2019

Data da publicação do edital

O Edital nº 386, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/11/2019 (0680106)

 

III.                      DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

A Operação proposta consiste na aquisição de controle unitário, pela TMC, da (i) Solid State Storage Technology Corporation; (ii) Lite-On Sales & Distribution, Inc.; e (iii) determinadas participações sem controle na CNEX Labs, Inc. da Lite-On Technology Corporation.

Os ativos objeto da Operação compreendem os Negócios de SSD da Lite-On, ou seja, substancialmente todos os ativos da Lite-On relacionados ao desenvolvimento, fabricação, distribuição e venda de SSDs, incluindo quaisquer componentes, softwares, tecnologias ou materiais usados ou destinados ao uso em SSDs, além de todos os funcionários, contratos com clientes e fornecedores e ativos intangíveis, como direitos de propriedade intelectual.

[ACESSO RESTRITO]

[ACESSO RESTRITO]

Abaixo é apresentada a estrutura societária prévia e posterior à Operação.

         

[ACESSO RESTRITO]

 

De acordo com as Requerentes, a aquisição do Negócio de SSD da Lite-On permitirá à TMC expandir sua modesta oferta de SSDs para consumidores e empresas. A adição do Negócio de SSD da Lite-On é adequada para os negócios de SSD da TMC, uma vez que os dois negócios são complementares e que a TMC é efetivamente o único fornecedor de NAND para a Lite-On. Portanto, a Operação irá internalizar um relacionamento de fornecimento exclusivo já existente de fato.

 

IV.                      ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012)

III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical.

 

V.                      PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

 

Quadro 2 - Efeitos da operação

Sobreposição horizontal

Sim

Integração Vertical

Sim

Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical

sobreposição horizontal: mercado de produção e fornecimento de SSD

Integração vertical: mercado de produção e fornecimento de memória flash NAND e mercado de produção e fornecimento de SSD

Participações de mercado

Reduzidas 

 

VI.                     CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

A TMC é uma fabricante e fornecedora global de memória NAND (um tipo de memória flash/não volátil) e produtos relacionados, como dispositivos SSD (solid-state drive) para uso em diversas aplicações digitais, destinados a consumidores e empresas, incluindo: Memória Flash do tipo NAND; SSDs; NAND gerenciado e Mídia removível.

De acordo com as Requerentes, a TMC fornece aos seus clientes apenas certos tipos de NAND (mais especificamente, MLC NAND 2D, TLC NAND 2D e TLC NAND 3D) com o objetivo de que sejam incluídos nos dispositivos SSD. Atualmente, a TMC fornece às Targets apenas NAND 2D MLC e 3D TLC para que sejam incluídos nos SSDs, destinados a clientes pessoas físicas e corporativos das Targets. Além disso, a TMC fabrica SSD para computadores de uso pessoal (personal computers) e computadores corporativos, baseando-se na ampla gama de produtos NAND da TMC em diversas capacidades formatadas. O SSD combina o NAND bruto com um controlador (essencialmente um processador incorporado que executa várias funções) com a finalidade de criar um circuito integrado que pode armazenar dados persistentemente, sem partes mecânicas em movimento. Assim, os chips de memória flash NAND são considerados insumos na produção de SSDs.

A TMC fabrica placas de semicondutores (wafers) do tipo NAND em suas próprias fábricas de memória flash NAND no Japão. A empresa também fabrica dispositivos SSD no Japão, Taiwan, Filipinas e China, utilizando instalações de fabricação de terceiros. A TMC vende seus produtos NAND para fabricantes originais de equipamentos (“OEMs”) e vende, principalmente, seus produtos SSD para OEMs no mercado de computadores para uso pessoal e aplicações digitais para uso corporativo. Além disso, a TMC também vende seus produtos NAND e SSD para o mercado de varejo, por meio de distribuidores. No Brasil, a TMC atua apenas por meio de exportações para o país.

O Negócio de SSD da Lite-On abrange todos os ativos relacionados ao desenvolvimento, fabricação, distribuição e venda de SSD, incluindo quaisquer componentes, software, tecnologia ou materiais usados ou destinados a serem usados em dispositivos SSD. Atualmente, as Targets fabricam SSD em Taiwan, além de ter centros de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) localizados em Taiwan e Cingapura. Sua fabricação de SSDs é destinada a aplicações digitais, incluindo computadores corporativos e computadores de uso pessoal, representando aproximadamente [ACESSO RESTRITO] das vendas das Targets em 2018. Os principais clientes incluem grandes grupos multinacionais, como [ACESSO RESTRITO]Atualmente, as Targets atuam no Brasil apenas por meio de exportações para o país.

Mais especificamente, um drive de SSD (solid-state drive) é um tipo de dispositivo sem partes móveis, que utiliza conjuntos de circuitos integrados (ou seja, chips NAND e um controlador/processador) como memória para armazenar dados persistentemente, sem partes mecânicas em movimento. Isso os torna mais silenciosos e mais resistentes a impactos físicos. Os SSDs também exibem tempo de acesso à memória reduzido e baixa latência de leitura. Os SSDs têm três componentes principais: memória, um controlador e DRAM (componente de memória). Atualmente, no entanto, o SSD utiliza a tecnologia memória flash NAND como componente principal de memória, devido ao seu custo razoável e alta confiabilidade, com a capacidade de reter dados sem uma fonte de alimentação constante.

Considerando todas as linhas de produtos e serviços das Requerentes, Operação Proposta resultará em sobreposição horizontal entre a TMC e as Targets no mercado de produção e fornecimento de SSD e integração vertical entre o fornecimento de memória flash NAND pela TMC (upstream) para a fabricação de dispositivos SSD pelas Targets (downstream).

Ambos os dispositivos SSD e NAND foram analisados anteriormente pelo CADE[1] como parte de um mesmo mercado geral de memória flash, principalmente em razão dos clientes terem a opção de escolher por um dos tipos de memória flash no momento do “design” da aplicação, o que resulta muitas vezes, na concorrência entre memórias flash NOR e memórias flash NAND. O CADE entendeu que SSD é preponderantemente utilizado em computadores (notebooks e ultrabooks) e substitui o disco rígido (HDD) ou pode ser usado como um complemento de suas funções, a fim de armazenar arquivos/dados. Sob a perspectiva do mercado geográfico, o CADE concluiu que o mercado relevante para memórias flash (incluindo SSD e NAND) é global. 

Com relação ao aspecto do produto do mercado relevante, as Requerentes sustentam que a análise deve levar em consideração a: (i) produção e fornecimento de produtos SSD; e (ii) produção e fornecimento de memória flash NAND. Esta abordagem realmente se torna mais adequada ao presente caso uma vez que os mercados de SSD e NAND são verticalmente relacionados. No entanto, assim como as Partes, a SG considera que não é necessário definir o mercado relevante para NAND e SSD, uma vez que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais.

Conforme este entendimento, foram avaliados, separadamente, os mercados globais de fornecimento de memória flash NAND e de fabricação de dispositivos SSD.

O mercado de fabricação e fornecimento de SSDs é altamente competitivo, segundo as Requerentes. Existem ao menos sete grandes fabricantes de SSDs para consumidores em geral e para empresas, incluindo [ACESSO RESTRITO]. A Tabela 1 abaixo contém dados que retratam a estrutura de mercado da fabricação e fornecimento global de SSDs, conforme estimado pela consultoria Forward Insight:

Tabela 1: Fabricação e fornecimento de SSD em 2018, por faturamento  

Fonte: Forward Insight.

(Relatório “SSD Insight Q3/2019” elaborado em agosto de 2019)

[ACESSO RESTRITO]

 

Como pode ser observado, as Requerentes representam participação combinada de [ACESSO RESTRITO] e enfrentarem a concorrência de fortes players, notadamente a Samsung, líder de mercado. De acordo com as informações repassadas pelas Partes, o Forward Insight constatou que, a partir do segundo trimestre de 2019, a participação conjunta das Partes em SSDs caiu [ACESSO RESTRITO].

Ademais, mesmo após a Operação, as Partes continuarão a enfrentar um poder de barganha significativo por parte dos clientes de SSD. A demanda de SSD está concentrada em alguns grandes players internacionais, como [ACESSO RESTRITO], que normalmente gastam bilhões de dólares em SSD. Assim, essas empresas normalmente detêm poder de negociação compensatório significativo nas negociações com os fornecedores de SSD, incluindo a TMC e a Lite-On. A participação combinada das Partes após a Operação não será suficiente para atenuar este poder de compra dos clientes. Portanto, a Operação não gerará impacto significativo sobre a atual conjuntura concorrencial da TMC no mercado de SSD.

Com relação ao mercado de fornecimento de memória flash NAND, atualmente, a TMC fornece NAND para a Lite-On para uso na fabricação de SSDs. No entanto, a Operação não gera preocupações com relação a essa integração vertical, pois a TMC não detém elevada participação de mercado no mercado de fornecimento de memória flash NAND (upstream). [ACESSO RESTRITO]. A Operação não afeta esses fabricantes de NAND, que continuarão fornecendo memória flash do tipo NAND para fabricantes de SSD (incluindo seus próprios negócios downstream).

A Tabela 2 abaixo contém dados que retratam a estrutura de mercado para a fabricação e o fornecimento de memória flash NAND, em âmbito global, estimados pelo Forward Insight.

Tabela 2: Fabricação e fornecimento global de memória Flash NAND, por gigabytes (2018)

Fonte: Forward Insight.

(Relatório “SSD Insight Q3/2019” elaborado em agosto de 2019)

 

Como se pode constatar a partir dos dados da tabela 2 acima (de fontes de terceiros), a TMC não ultrapassa 20% de participação de mercado no fornecimento de memória flash NAND. É importante ressaltar que a Lite-On atualmente obtém cerca de [ACESSO RESTRITO](por gigabytes) de sua demanda NAND da TMC. Portanto, a Lite-On não é um cliente relevante para outros fornecedores NAND. Desta forma, a Operação irá apenas internalizar uma relação de fornecimento, [ACESSO RESTRITO]. Por fim, as Partes informam também que a demanda por memória flash NAND da Lite-On representa aproximadamente apenas [ACESSO RESTRITO] do total de vendas realizadas pela TMC (considerando o ano fiscal utilizado pelo grupo, que terminou em março de 2019). Portanto, seria economicamente inviável e injustificado para a TMC fornecer NAND exclusivamente à Lite On.

Com base nas informações apresentadas, conclui-se que a Operação Proposta não resulta em preocupações concorrenciais, tendo em vista que: i. a participação de mercado combinada das Partes em relação à produção e ao fornecimento de SSDs não excede 20% e o incremento na participação é baixo; ii. a TMC não detém poder de mercado nos mercados verticalmente relacionados aqueles em que as Targets atuam; iii. a participação de mercado das Partes nos mercados upstream e downstream não excedem 20%; iv. com exceção da TMC, a Bain Capital (incluindo o portfólio de suas empresas controladas) não atua nos mesmos mercados em que as Targets atuam, ou em qualquer mercado verticalmente relacionado, vizinho ou estreitamente relacionado; v. os clientes exercem forte pressão (poder compensatório) na compra; vi. os mercados relevantes envolvidos operam sob concorrência acirrada. 

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais.

 

VII.                 CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA

A Operação prevê cláusula de não concorrência conforme cláusula 6.10 do Contrato (Share Purchase Agreement) de 30 de agosto de 2019 transcrita abaixo: 

[ACESSO RESTRITO]

 

A cláusula de não-concorrência está em conformidade com a jurisprudência do Cade, limitada ao negócio adquirido e com duração de [ACESSO RESTRITO].

 

VIII.               CONCLUSÃO

Aprovação sem restrições.

 


[1] Atos de Concentrações nº 08700.004756/2013-75 (Requerentes: Dell Inc., Michael S. Dell, Silver Lake Partners III, L.P e Silver Lake Partners IV, L.P);  AC nº 08700.006761/2017-46 (Requerentes: BCPE Pangea Cayman e Hoya Corporation); AC nº 08012.004913/2011-39 (Requerentes: Saleen Holdings, Inc. e Smart Modular Technologies, Inc) e AC nº 08012.002089/2010-00 (Requrentes: Micron Technology Inc. e Numonyx Holdings, B.V).


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Documento assinado eletronicamente por Diogo Thomson de Andrade, Superintendente-Geral substituto, em 14/11/2019, às 10:19, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Ednei Nascimento da Silva, Coordenador-Geral, em 14/11/2019, às 10:34, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Danielle Pinto Vieira Costa, Economista, em 14/11/2019, às 10:35, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Referência: Processo nº 08700.005227/2019-84 SEI nº 0684858