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PARECER Nº

279/2020/CGAA5/SGA1/SG

PROCESSO Nº

08700.003015/2020-04

Requerentes:

Petrobras Distribuidora S.A., Golar Power Brasil Participações S.A. e Golar Power Distribuidora de Gás Natural Ltda.

 

EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Petrobras Distribuidora S.A., Golar Power Brasil Participações S.A. e Golar Power Distribuidora de Gás Natural Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: distribuição de gás natural (CNAE 3520-4/02). Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições.

 

VERSÃO DE ACESSO público

 

 

I.                    AS REQUERENTES

I.1.                 Petrobras Distribuidora S.A. ("BR")

A BR atua na distribuição de combustíveis e lubrificantes no Brasil. Desde julho de 2019, a BR não está mais sujeita ao controle de qualquer um de seus acionistas e possui seu capital pulverizado em bolsa, segundo as Requerentes.

 

I.2.                 Golar Power Brasil Participações S.A. ("Golar Power") e Golar Power Distribuidora de Gás Natural Ltda. ("Golar Distribuidora" ou "Empresa-alvo")

A Golar Power e a Golar Distribuidora são empresas nacionais que, de forma indireta, estão sob o controle da Golar Power Limited. A Golar Power Limited, por sua vez, é joint-venture entre a norueguesa Golar LNG Limited (“Golar LNG”) e o fundo de investimentos Stonepeak Infrastructure Fund II Cayman (G) Ltd., gerido pela Stonepeak Infrastructure Partners. A Golar Power Limited foi constituída para investir em infraestrutura e projetos integrados de geração de energia e GNL (Gás Natural Liquefeito).

A Golar LNG opera em âmbito mundial no transporte de GNL e na operação de unidades flutuantes de liquefação, armazenamento e regaseificação de gás natural. A Stonepeak Infrastructure Partners, por sua vez, é empresa de private equity que foca seus investimentos em projetos de infraestrutura na América do Norte.

 

II.                    OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

 

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim

Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0772755)

Data da notificação

26/06/2020
 

Data da resposta à emenda

02/09/2020

Data da publicação do edital

O Edital nº 321, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/09/2020 (0801577)

 

III.                  DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

A Operação trata da aquisição, pela BR, de uma participação de até 50% no capital social total da Golar Distribuidora, por meio do exercício de opção de compra e envolverá todos os ativos, passivos e projetos que compuserem o patrimônio da Golar Distribuidora no momento do fechamento do negócio.[1]

A Operação se dará no contexto da parceria que a BR, a Golar Distribuidora e a Golar Power pretendem implementar para o desenvolvimento do negócio de distribuição de GNL para clientes de pequena escala (“Parceria”).

A Golar Distribuidora [ACESSO RESTRITO]

 [ACESSO RESTRITO]

 [ACESSO RESTRITO]

O quadro abaixo apresenta a atual estrutura societária da Golar Distribuidora, bem como a composição acionária esperada após o fechamento da Operação:

Quadro 2

[ACESSO RESTRITO]

 

 

 

Segundo as Partes, a parceria pretende aliar a expertise do Grupo Golar na logística de GNL com a infraestrutura e experiência da BR na distribuição de combustíveis para desenvolver uma nova solução energética para o mercado brasileiro.

 

IV.                  ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012)

II – Substituição de agente econômico.

 

V.                    PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

 

Quadro 3 - Efeitos da operação

Sobreposição horizontal

Integração Vertical

Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical

Participações de mercado

 

VI.                  CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

Segundo as Partes, no Brasil, a Golar Power Limited conta com os seguintes empreendimentos na indústria do gás natural:

i. uma unidade flutuante de armazenamento e regaseificação de GNL (Floating Storage and Regasification Unit – “FSRU”), que está ancorada a 6,5 km da costa do Estado de Sergipe para abastecer, de forma dedicada, a Usina Termoelétrica Porto de Sergipe I (“UTE Porto de Sergipe I”), primeiro empreendimento termelétrico no Brasil alimentado por GNL (FSRU Golar Nanook); e

ii. com uma participação de 50% no capital social das Centrais Elétricas de Sergipe S.A. (“Celse”), responsável pela UTE Porto de Sergipe I.

Também integrante do Grupo Golar, a Golar LNG possui, no Brasil, apenas uma FSRU (Golar Winter), que está atracada no Terminal de Regaseificação de GNL da Baía de Todos os Santos (BA) e serve eventualmente ao Terminal de Pecém (CE) e ao Terminal de Regaseificação de GNL da Baía da Guanabara (RJ). As Requerentes esclareceram, entretanto, que o Grupo Golar não opera efetivamente no Terminal de Regaseificação de GNL da Baía de Todos os Santos (“TRBA”), no Terminal de Pecém (CE) ou no Terminal de Regaseificação de GNL da Baía da Guanabara (RJ). Ocorre que a embarcação Golar Winter está afretada a casco nu pela Petrobras, o que significa dizer que a Petrobras tem a posse, o uso e o controle da Golar Winter, pelo tempo do contrato de afretamento.

O Grupo Golar é apenas o proprietário, armador e o operador da embarcação em si. Porém, todas as operações comerciais relacionadas ao gás natural regaseificado na Golar Winter são realizadas, de forma direta e independente, pela Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras") com seus parceiros comerciais e clientes. O gás natural que passa pelo processo de regaseificação e, é armazenado nessa embarcação, é de propriedade da Petrobras. O Grupo Golar não teria qualquer ingerência sobre a destinação dada ao produto ou sobre os contratos de fornecimento de gás natural pela Petrobras a seus parceiros ou clientes.

O fundo Stonepeak Infrastructure Fund II Cayman (G) Ltd. não detém participação em qualquer outra empresa com atividades econômicas no Brasil além da própria Golar Power Limited.

Quanto à BR, atualmente opera uma rede de mais de 7.600 postos de combustíveis e 95 bases de abastecimento, operação e distribuição de combustíveis em todo o país.

O mercado envolvido na presente operação é o mercado de distribuição de gás natural.

A distribuição do gás natural para diferentes tipos de consumidores pode se dar na forma canalizada, por meio de dutos de média ou baixa pressão; na forma liquefeita (GNL), por meio de vagões ferroviários, navios ou caminhões equipados com tanques criogênicos; ou sob a forma de gás natural comprimido (“GNC”), por meio de caminhões equipados com cilindros especiais.

De acordo com o AC nº 08012.001015/2004-08 (Petrobrás/White Martins/PetrobrásGás)[2], o CADE observou que, do ponto de vista da oferta, existem diferenças significativas na distribuição de gás natural. No transporte por dutos, acontece apenas o deslocamento do gás até o consumo final. No transporte a granel, o gás geralmente é comprimido para que possa ser estocado e transportado de maneira eficiente. O GNC e o GNL têm competitividades relativas diferentes, a depender da distância do ponto de consumo do produto. 

O CADE também avaliou que o GNC e o GNL teriam relação complementar. Em locais de baixa demanda e curta distância, o GNC seria mais vantajoso por ter um custo mais baixo. No entanto, quando há uma demanda maior e distâncias mais longas, o GNL se torna a melhor escolha. Isso porque, apesar do custo mais elevado a priori, sua compressão é mais eficiente e, com o aumento do volume requerido e da distância a ser percorrida, ele tende a se tornar mais vantajoso.

Observou-se, conforme descrito no referido AC, que "em condições normais de mercado, a distribuição a granel é mais cara que a distribuição por dutos, de modo que a concorrência entre elas se torna inviável”. No caso a granel, existem custos de compressão e transporte que, usualmente, são mais elevados que os custos do transporte via dutos, que na margem são irrisórios. No processo de liquefação, ainda há perdas de volume nas mudanças de fase. Assim, onde existe a infraestrutura para a distribuição via dutos, estes se tornariam mais vantajosos que a distribuição a granel. Na prática, os dois tipos de fornecimento de gás não atuariam como substitutos, mas como complementares, uma vez que cada um deles tem foco em nichos de mercado locais diferentes.

A análise da CADE, naquele caso, demonstrou que o GNC seria mais competitivo dentro de um raio de cerca de 200 km da planta de compressão. No raio compreendido entre 200 km e 300 km da planta de compressão, haveria espaço para competição entre estes modais de distribuição. A partir deste ponto, o GNL passaria a ser mais competitivo, mas perderia força a partir de um raio aproximado de 1.000 km para outros combustíveis. Deste modo, pôde-se concluir que, naquele caso, “a competição entre duto e granel se aproxima a uma competição pelo mercado, enquanto a competição entre GNC e GNL se dá por clientes. Por isso, o mercado relevante geográfico da distribuição foi definido como: (i) na competição entre GNC e GNL, todas as potenciais clientes dentro da área de atuação do Gemini e (ii) na competição entre duto e granel, cada uma das localidades ainda não conectadas à malha de dutos, dentro do raio de atuação do Gemini”.

No caso em tela, as Requerentes argumentam que intenção das Partes é explorar novos mercados e abastecer localidades não atendidas por meio de gasodutos em todo o território nacional.  A Operação representaria a entrada tanto do Grupo Golar quanto da BR no mercado de distribuição e comercialização de GNL, dado que nenhuma dessas empresas atua no segmento de distribuição de gás natural atualmente.

No âmbito da Parceria, a BR [ACESSO RESTRITO]

A Golar Distribuidora, ainda em fase pré-operacional,  [ACESSO RESTRITO];

A parceria entre a BR e o Grupo Golar tem como escopo, o desenvolvimento do negócio de distribuição de GNL em todo o Brasil. A intenção das Partes é explorar novos mercados e abastecer localidades não atendidas por meio de gasodutos em todo o território nacional.  [ACESSO RESTRITO].

As Requerentes esclareceram que o insumo energético [ACESSO RESTRITO] Esse insumo [ACESSO RESTRITO].

Esclareceu-se que  [ACESSO RESTRITO]

Em linha vertical, não haveria qualquer relação entre a solução que as Partes pretendem desenvolver, por meio da Golar Distribuidora, e as atuais atividades operacionais do Grupo Golar e do Grupo BR no Brasil.

Segundo as Partes, também não se haveria de cogitar qualquer risco concorrencial em razão da participação societária minoritária da Petrobras na BR e, ao mesmo tempo, na GásLocal, que um é consórcio entre a Petrobras e a White Martins para a distribuição de GNL no Brasil. [3] Isso porque não se contempla também qualquer forma de suprimento de gás natural, por qualquer fornecedor, através da malha dutoviária de transporte de gás, como ocorre no caso da GásLocal. As Requerentes, argumentam que, diferentemente da GásLocal, a Golar Distribuidora não será abastecida por gasoduto de transporte e também não pretende adquirir gás natural da Petrobras.

Assim, o modelo de negócios da Golar Distribuidora não se coadunaria e tampouco coincidiria com as atividades prioritárias da Petrobras no setor de gás natural, que hoje são a exploração e produção de gás natural em campos marítimos, em águas profundas e ultraprofundas.[4]

Mesmo na hipótese de haver qualquer relação vertical, as Partes avaliam que a Petrobras não teria influência sobre as decisões comerciais da Golar Distribuidora ou amplo acesso a informações estratégicas desta empresa e não teria poder para determinar a estratégia comercial da BR, já que a BR é companhia aberta listada no Novo Mercado da B3, cujo regulamento garante certa autonomia ao Conselho de Administração em relação a seus acionistas e imparcialidade na tomada de decisões administrativas e comerciais e que a Companhia possui critérios de governança que limita o fluxo de suas informações estratégicas e, por consequência, de suas investidas, mesmo para seus acionistas, incluindo a Petrobras. Vale destacar ainda que a BR possui diversos documentos que limitam ou impedem a participação de acionistas nas decisões que possam gerar conflito de interesses, prevendo procedimento próprio para deliberações neste caso, dentre os documentos, incluem-se a Política de Transações com Partes Relacionadas da Petrobras Distribuidora S.A. - BR e Guia de Conduta da Petrobras Distribuidora[5].

Além disso, conforme as Requerentes, o atual Estatuto Social da Companhia indica que no mínimo 50% dos membros do CA da BR devem ser independentes (cf. art. 12, S 3°, do atual Estatuto Social da BR). Atualmente, inclusive os três membros indicados pela Petrobras são independentes. Informou-se, ainda,  [ACESSO RESTRITO]

Ademais, há que se considerar que já existe uma disposição da Petrobrás de se desfazer da participação na BR. Conforme divulgado ao mercado pela BR em 26.08.2020, por meio de Fato Relevante, o Conselho de Administração da Petrobras aprovou a venda da integralidade de sua participação remanescente de 37,5% no capital social da BR, o que será feito por meio de uma nova oferta pública secundária de ações.

Portanto, a Operação viabilizaria a entrada de um novo player em um mercado em que hoje opera apenas a GásLocal, o que seria um cenário mais favorável à concorrência do que o atual, podendo a BR ser considerada, em grande parte, independente da Petrobras, para fins da presente Operação.

Retomando a relação entre Golar Distribuidora e BR, as Requerentes enfatizaram que a expertise do Grupo Golar na oferta de GNL associada à experiência e capilaridade da rede BR na distribuição de combustíveis no Brasil será determinante para que a Golar Distribuidora seja efetivamente capaz de desenvolver uma solução de fornecimento de GNL a clientes e regiões do Brasil ainda hoje não alcançados por infraestrutura dutoviária. A solução que a Golar Distribuidora pretende desenvolver ainda não existe no mercado brasileiro (a atuação da única distribuidora de GNL em operação no país é muito limitada tanto em escopo quanto em abrangência geográfica).

Nesse sentido, as Partes realçaram que a oferta do gás armazenado nesses terminais a distribuidores de GNL seria algo inédito para a própria Petrobras: hoje todo o gás armazenado em seus terminais de GNL passa pelo processo de regaseificação e é direcionado ao mercado, em momentos de alta demanda, por meio da malha dutoviária de transporte e de distribuição.

A título de completude das informações, as Partes providenciaram alguns esclarecimentos quanto à potencial relação entre a distribuição de GNL pela Golar Distribuidora e a revenda de GNV por redes de postos de combustíveis com bandeira BR.

As Requerentes indicaram que [ACESSO RESTRITO]. Tal cenário afasta eventuais preocupações relacionadas a uma possível verticalização entre as Partes.

De qualquer forma, as Requerentes apresentaram dados específicos da atuação da BR. Considerados os dados de volume de vendas de GNV no Brasil, em 2019, divulgados pela Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás Canalizado ("Abegás"), observa-se que a BR respondeu por apenas 13,85% das vendas de GNV no Brasil, de modo que a adoção de qualquer estratégia, pela Golar Distribuidora, baseada no fechamento de mercado para concorrentes da bandeira BR acabaria por limitar o acesso da própria Golar Distribuidora a uma fatia substancial do mercado de GNV.

Tabela 1 - Vendas de GNL - Brasil - 2019

Fonte: Requerentes com dados da Abegás, Sidicom e BR

Além disso, os postos de revenda de GNV continuariam contando com outras alternativas para aquisição do insumo, tais como: aquisição do gás canalizado das concessionárias estaduais, aquisição de gás natural comprimido ("GNC"), o modal mais comum no Brasil de fornecimento de gás para os postos não conectados à malha dutoviária e aquisição de GNL da GásLocal ou de qualquer outro distribuidor de GNL que venha a operar no Brasil, a exemplo do que pretendem fazer a GasBridge e a Eneva.

Por fim, as Partes apresentaram as projeções de vendas de gás natural da empresa resultante da parceria para o período 2020 e 2024:

Tabela 2 - Projeção de vendas de gás natural da parceria no Brasil - 2020 a 2024

[ACESSO RESTRITO]

 

Os dados da tabela acima permitem vislumbrar um dimensionamento relativo da operação da JV: o volume de vendas  [ACESSO RESTRITO], representaria um percentual limitado a apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO] do gás natural produzido no Brasil em 2018 [6], o que também contribui para mitigar qualquer efeito de ordem concorrencial.

Dessa forma, uma eventual relação vertical entre a BR e Golar Distribuidora envolvendo a venda de GNL para postos não se afigura significantes, sob a ótica concorrencial, além de poder ser visto como um aumento de oferta, na medida em que não reduz as demais opções de obtenção de gás.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais.

 

VII.                 CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA

Nos termos do 

[ACESSO RESTRITO]

A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE.

 

VIII.               CONCLUSÃO

Aprovação sem restrições.

 


 

[1] Caso a BR exerça sua opção de compra de 50% das quotas da Golar Distribuidora, a Petrobras, enquanto acionista da BR com 37,5% do capital desta empresa, deterá uma participação societária indireta na Golar Distribuidora de, no máximo, 18,75%. No entanto, o fato de a Petrobras deter participação acionária direta na GásLocal e eventualmente passar a deter participação minoritária indireta na Golar Distribuidora não traz, por si só, risco de coordenação entre as duas empresas conforme se verá ao longo deste parecer.

[2]   No AC nº 08012.012531/2010-06 (White Martins/Multiflow), a dimensão produto do mercado relevante em questão referiu-se "à atividade de distribuição de GNC a granel, a qual se destina ao suprimento de mercados não atendidos por gasodutos".

[3] Eventual estratégia baseada na atuação coordenada da GásLocal com a Golar Distribuidora dependeria da concordância da White Martins, já que na constituição do Consórcio Gemini, a GásLocal é uma joint-venture 60/40 entre White Martins e Petrobras, o que dificultaria qualquer eventual tentativa de coordenação.

[4]  [ACESSO RESTRITO]

[5] Documentos disponíveis em: https://mz-filemanager.s3.amazonaws.com/d243bdaa-0468-4f64-8c09-ba0bcee9789b/codigos-e-politicas/75dcf66ba51f94941999781a2461f0a274ebb81c050c7d18f2f4241926cbf2cd/politica_de_transacoes_com_partes_relacionadas.pdf e https://s3.amazonaws.com/mz-filemanager/d243bdaa-0468-4f64-8c09-ba0bcee9789b/67b7759b-a23c-4f0c-ad58-c61dbef88fa5_guia_de_conduta_2019.pdf, acessados em 17/09/2020.

[6] Volume total de produção de gás natural: 25,2 bilhões de m3,  no Brasil, em 2018 (dados do Anuário 2019 da ANP).

 


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Documento assinado eletronicamente por Alexandre Cordeiro Macedo, Superintendente-Geral, em 22/09/2020, às 18:17, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Ednei Nascimento da Silva, Coordenador-Geral, em 22/09/2020, às 19:34, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Fábio Parolin, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 22/09/2020, às 20:03, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Referência: Processo nº 08700.003015/2020-04 SEI nº 0807399