SEI/CADE - 0827184 - Acordo em Controle de Concentrações (ACC)

Requerentes: Grupo SBF S.A. e Nike do Brasil Comércio e Participações Ltda.

Advogados: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Marcela Abras Lorenzetti, Bruno Drago, Fabianna Morselli e Mariana Llamazalez Ou

De acordo com o artigo 9, incisos V e X, artigo 10, inciso VII, e artigo 13, inciso X, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (“Lei nº 12.529/2011”), combinados com o artigo 124 do Regimento Interno do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), aprovado pela Resolução nº 22 de 19 de junho de 2019 (“RICADE”), o seguinte Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”) é apresentado por:

GRUPO SBF S.A. (“SBF”), sociedade com sede em Rua Hugo D’Antola, 200, Lapa, CEP 05038-090, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ sob o nº 13.217.485/0001-11, e

NIKE GLOBAL TRADING B.V. (“Nike Global” e, em conjunto com a SBF, “Compromissárias”), sociedade constituída em Singapura e com sede em 30 Pasir Panjang Road No 10-31 Mapletree Business City, 117440 Singapura, neste ato representadas respectivamente por seus advogados, Barbara Rosenberg e Bruno Drago, perante o

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA, autarquia federal regida pela Lei nº 12.529/2011, com sede em SEPN 515, Conjunto D, Lote 4, Ed. Carlos Taurisano, CEP 70770-504, Brasília, Distrito Federal, Brasil, inscrita no CNPJ sob o nº 00.418.993/0001-16, neste ato representado pelo Presidente do Tribunal do CADE, Sr. Alexandre Barreto de Souza, conforme o disposto no artigo 10, inciso VII, da Lei nº 12.529/2011;

Compromissárias e CADE são doravante designados individualmente como “Parte” e, conjuntamente, como “Partes”.

CONSIDERANDO que, em 6 de fevereiro de 2020, as Requerentes celebraram Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), por meio do qual a SBF adquirirá quotas representativas da totalidade do capital social da NIKE DO BRASIL COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES LTDA. (“Nike do Brasil”) (“Operação”);

CONSIDERANDO que as Requerentes submeteram a Operação ao CADE em 12.2.2020, e que o Ato de Concentração foi autuado sob o nº 08700.000627/2020-37 (“Ato de Concentração”);

Em 14 de agosto de 2020, a SG-CADE proferiu o Despacho nº 880/2020 pela aprovação sem restrições da Operação;

As Partes têm interesse em conferir transparência a aprovação do Ato de Concentração e demonstrar a ausência de preocupações concorrenciais resultantes da Operação;

O principal objetivo da NIKE, Inc., incluindo suas subsidiárias diretas e indiretas (“Grupo Nike”) é atender bem seus clientes e consumidores; a adoção de qualquer conduta discriminatória anticompetitiva, ou de qualquer outra prática anticompetitiva que possa eventualmente ser realizada pela SBF, seria contrária aos melhores interesses dos clientes e consumidores do Grupo Nike e, portanto, contrária aos objetivos do Grupo Nike e suas melhores práticas consolidadas no mercado;

O Grupo Nike manterá sua autonomia e independência em relação às estratégias comerciais e de posicionamento da Nike, supervisionando, assim, as atividades da SBF em relação à distribuição dos produtos Nike e sua conformidade com as diretrizes globais do Grupo Nike, particularmente em relação à não discriminação anticompetitiva dos clientes da Nike do Brasil;

O Contrato de Distribuição, a ser celebrado entre Nike Global e Nike do Brasil, prevê expressamente uma obrigação de tratamento isonômico e não-discriminatório por parte da SBF;

O Grupo Nike mantém políticas internas disponíveis publicamente, incluindo o código de conduta e a política de concorrência que são o norte para as diretrizes internas globais confidenciais para fins de classificação de seus clientes, por tipo de canal de vendas, seguindo um critério objetivo adotado pelo Grupo Nike em todos os países em que mantém negócios;

As diretrizes globais da Nike permanecerão inalteradas após a conclusão da Operação e continuarão a ser aplicadas pela SBF de acordo com as obrigações estabelecidas no Contrato de Distribuição, pelo qual a Nike Global Trading B.V. e Nike do Brasil, administrada pela SBF, elaborarão em conjunto o Plano Estratégico Anual, e o Grupo Nike revisará e reforçará a continuidade da aplicação de suas diretrizes;

A estrutura CaSA (Central and South America), que faz parte do Grupo Nike, implementará os mecanismos para supervisionar as atividades da SBF, conforme estabelecido no Contrato de Distribuição;

A SBF fornecerá periodicamente à CaSA relatórios relacionados à atividade de distribuição implementada pela Nike do Brasil, a fim de que a CaSA monitore o cumprimento do Contrato pela SBF e as políticas globais da Nike;

A SBF terá a obrigação de informar e fornecer imediatamente à CaSA quaisquer reclamações recebidas de terceiros relacionadas a potenciais práticas anticompetitivas em relação à distribuição de produtos da Nike e a CaSA se comprometerá a discutir com a SBF e/ou realizar uma investigação das reclamações recebidas, com o objetivo de tratar de quaisquer questões materializadas;

A Nike Global e a SBF fazem parte deste Acordo em Controle de Concentrações (ACC) e agirão em total conformidade com as obrigações estabelecidas no Contrato de Distribuição e neste.

A assinatura deste ACC permitirá ao CADE que aprove a Operação sob as condições descritas a seguir;

AS PARTES CONCORDAM em celebrar o presente ACC, aprovado na 168ª Sessão Ordinária do Tribunal do CADE, realizada em 4.11.2020, conforme condições a seguir.

Data de Aprovação: data da publicação do extrato da decisão de homologação do ACC pelo CADE no Diário Oficial da União.

Grupo Nike: deverá ser interpretado como a Nike Global, a NIKE Inc., e suas afiliadas, incluindo a estrutura CaSA, conforme definição no considerando (iii) e (viii).

Grupo SBF: o grupo econômico ao qual a SBF pertence e a Nike do Brasil passará a pertencer após a aprovação da Operação, o qual incluirá as unidades de negócio Nike do Brasil e Centauro sob controle comum.

Centauro: unidade de negócios do Grupo SBF com atuação no varejo multimarcas de artigos esportivos, atualmente exercida pela SBF Comércio Ltda., bem como suas sucessoras.

Nike do Brasil: unidade de negócios com atuação na distribuição de artigos esportivos da marca Nike no Brasil, atualmente exercida pela Nike do Brasil Comércio e Participações Ltda., empresa objeto da Operação, bem como suas sucessoras.

Colaboradores: refere-se aos funcionários e executivos das Compromissárias.

Equipe comercial: refere-se às equipes da Nike do Brasil e da Centauro cujas funções envolvam, respectivamente, o relacionamento com clientes para a distribuição de artigos esportivos da marca Nike para varejistas e a negociação com fornecedores para aquisição de artigos esportivos para revenda no varejo.

Mercado varejista de artigos esportivos: comercialização ao consumidor, por canal físico ou online, de artigos esportivos (vestuário, calçados e equipamentos).

Mercado de distribuição de artigos esportivos: comercialização em atacado de artigos esportivos (vestuário, calçados e equipamentos) para varejistas.

Tratamento isonômico: significa o tratamento de clientes da distribuição de artigos esportivos em observância às normas concorrenciais e políticas internas do Grupo Nike, conforme Anexo 3.1.3.1, o que implica oferta de condições competitivas para todos os clientes conforme suas respectivas particularidades e elementos diferenciadores.

Este ACC é parte da decisão proferida pelo Tribunal Administrativo do CADE no Ato de Concentração e tem o objetivo de conferir transparência e segurança quanto à aprovação do Ato de Concentração.

Por força deste ACC, as Compromissárias se comprometem a implementar ou fazer com que sejam implementadas determinadas medidas descritas abaixo, com a finalidade de conferir transparência ao Ato de Concentração e demonstrar a ausência de preocupações concorrenciais resultantes da Operação.

Separação das unidades de negócio. A SBF se compromete a adotar as seguintes medidas para garantir a separação comercial e de informações entre as unidades de negócio Centauro e Nike do Brasil:

Os colaboradores da equipe comercial da Nike do Brasil não poderão prestar serviços à Centauro além daqueles relacionados ao curso normal das atividades de atendimento de pedidos de aquisições de produtos da marca Nike para comercialização pela própria Centauro como revendedora de produtos Nike.

Os colaboradores da equipe comercial da Nike do Brasil assinarão acordos de confidencialidade, válidos durante todo o período em que exercerão suas atividades, os quais deverão prever a confidencialidade das informações concorrencialmente sensíveis da Nike do Brasil relativas a clientes, segredos de mercado, contratos, sistemas, procedimentos, preços, dados financeiros ou de outra natureza (incluindo as rendas, custos e lucros associados a quaisquer produtos fornecidos ou serviços prestados pela Nike do Brasil), planos de negócio, relatórios internos, material de vendas e propaganda, bem como a vedação de compartilhar tais informações com colaboradores da unidade de negócios Centauro;

Os acordos de confidencialidade não deverão restringir a possibilidade de os colaboradores da Nike do Brasil tratarem diretamente com os colaboradores Centauro sobre os termos comerciais de operações com a própria Centauro, devendo a restrição limitar-se a informações concorrencialmente sensíveis acerca das demais atividades da Nike do Brasil.

Deverá ser observado um período de quarentena de 3 (três) meses para a transferência de colaboradores da equipe comercial da Nike do Brasil para cargos da equipe comercial da Centauro.

Os colaboradores sujeitos à assinatura de acordo de confidencialidade e período de quarentena, nos termos das Cláusulas 3.1.1.2 e 3.1.1.3, serão aqueles que desempenharem funções que envolvam acesso a informações concorrencialmente sensíveis relativas a identidade de clientes e detalhes de seus pedidos, como preços e volume, bem como planos de negócio e materiais de vendas e propaganda, dentre outros.

A remuneração global dos colaboradores do Grupo SBF que integram os times das unidades de negócio Centauro e Nike do Brasil será majoritariamente vinculada ao desempenho de sua respectiva unidade de negócios, não sendo vedada a vinculação de parte de sua remuneração ao resultado total do Grupo SBF até o limite de [ACESSO RESTRITO].

O limite referido na Cláusula acima não se aplica ao Stock Option Plan do Grupo SBF.

O Stock Option Plan do Grupo SBF tem como característica que, após a adesão voluntária ao plano aprovado em Assembléia Geral Extraordinária, a negociação de ações pelo colaborador não será possível em um prazo inferior a 2 anos, tendo em vista os prazos de carência (de no mínimo 1 ano para exercício das opções) e de lock-up subsequente ao exercício (de 1 ano adicional).

As informações e documentos referentes à atuação comercial da unidade de negócios Nike do Brasil serão mantidas de forma segregada das bases de dados da Centauro dentro dos sistemas do Grupo SBF.

Informações sobre pedidos realizados pelos clientes da unidade de negócios Nike do Brasil deverão ser restritos à sua equipe comercial, não podendo as informações a seu respeito serem repassadas a colaboradores da unidade de negócios Centauro. Tais informações poderão ser repassadas ao Grupo SBF, na qualidade de controlador da unidade de negócios Nike do Brasil, desde que os funcionários da Grupo SBF tenham assinado termo de confidencialidade específico, o qual terá previsão que tais informações não poderão ser repassadas para colaboradores da unidade de negócios Centauro.

A separação da Cláusula 3.1.1 acima refere-se aos setores ligados às áreas comerciais cujas atividades estejam relacionadas a vendas e que tenham acesso a informações concorrencialmente sensíveis de concorrentes, não sendo aplicáveis a estruturas administrativas.

As obrigações de separação das unidades de negócio Nike do Brasil e Centauro não deverão impedir a implementação independente de práticas comerciais usuais do mercado ou que já fossem implementadas historicamente por essas unidades de negócio.

Tratamento isonômico. A SBF se compromete a processar internamente denúncias recebidas de terceiros por qualquer meio e a manter o canal de denúncias anônimo da SBF (“Canal Confidencial”) disponível aos seus colaboradores para o reporte de eventuais práticas discriminatórias anticompetitivas e de acesso indevido a informações concorrencialmente sensíveis, inclusive no que diz respeito a possíveis denúncias referentes à eventual discriminação anticompetitiva, pela Nike do Brasil, referente a sortimento e lançamento de produtos, preços e condições comerciais e prazos de entrega e ao acesso a informações concorrencialmente sensíveis de clientes Nike pela Centauro.

Obrigações do Grupo Nike. O Grupo Nike compromete-se a cumprir ou fazer cumprir as obrigações assumidas no Contrato de Distribuição pela Nike Global Trading B.V. e a Nike do Brasil, bem como implementar as medidas e mecanismos indicados, que, juntamente com as diretrizes globais do Grupo Nike, asseguram uma política de isonomia e não-discriminação anticompetitiva na distribuição dos produtos da Nike.

O Grupo Nike informa possuir diretrizes internas globais referentes a seus clientes para fins de classificação de suas contas. As diretrizes são aplicadas em todos os países onde a Nike mantém negócios, ou seja, em 53 países ao redor do mundo. Esta é uma informação confidencial e sensível para os negócios globais da Nike. Tal política é executada pela Nike de acordo com os termos descritos no Anexo Confidencial 3.1.3.1.

Em relação aos preços e descontos, o Grupo Nike aplica os mesmos preços a todas as suas contas (independentemente de sua classificação), variando apenas o nível de desconto, que está diretamente relacionado, entre outros fatores, com o volume de compras.

O Grupo Nike compromete-se a continuar monitorando as atividades da SBF a fim de garantir que suas diretrizes globais continuarão a ser aplicadas sob os mesmos parâmetros atuais. Conforme previsto na cláusula 5.5 do Contrato de Distribuição, a Nike Global Trading e a SBF elaborarão conjuntamente um Plano Estratégico Anual no qual a Nike revisará e aplicará a continuidade de suas diretrizes sob os critérios atuais. A Nike do Brasil, sob a administração da SBF, será responsável pela aplicação e execução de suas políticas, sob as regras gerais fornecidas pelas diretrizes globais e com o Grupo Nike monitorando de perto as contas-chave estratégicas e territoriais, bem como outros clientes, por meio de relatórios periódicos.

[ACESSO RESTRITO], e em seguir os passos estabelecidos no Anexo Confidencial 3.1.3.1, a fim de endereçar e corrigir quaisquer aplicações errôneas das diretrizes globais da Nike, do Contrato de Distribuição, do Plano Estratégico Anual e da Política Global da Nike sobre não-discriminação anticompetitiva.

Monitoramento externo. A SBF contratará um monitor externo (“Trustee”), a ser indicado pelas Compromissárias e aprovado previamente pelo CADE, para monitorar o cumprimento das obrigações assumidas por meio do presente ACC.

A SBF deverá apresentar ao CADE a identidade do Trustee para aprovação em até 90 dias após a Data de Aprovação. Caso o Trustee proposto não seja aprovado pelo CADE, conceder-se-á prazo adicional de 60 dias para a nomeação de um Trustee alternativo.

O Trustee proposto pela SBF deve ser independente da SBF, Nike Global e de suas empresas afiliadas, possuir as qualificações necessárias para realizar seu mandato e não ter, nem ficar exposto, a conflito de interesses.

A proposta conterá informações suficientes para que o CADE possa verificar se a pessoa indicada como Trustee cumpre os requisitos definidos na Cláusula 3.1.4.2 acima e incluirá o plano de trabalho que descreve como o Trustee pretende realizar suas tarefas, bem como a proposta comercial do Trustee, com honorários.

A SBF remunerará o Trustee de modo a não impedir o cumprimento independente e efetivo do seu mandato.

O CADE poderá, a seu critério, aprovar ou rejeitar o Trustee proposto e determinar quaisquer modificações que considerar necessárias para que o Trustee atenda aos requisitos devidos e cumpra com suas obrigações.

O Trustee assumirá seus deveres e obrigações específicos, a fim de garantir o cumprimento deste ACC.

O CADE poderá, por iniciativa própria ou a pedido do Trustee ou da Parte Compromissária, dar quaisquer ordens ou instruções para o Trustee, a fim de garantir o cumprimento das condições e das obrigações previstas neste ACC.

O Trustee deverá propor, em até 15 (quinze) dias corridos após a sua nomeação, em seu primeiro relatório ao CADE, plano de trabalho detalhado, descrevendo como pretende monitorar o cumprimento das obrigações e condições anexas à Decisão do CADE.

Adotar as medidas necessárias para assegurar o monitoramento adequado das atividades das Compromissárias;

Apresentar ao CADE relatórios anuais escritos, com cópia para as Compromissárias, contendo informações para a verificação do cumprimento dos compromissos e obrigações assumidos neste ACC em relação ao tratamento não discriminatório e isonômico na distribuição dos produtos da Nike, bem como no que diz respeito a eventual troca de informações concorrencialmente sensíveis entre a Centauro e a Nike do Brasil;

Informar imediatamente ao CADE, por escrito e com cópia para as Compromissárias, se o Trustee concluir, com fundamentos, que as Compromissárias não estão cumprindo os compromissos e as obrigações assumidas neste ACC em relação ao tratamento não discriminatório e isonômico na distribuição dos produtos da Nike, bem como no que diz respeito a eventual troca de informações concorrencialmente sensíveis entre a Centauro e a Nike do Brasil.

O Trustee poderá solicitar a cooperação técnica da Nike e da SBF para explicações e esclarecimento de dúvidas técnicas a respeito do mercado e das informações fornecidas pelos Requerentes ao Trustee, sempre que necessário para o desempenho de suas funções e obrigações, as quais serão fornecidas pela Nike conforme estabelecido na cláusula 3.1.4.13.

As Compromissárias assumem os seguintes deveres e obrigações perante o Trustee:

Cooperar, assistir e informar o Trustee, conforme solicitado durante o desempenho de suas atividades;

Conceder ao Trustee o acesso total e completo a quaisquer livros, registros, documentos, gerências, funcionários, sistemas, estabelecimentos e informações técnicas das Requerentes para o cumprimento das obrigações estabelecidas neste ACC;

Concordar que o CADE poderá compartilhar informações confidenciais com o Trustee, se necessário para o desempenho de suas funções e obrigações, o qual deverá assinar um acordo de confidencialidade antes do recebimento das informações. O Trustee não deve divulgar tais informações;

Envidar seus melhores esforços para o cumprimento, pelo Trustee, de todas as condições previstas neste ACC.

A SBF se compromete a informar imediatamente ao Trustee - e fornecer, dentro de 30 (trinta) dias de seu recebimento ou 5 (cinco) dias após conclusão da apuração interna, o que ocorrer primeiro, quaisquer reclamações recebidas de terceiros relacionadas a (i) a potenciais práticas discriminatórias anticompetitivas; e (ii) acesso indevido a informações concorrencialmente sensíveis. A SBF também se compromete a cooperar plenamente com o Trustee, visando a revisão e avaliação de quaisquer questões potenciais identificadas.

Na hipótese de o Trustee identificar questões que exijam revisão ou alteração de práticas comerciais para alinhamento com as obrigações deste ACC, observar-se-á um prazo de cura de 15 dias antes de se determinar o descumprimento parcial do ACC nos termos do item 8.2.

O Grupo Nike concorda em fornecer informações relacionadas a suas diretrizes globais referentes a seus clientes para fins de classificação de suas contas, e cooperar com o Trustee para sua total compreensão das diretrizes, a fim de melhor permitir ao Trustee monitorar as práticas comerciais e negociais referentes à distribuição dos produtos Nike com relação a potenciais práticas de discriminação anticompetitiva. Assim, o Grupo Nike compromete-se a:

Fornecer ao Trustee informações relacionadas às diretrizes globais da Nike, apresentando todas as explicações necessárias para sua devida compreensão;

Fornecer ao Trustee uma cópia do Plano Anual estabelecido conjuntamente pela SBF e pela Nike;

Fornecer ao Trustee uma cópia de quaisquer solicitações da SBF e a respectiva resposta da Nike, de acordo com a cláusula 6.3. do Contrato de Distribuição, para a adoção de condições de distribuição diferenciadas ou recusa de venda de qualquer dos produtos Nike;

Fornecer cooperação técnica ao Trustee, de acordo com a Lei nº 12.529/11, promovendo, sempre que solicitado, esclarecimentos sobre dúvidas técnicas relativas ao mercado, na medida em que tais esclarecimentos sejam essenciais para as atividades do Trustee, conforme estabelecido neste ACC.

O Trustee deverá apresentar anualmente ao CADE, relatório com todos os subsídios necessários para atestar o cumprimento do ACC, o qual contemplará os seguintes critérios:

Assinatura de acordos de confidencialidade pelos colaboradores, nos termos da Cláusula 3.1.1.2.

Observância do período de quarentena estabelecido na Cláusula 3.1.1.3, na eventualidade de transferência de colaboradores da equipe comercial da Nike do Brasil para a equipe comercial da Centauro;

Observância da composição da remuneração atrelada ao resultado consolidado do Grupo SBF estabelecido na Cláusula 3.1.1.5;

A segregação das bases de dados da Centauro e da Nike do Brasil, nos termos da Cláusula 3.1.1.6;

Ausência de repasse de informações acerca de pedidos de clientes da unidade de negócios Nike do Brasil a colaboradores da unidade de negócios Centauro ou ao Grupo SBF, exceto, nesse último caso, quando houver sido assinado termo de confidencialidade específico, conforme previsão da Cláusula 3.1.1.7.

Caso sejam identificadas denúncias nos termos da Cláusula 3.1.2.1, a CaSA apresentará concordância ou não, conforme aplicável, com as medidas tomadas pelo Grupo SBF, que deverá ser anexada ao relatório descrito na Cláusula 3.1.4.14.7.

Os períodos de apuração dos relatórios a serem apresentados pelo Trustee terão como data base o último dia do mês imediatamente anterior à celebração do presente ACC (i.e., 31 de outubro). Os relatórios poderão ser apresentados em um prazo de 30 dias contados a partir do final de cada um dos períodos de apuração (i.e., até o dia 30 de novembro de cada ano).

O CADE monitorará o cumprimento dos termos e condições estabelecidos neste ACC, nos termos do artigo 9, inciso V, artigo 13, inciso X, e artigo 52 da Lei nº 12.529/2011.

A SBF apresentará ao CADE, anualmente, por um período de 03 (três) anos a contar da Data de Aprovação, prorrogáveis por mais dois caso ocorra a hipótese prevista na Cláusula 7, declaração por meio da qual atestará o cumprimento de todos os compromissos previstos no ACC, acompanhada do relatório descrito na Cláusula 3.1.4.14.

De acordo com o artigo 9, inciso XVIII, da Lei nº 12.529/2011, durante a vigência deste ACC, o CADE poderá, a qualquer momento, solicitar à Compromissária à Nike Global e ao Trustee, que apresente dados e informações considerados necessários em relação ao cumprimento dos compromissos previstos neste ACC.

Todas as informações e documentos fornecidos pelas Compromissárias ao CADE como resultado deste ACC e dos compromissos nele previstos, bem como qualquer pedido de alteração ou dispensa em relação a este ACC, deverão ser protocolados perante o CADE em envelopes lacrados ou por modo equivalente no Sistema Eletrônico de Informações (SEI). O acesso a tais informações e documentos, incluindo todo o seu conteúdo, deverá ser restrito às Compromissárias, nos termos dos artigos 48 e 51 do RICADE, com autuação exclusiva no Apartado de Acesso Restrito nº 08700.000632/2020-40, e não deverá ser divulgado a terceiros.

O CADE poderá, posteriormente à assinatura do presente ACC, em resposta a pedido fundamentado das Compromissárias, renunciar, modificar ou substituir, em circunstâncias excepcionais, um ou mais compromissos previstos neste ACC. A mera realização do pedido por si só não terá o efeito de suspender as disposições previstas neste ACC.

Este ACC é vinculativo ao CADE, às Compromissárias, e a seus sucessores legais, e passará a vigorar a partir da Data de Aprovação.

Este ACC é válido por um período de 3 (três) anos, contados a partir da Data de Aprovação, renováveis por mais 2 (dois) anos caso seja comprovadamente necessário.

Uma vez cumpridos todos os compromissos estabelecidos na Cláusula 3.1.4 acima, este ACC será declarado cumprido, as obrigações nele estabelecidas serão extintas, e o CADE determinará o arquivamento dos autos do Ato de Concentração.

Em caso de descumprimento comprovado, parcial ou total, dos compromissos do ACC durante o seu termo inicial, o prazo de monitoramento externo poderá ser prorrogado por até 2 (dois) anos pelo CADE, sendo facultado à Compromissária a oportunidade de se manifestar sobre as informações nele contidas e sobre a efetiva necessidade de prorrogação.

Em caso de descumprimento parcial, pelas Compromissárias, das obrigações previstas no presente ACC, [ACESSO RESTRITO].

Considera-se descumprimento parcial as infrações às Cláusulas 3.1.4.10, 3.1.4.11, 3.1.4.12 e 3.1.4.13.

Considera-se descumprimento total as infrações constatadas conforme a Cláusula 3.1.4.14.

Em caso de descumprimento total, pelas Compromissárias, das obrigações previstas no presente ACC, [ACESSO RESTRITO].

A multa prevista nas Cláusulas 8.1 e 8.4 serão recolhidas em favor do Fundo de Defesa de Direitos Difusos, a serem pagas em parcela única em até 30 (trinta) dias a partir de decisão do CADE que ateste o descumprimento.

Em caso de qualquer suposto descumprimento parcial ou total de quaisquer dos compromissos estabelecidos neste ACC, o CADE concederá à SBF e à Nike Global o direito de ampla defesa, incluindo a oportunidade de apresentar esclarecimentos formais e detalhados, antes de adotar qualquer das penalidades estabelecidas neste ACC.

Todas as notificações e comunicações às Compromissárias relacionadas ao presente ACC devem ser enviadas aos seus procuradores, no endereço indicado abaixo:

Endereço: Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 10º andar, CEP nº 04543-011, São Paulo/SP

Em caso de alteração do patrono e/ou dos endereços acima referidos, é obrigação das Compromissárias informar imediatamente o CADE.

Nos termos do artigo 124, §11 do RICADE, dentro de 5 (cinco) dias da Data de Aprovação e durante a sua vigência, o CADE disponibilizará uma versão pública deste ACC em seu respectivo sítio eletrônico (www.cade.gov.br).

NESSES TERMOS, as Partes celebram o presente ACC em 3 (três) vias, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Barreto de Souza, Presidente, em 09/11/2020, às 16:21, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Bruno de Luca Drago, Usuário Externo, em 10/11/2020, às 12:54, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Riscado Júnior, Chefe de Assessoria, em 10/11/2020, às 16:00, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Keila de Sousa Ferreira, Testemunha, em 10/11/2020, às 16:01, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Barbara Rosenberg, Usuário Externo, em 10/11/2020, às 19:22, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 0827184 e o código CRC 6803EF1F.