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Ministério da Justiça e Segurança Pública - MJSP
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

SEPN 515 Conjunto D, Lote 4 Ed. Carlos Taurisano, 3º andar - Bairro Asa Norte, Brasília/DF, CEP 70770-504
Telefone: (61) 3221-8485 - www.cade.gov.br
  

Ato de Concentração nº 08700.001390/2017-14

Requerentes:      AT&T Inc. e Time Warner Inc.

Advogados:        Francisco Ribeiro Todorov, Roberto Hugo Lima Pessoa, Anderson Prates Napolião, Priscila Brolio Gonçalves, Caio Mário da Silva Pereira Neto, Ademir Antonio Pereira Júnior e outros

Relator:               Conselheiro Gilvandro Vasconcelos Coelho de Araujo

 

ACORDO EM CONTROLE DE CONCENTRAÇÕES

VERSÃO PÚBLICA

Ref.: Ato de Concentração nº 08700.001390/2017-14

 

AS PARTES:

 

AT&T INC. ("AT&T"), sociedade anônima de capital aberto constituída sob as leis dos Estados Unidos da América, com sede em One AT&T Plaza, 208 S. Akard St., Suite 3202, Dallas, Texas 75202 - Estados Unidos da América, por seus representantes legais abaixo assinados,

 

TIME WARNER INC. ("TW"), sociedade anônima de capital aberto constituída sob as leis dos Estados Unidos da América, com sede em One Time Warner Center, Nova Iorque, Nova Iorque, 10019-8016 - Estados Unidos da América, por seus representantes legais abaixo assinados;

 

SKY SERVIÇOS DE BANDA LARGA LTDA. (“SKY BRASIL”), sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.901, 14º andar, sala A, Torre Norte, Centro Empresarial Nações Unidas, Brooklin Novo, CEP 04578-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.497.373/0001-10;

 

Designadas "Compromissárias"

 

e

 

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (“CADE”), autarquia federal instituída pela Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 ("Lei nº 12.529/11"), com sede em SEPN 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano, 70770-504, Brasília, Distrito Federal, Brasil, inscrito no CNPJ sob o nº 00.418.993/0001-16, neste ato representado por seu Presidente, o Conselheiro Alexandre Barreto de Souza, conforme disposto no inciso VII do Artigo 10 da Lei nº 12.529/11.

 

CONSIDERANDO que, em 22 de outubro de 2016, a AT&T celebrou um Agreement and Plan of Merger (Contrato e Plano de Fusão) junto a TW, AT&T, West Merger Sub, Inc., subsidiária integral da AT&T, e West Merger Sub II, LLC, subsidiária integral da AT&T (o "Contrato de Fusão"), estabelecendo a fusão de West Merger Sub, Inc. com TW e, em sequência, a fusão de TW com West Merger Sub II, LLC (coletivamente, a "Operação");

 

CONSIDERANDO que o CADE adota as definições de mercado apontadas no parecer da SG e avalia que a Operação pode resultar em problemas concorrenciais no mercado de licenciamento de Canais de Programação, bem como no mercado de Serviços de TV por Assinatura;

 

CONSIDERANDO que a AT&T, TW e SKY Brasil entendem que a Operação não gera efeitos anticompetitivos nos mercados acima mencionados; não obstante, concordam em reiterar seus compromissos de proteger e preservar o ambiente competitivo e comprometem-se a (i) negociar consoante condições não-discriminatórias, oferecendo a todas Prestadoras de TV por Assinatura não-Afiliadas, em termos não-discriminatórios, todos os Canais de Programação licenciados por Programadoras de Canais TW à Sky Brasil, e (ii) negociar consoante condições não-discriminatórias, sem discriminar provedoras de Canais de Programação com base em afiliação ou não afiliação à AT&T, conforme as condições e definições estabelecidas abaixo e, assim, em conformidade com a Lei nº 12.529/11 e demais dispositivos legais de regência, e, por fim, fazer com que a (iii) Sky Brasil e as Programadoras de Canais TW não sejam integradas, mantendo e operando ambos os negócios de forma independente;

 

CONSIDERANDO que a decisão da autoridade de concorrência é autônoma, não vinculando nem substituindo eventuais exigências regulatórias aplicáveis à operação em exame, resguardando-se por igual turno a possibilidade de revisão dos termos do presente acordo caso haja decisão ou regulamentação que impacte a viabilidade do seu cumprimento, conforme aqui acordado; 

 

CONSIDERANDO que as Compromissárias reconhecem que, na forma da lei, cláusulas de exclusividade e preferência podem, em determinados casos, ser relevantes para uma análise de abuso de posição dominante em relação às atividades de programação e distribuição acima relacionadas, sempre a depender de uma análise caso a caso dentro dos melhores critérios do direito da concorrência;

 

CONSIDERANDO que as Compromissárias atestam que apresentaram substancialmente todos os contratos atualmente vigentes, os quais integram anexo confidencial do presente termo e servirão de base para avaliação do cumprimento do presente acordo e eventual aplicação de penalidades;

 

Celebram este Acordo em Controle de Concentrações ("Acordo"), aprovado pelo CADE na 113a. Sessão Ordinária de Julgamento, realizada em 18 de outubro de 2017, com fulcro no Artigo 9º, inciso X, da Lei nº 12.529/11 e Artigo 165 do Regimento Interno do CADE (RICADE), e conforme os seguintes termos e condições:

 

 

DO OBJETO

 

Este Acordo tem por objetivo preservar o ambiente competitivo no que tange ao fornecimento de Canais de Programação a Prestadoras de TV por Assinatura não-Afiliadas, e à aquisição de Canais de Programação de provedoras de Canais de Programação não-Afiliadas, em consonância com os princípios gerais de defesa da concorrência contidos na Lei nº 12.529/11.

Os efeitos deste Acordo restringem-se ao território brasileiro.

 

DAS DEFINIÇÕES

 

Canais de Programação são canais de TV por assinatura que são o resultado da atividade de programação que consiste no arranjo de conteúdos audiovisuais organizados em sequência linear temporal com horários predeterminados, do tipo habitualmente distribuídos por Prestadoras de TV por Assinatura.

Afiliada significa qualquer pessoa que direta ou indiretamente controla, é controlada por, ou está sob controle comum de determinada pessoa no momento em que se apura a afiliação. Para os fins desta definição, "controle", "controladora" e "controlada" devem ser interpretados consoante à Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76).

Prestadoras de TV por Assinatura são entendidas como quaisquer entidades licenciadas pela ANATEL para prestar serviço de acesso condicionado para assinantes no Brasil ("Serviços de TV por Assinatura").

Programadoras de Canais TW são entendidas como quaisquer afiliadas da TW (a) que atuam no licenciamento de Canais de Programação para Prestadoras de TV por Assinatura e (b) sobre as quais a AT&T exerça isoladamente, em última instância, controle unilateral.

Sky Brasil é entendida como a Sky Serviços de Banda Larga Ltda. e suas Afiliadas que atuam na prestação de Serviços de TV por Assinatura.

 

DAS OBRIGAÇÕES

 

SEPARAÇÃO ESTRUTURAL

 

AT&T se compromete a manter a Sky Brasil e as Programadoras de Canais TW pessoas jurídicas separadas e independentes uma da outra, com estruturas de administração e governança próprias, não sendo permitida troca de informações concorrencialmente sensíveis ou que possam implicar discriminação entre agentes que não façam parte do grupo econômico das Compromissórias.

DO ACESSO AOS CANAIS DE PROGRAMAÇÃO DA TW

 

A AT&T compromete-se a formalizar todos os acordos de licenciamento de Canais de Programação das Programadoras de Canais TW atualmente vigentes e/ou futuros ao fechamento da Operação.

Havendo atraso ou recusa por terceiro acerca da formalização dos contratos de licenciamento de Canais de Programação, as Compromissárias apresentarão, de forma unilateral ao CADE, os termos do acordo sob o qual os Canais de Programação são atualmente distribuídos, que será referencial para eventuais futuras negociações.

A AT&T compromete-se a fazer com que as Programadoras de Canais TW ofereçam a todas Empacotadoras e Prestadoras de TV por Assinatura não-Afiliadas todos Canais de Programação licenciados pelas Programadoras de Canais TW à Sky Brasil, para distribuição por meio de seu Serviço de TV por Assinatura, mediante condições não-discriminatórias. Esta oferta deve observar as seguintes condições:

Termos não-discriminatórios devem ser entendidos como preços, termos e condições que, observados em conjunto, são considerados ao menos tão favoráveis quanto aqueles oferecidos pelas Programadoras de Canais TW à Sky Brasil.

Poderá ser admitida a previsão de cláusulas comerciais não-isonômicas em acordos firmados entre Programadoras de Canais TW e Empacotadoras ou Prestadoras de TV por Assinatura, quando se constatar racionalidade econômica baseada em um ou mais dos seguintes fatores:

 

(i) Volume: diferença relevante do número de Assinantes dos serviços da Prestadora de TV por Assinatura que receberão os Canais de Programação com base em indicadores objetivos que tenham por lastro, preferencialmente, Instituição de reputação inconteste;

(ii) Penetração: diferença percentual relevante de assinantes dos serviços da Prestadora de TV por Assinatura que receberão os Canais de Programação, com base em indicadores objetivos que tenham por lastro, preferencialmente, Instituição de reputação inconteste;

(iii) Empacotamento: O conjunto em que os Canais de Programação da TW estão inclusos (básico, estendido básico, etc.). Para aferição do empacotamento poderão ser consideradas referências de empresas concorrentes;

(iv) Havendo empacotamento, as Programadoras de Canais TW deverão manter, para registro interno e informação ao CADE uma tabela de valores individualizados de cada canal;

(v) Prazo do contrato;

(vi) Condições baseadas em ou que resultem de contratos anteriores de licenciamento de Canais de Programação (inclusive contratos em vigor no momento da execução deste Acordo) e/ou termos usuais de mercado;

(vii) Habilitação regulatória da potencial prestadora (incluindo, mas não se limitando, à Lei 9.472/97, a Lei de Telecomunicações); e

(viii) Se a potencial prestadora possui histórico de endividamento ou litígios com a AT&T, TW ou suas Afiliadas ou situação financeira de reconhecida insolvabilidade, atestados por decisões judiciais e/ou arbitrais.

 

TRANSMISSÃO PELA SKY BRASIL DE CANAIS DE PROGRAMAÇÃO DE PRESTADORAS NÃO-AFILIADAS

 

No licenciamento de Canais de Programação para distribuição no Serviço de TV por Assinatura da Sky Brasil, a AT&T compromete-se a formalizar todos os acordos da Sky Brasil de licenciamento de Canais de Programação, atualmente vigentes e/ou futuros ao fechamento da Operação.

Havendo atraso ou recusa por terceiro acerca da formalização dos contratos de licenciamento de Canais de Programação, as Compromissárias apresentarão de forma unilateral ao CADE, os termos do acordo sob o qual os Canais de Programação são atualmente distribuídos, que será referencial para eventuais futuras negociações;

No licenciamento de Canais de Programação para o empacotamento e distribuição no Serviço de TV por Assinatura, a Sky Brasil não se recusará a transmitir, ou impor termos para transmitir (inclusive no tocante a preço, termos ou outras condições), que possam ser considerados discriminatórios em relação às provedoras de Canais de Programação não-Afiliadas à AT&T, se comparados com aqueles aplicáveis às Programadoras de Canais TW.

Poderá ser admitida a previsão de cláusulas comerciais não-isonômicas em acordos firmados entre a Sky Brasil e Programadoras não filiadas à AT&T, quando se constatar racionalidade econômica baseada em um ou mais dos seguintes fatores:

(i) A natureza temática e a classificação dos Canais de Programação, desde que aplique o mesmo critério para os canais de empresas afiliadas, com base em indicadores objetivos que tenham por lastro, preferencialmente, Instituição de reputação inconteste;

(ii) Popularidade dos Canais de Programação, desde que aplique o mesmo critério para os canais de empresas afiliadas, com base em indicadores objetivos que tenham por lastro, preferencialmente, Instituição de reputação inconteste;

(iii) A distinção (ou não) de tais Canais de Programação em comparação com os demais Canais de Programação já distribuídos pela Sky Brasil;

(iv) Se os Canais de Programação são licenciados em conjunto com demais Canais de Programação;

(v) A disposição da provedora de Canais de Programação não-Afiliada à AT&T em divulgar e auxiliar na distribuição dos Canais de Programação e/ou restringir a distribuição a assinantes de serviços de TV por assinatura;

(vi) Se os Canais de Programação são licenciados a outras Prestadoras de TV por Assinatura, e, se sim, em que condições;

(vii) Exigências legais para a distribuição de determinados tipos de Canais de Programação;

(viii) A capacidade técnica no satélite da Sky Brasil vis-à-vis as demais opções disponíveis à Sky Brasil para uso de tal capacidade, tendo em vista os interesses comerciais da Sky Brasil em utilizar este espectro para o oferecimento da seleção mais atrativa de Canais de Programação para seus assinantes;

(ix) A capacidade técnica deverá ser sempre medida considerando a quantidade de canais da AT&T existentes, sobretudo os que ingressaram ou saíram do line up da Sky Brasil durante a vigência do contrato com Canais de Programação de não-Afiliada da AT&T;

(x) Para aferição da natureza temática, classificação dos Canais de Programação, popularidade, capacidade técnica, licenciamento em conjunto poderão ser consideradas referências de empresas concorrentes; número de canais da TW no gênero do mercado relevante, devendo a Sky fundamentar a decisão de não incluir o canal concorrente no pacote básico;

(xi) Condições baseadas em contratos anteriores de licenciamento de Canais de Programação (incluindo os contratos vigentes na data da assinatura desse Acordo) e/ou condições usuais de mercado;

(xii) Habilitação regulatória potencial do provedor (incluindo, mas não se limitando, à Lei de Telecomunicações); e

(xiii) Se a potencial prestadora possui histórico de endividamento ou litígio com a AT&T, TW ou suas Afiliadas ou situação financeira de reconhecida insolvabilidade, atestados por decisões judiciais e/ou arbitrais.

 

DO CONSULTOR INDEPENDENTE

 

PROCEDIMENTO DE NOMEAÇÃO

As Compromissárias nomearão consultor(es) independente(s) para exercer as funções especificadas nesta Cláusula 4, o(s) qual(is) será(ão) remunerado(s) pelas Compromissárias de modo a não impedir o cumprimento independente e efetivo de suas atribuições.

O(s) consultor(es) independente(s) deverá(ão), cumulativamente:

(i) Ser independente(s) das Compromissárias e de suas subsidiárias,

(ii) Possuir(em) qualificações necessárias para o exercício de seu mandato e

(iii) Não possuir(em) conflito de interesse no exercício de suas atividades.

Em até 30 (trinta) dias contados da Data da Efetivação da Operação, as Compromissárias apresentarão ao CADE o(s) nome(s) do(s) consultor(es) independente(s)   e cópia da proposta geral de trabalho.

Na proposta geral de trabalho constará os mecanismos de monitoramento que o(s) consultor(es) independente(s)  pretende(m) utilizar para avaliar o cumprimento das obrigações, conforme previstas nesta Cláusula 4 do presente Acordo e o cronograma de atividades.

APROVAÇÃO OU REJEIÇÃO PELO CADE

Caso o CADE discorde do(s) nome(s) apontado(s) e/ou da proposta geral de trabalho, o CADE deverá manifestar tal discordância em até duas sessões ordinárias de julgamento, contadas a partir da apresentação do(s) nome(s) pelas Compromissárias.

NOVA PROPOSTA PELAS COMPROMISSÁRIAS

Em até 15 (quinze) dias contados da intimação da discordância inscrita na cláusula 4.5, as Compromissárias deverão apresentar novo(s) nome(s) ao CADE e/ou nova proposta de trabalho, conforme o caso.

As Compromissárias deverão nomear o(s) consultor(es) independente(s) em até 15 (quinze) dias contados da aprovação do(s) nome(s) do(s) consultor(es) independente(s) e da proposta geral de trabalho pelo CADE.

DEVERES E OBRIGAÇÕES DAS COMPROMISSÁRIAS

As Compromissárias têm o dever de oferecer cooperação, assistência e informações que o(s) consultor(es) independente(s) requisitar(em) para exercer as suas funções.

Caso o(s) consultor(es) independente(s) deixe(m) de exercer as suas funções que lhes foram designadas, as Compromissárias poderão, com o consentimento prévio do CADE, substituí-lo(s).

Na solicitação de dispensa de suas funções, o(s) consultor(es) independente(s)   deverá(ão) indicar expressamente se o pedido de dispensa de suas funções está fundamentado em alguma das hipóteses da cláusula 4.2, justificando as razões de tal pedido.

Caso o(s) consultor(es) independente(s)   não exerça(m) suas atribuições ou na ocorrência de alguma das hipóteses da cláusula 4.2, as Compromissárias poderão requerer fundamentadamente ao CADE a substituição do(s) consultor(es) independente(s), observada a Cláusula 4.1

Caso o(s) consultor(es) independente(s) seja(m) removido(s) de suas funções, poderá ser solicitado que ele(s) permaneça(m) em suas funções até que um novo consultor(es) independente(s) seja(m) nomeado(s) em seu lugar, a quem o(s) antigo(s) consultor (es) independente(s) prestará as informações relevantes para a continuidade dos trabalhos de monitoramento.

As Compromissárias se comprometem a arcar com os custos de contratação e manutenção do(s) consultor(es) de cumprimento independente(s).

No contrato de prestação de serviços com o(s) consultor(es) independente(s), as Compromissárias se comprometem a incluir atribuição de o(s) consultor(es) independente(s) comunicar(em) o CADE acerca de eventual alegado descumprimento dos critérios desta Cláusula 4 em até 15 (quinze) dias, contados do conhecimento da irregularidade pelo(s) consultor(es) independente(s).

A critério das Compromissárias, poderá ser nomeado um único consultor independente para o monitoramento de todo o acordo ou múltiplos consultores independentes nomeados para monitorar subconjuntos de obrigações afins.

DO RELATÓRIO DO CONSULTOR INDEPENDENTE

O relatório semestral do(s) consultor(es) independente(s) deverá conter pelo menos as seguintes obrigações:

(i) Qualquer contrato para distribuição de novos canais;

(ii) Qualquer contrato para estender a distribuição de canais existentes

(iii) Informação sobre quaisquer canais que tenham parado de distribuir e as condições relacionadas, acompanhada de esclarecimentos;

(iv) Quaisquer pedidos formais de distribuição de novos canais que tenha recebido, e,

(v) Quaisquer reclamações que recebeu por estar agindo de forma discriminatória em favor das Programadoras de Canais TW, acompanhada de esclarecimentos.

(vi) Informações regulatórias que possam afetar a efetividade dos objetivos previstos no presente acordo, relacionados à não discriminação de agentes econômicos não verticalizados.

Com relação às Programadoras de Canais TW

(i) quaisquer contratos com Prestadoras de TV por Assinatura para licenciamento de canais novos ou existentes; e

(ii) quaisquer reclamações que recebeu por estar agindo de forma discriminatória em favor da Sky Brasil.

(iii) informações regulatórias que possam afetar a efetividade dos objetivos previstos no presente acordo, relacionados à não discriminação de agentes econômicos não verticalizados.

Os relatórios serão endereçados à Procuradoria Federal Especializada junto ao CADE ("ProCADE") e terão tratamento de Acesso Restrito.

 

DO MONITORAMENTO ADICIONAL

Conforme o Artigo 9, inciso XVIII, da Lei n. 12.529/11, e a Resolução no 6/2013 do CADE, durante a vigência deste Acordo, o CADE poderá, a qualquer momento, solicitar dos Compromissários que apresentem informações que julguem necessárias para avaliar a observância das obrigações estabelecidas neste Acordo.

Conforme a Resolução no 6/2013 do CADE, qualquer informação e/ou documento solicitado à AT&T será endereçado à ProCADE, localizada na sede do CADE em Brasília/DF, e enviado em envelope lacrado com a inscrição "ACESSO RESTRITO". Tratamento de Acesso Restrito será concedido às informações fornecidas.

O(s) consultor(es) independente(s) e o Tribunal Arbitral deverão dispensar tratamento confidencial a todos os dados e documentos que lhes forem submetidos pelas Compromissárias e suas Afiliadas, e não deverão divulgá-los a nenhum terceiro que não o CADE, que também deverá tratar os mesmos como confidenciais.

 

DA SOLUÇÃO ALTERNATIVA DE CONTROVÉRSIAS.

           

Qualquer programadora de Canais de Programação ou Prestadora de TV por Assinatura não afiliada à AT&T ou à SKY poderá acionar o mecanismo de arbitragem para resolver conflitos relacionados às condições comerciais de contratação, na forma deste Acordo (“Arbitragem”).

A Arbitragem será conduzida pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CCBC”) e de acordo com as regras de arbitragem (“Regras”) do CCBC vigentes à época do pedido de Arbitragem. A sede da Arbitragem será na cidade de São Paulo, mas procedimentos poderão ser realizados em outras localidades, inclusive audiências, bem como a assinatura de sentença pelos árbitros.

As Compromissárias arcarão com as custas da CCBC e os honorários dos árbitros se o grupo econômico da Prestadora de TV por Assinatura ou o grupo econômico da programadora de Canais de Programação não tiver mais de 20% de participação em qualquer mercado relevante, conforme definido no parecer da SG.

A arbitragem será conduzida por tribunal arbitral de reputação incontestável composto por 1 (um) ou 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”), nomeados de acordo com as Regras, com experiência em contratos desta natureza, autorizada a nomeação de árbitros que não façam parte da lista do CCBC. É aconselhável ter 1 (um) árbitro, ao menos que o valor sob disputa seja acima de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) e a CCBC entenda que o conflito é especialmente complexo. A nomeação dos árbitros pelos co-árbitros ou pela CCBC será precedida de consulta às partes com, no mínimo, indicação de nomes em potencial, estando as partes autorizadas a vetar pelo menos um dos nomes.

Havendo indicação pelo Tribunal Arbitral de reclamação de má-fé e/ou baseada em informações falsas ou enganosas no final do procedimento, o reclamante deverá reembolsar a AT&T pelos custos da Arbitragem, incluindo às custas da CCBC e os honorários dos árbitros.

A Arbitragem será suspensa se a parte interessada não demonstrar ter havido tentativa de negociação prévia durante 3 (três) meses, para que as partes tentem negociar por igual período antes de iniciar a Arbitragem.

Os árbitros emitirão sentença baseada apenas em documentos, estando as partes autorizadas a apresentar qualquer documento/prova para embasar sua posição, mas não haverá audiências com especialistas e testemunhas. Após a instituição da arbitragem, haverá duas manifestações de cada parte, sendo a primeira acompanhada de todos os documentos e provas, com exceção de documentos e provas eventualmente acostadas à segunda manifestação, com o objetivo de refutar os documentos e provas apresentados pela outra parte. O árbitro poderá autorizar a apresentação de outros documentos, provas e manifestações em circunstâncias excepcionais, na extensão necessária à garantia do contraditório e ampla defesa.

A Arbitragem deverá ter duração razoável, preferencialmente inferior a 6 (seis) meses contados da constituição do Tribunal Arbitral. O Tribunal Arbitral poderá prorrogar o prazo para emissão de sentença, caso haja circunstâncias excepcionais que justifiquem tal prorrogação.

Enquanto não houver solução definitiva, a AT&T e as suas Afiliadas, bem como a SKY e suas Afiliadas, deverão manter as condições contratuais vigentes sem solução de continuidade dos serviços prestados. A sentença arbitral será aplicada retroativamente à data de expiração do prazo originalmente prevista no acordo então vigente das partes.

O CADE não se vincula a qualquer deliberação arbitral para a formação de suas decisões, tampouco se obriga a se manifestar ou a tomar qualquer providência em relação às decisões arbitrais proferidas.

 

DAS PENALIDADES

 

 

[ACESSO RESTRITO]

d) A recusa, omissão ou atraso injustificado na apresentação de informações solicitadas pelo CADE na forma estabelecida neste Acordo sujeitará as Compromissárias a multa diária de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), limitada a um total de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), conforme o Artigo 40 da Lei n. 12.529/11.

 

DA DURAÇÃO DO ACORDO

 

As obrigações estabelecidas neste Acordo terão vigência a partir da data de fechamento da Operação e permanecerão em vigor por um período de 5 anos, exceto se um período mais curto for especificamente estabelecido pelo CADE.

 

DA REVISÃO

 

A presente operação poderá ser revista pelo Tribunal, de ofício ou mediante provocação de terceiros, se a decisão for baseada em informações falsas ou enganosas fornecidas pela AT&T, se ocorrer o descumprimento de quaisquer das obrigações assumidas, ou não forem alcançados os benefícios visados. 

A existência de decisões emitidas por autoridades regulatórias e/ou alterações no cenário regulatório que possam impactar substancialmente a viabilidade de cumprimento do presente Acordo, conforme termos aqui estabelecidos, poderá ensejar a revisão dos termos do presente Acordo, mediante ação de ofício do CADE ou por provocação de terceiros, garantindo-se às Compromissórias o contraditório sobre as razões da eventual revisão;

A existência de condenações administrativas por ações discriminatórias, condutas coordenadas ou criação de barreiras à entrada poderá ensejar a revisão dos termos deste Acordo, garantindo-se às Compromissárias o contraditório sobre as razões da eventual revisão;

Mediante solicitação fundamentada da AT&T, resultante de mudanças nas circunstâncias que levaram à celebração do presente Acordo, o CADE poderá adequar, total ou parcialmente, as obrigações estabelecidas neste Acordo, desde que estas adequações estejam alinhadas com o interesse público.

 

DAS DENÚNCIAS

 

Durante a vigência do presente Acordo, qualquer denúncia de violação às obrigações deste Acordo por parte da AT&T será investigada com observância dos princípios do devido processo legal, do contraditório e da ampla defesa.

 

DAS COMUNICAÇÕES

 

Toda notificação e outras comunicações para a AT&T deverão ser enviadas aos seguintes endereços:

 

Para:    Trench, Rossi e Watanabe

SAF/S Quadra 01, Lote 04, Sala 203

Edifício Via Esplanada

Brasília, DF - 7007-600

Telefone: + 55 - 61 - 2102 5000

 

Att.:    AT&T

Para: Sky Brasil (Departamento Jurídico)

Avenida das Nações Unidas, 12.901, 14º andar, sala A, Torre Norte, Centro Empresarial Nações Unidas,

Brooklin Novo – São Paulo – SP - Brasil

CEP 04578-000         

 


TW
Para: TopSports Ventures Ltda. (Departamento Jurídico)
Rua Ministro Jesuíno Cardoso, 454 – 2o andar
Vila Olímpia – São Paulo – SP - Brasil 
CEP 04544-051

 

 

DA PUBLICIDADE

 

A celebração do presente Acordo será tornada pública após divulgação do seu extrato no Diário Oficial da União. Seu inteiro teor, com exceção das informações confidenciais, será disponibilizado no website do CADE, consoante o regimento interno do CADE.

 

 

Pelo CADE

 

Presidente do Tribunal

Alexandre Barreto de Souza

 

 

Conselheiro-Relator

Gilvandro Vasconcelos Coelho de Araújo

 

 

Pelas Compromissárias:

 

Pela AT&T

Pela Time Warner

Francisco Ribeiro Todorov 

OAB/DF nº12.869

Roberto Hugo Lima Pessoa 

OAB/SP nº 139.163

Adriana Franco Giannini 

OAB/SP nº 172.269

 

 

 

 

Denise Junqueira 

OAB/SP nº 237.798

 

 

Pela Sky Brasil

 

Alexandre Martinez 

OAB/SP nº 146.334

 

Testemunhas:

Heloisa Meirelles Bettiol

CPF: 737.381.581-20

Victor Oliveira Fernandes

CPF: 526.823.312-20

 

 


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Documento assinado eletronicamente por Gilvandro Vasconcelos Coelho de Araujo, Conselheiro(a), em 23/10/2017, às 11:20, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Alexandre Barreto de Souza, Presidente, em 23/10/2017, às 12:32, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Heloisa Meirelles Bettiol, Chefe de Assessoria Substituto(a), em 23/10/2017, às 14:46, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Victor Oliveira Fernandes, Testemunha, em 23/10/2017, às 14:49, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Adriana Franco Giannini, Usuário Externo, em 23/10/2017, às 16:54, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Francisco Ribeiro Todorov, Usuário Externo, em 23/10/2017, às 17:00, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Denise Junqueira, Usuário Externo, em 23/10/2017, às 17:00, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0400801 e o código CRC C14768EF.




Referência: Processo nº 08700.001390/2017-14 SEI nº 0400801