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Ministério da Justiça - MJ
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

SEPN 515 Conjunto D, Lote 4 Ed. Carlos Taurisano, 4º andar - Bairro Asa Norte, Brasília/DF, CEP 70770-504
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TERMO DE COMPROMISSO DE CESSAÇÃO DE PRÁTICA

 

O CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (“CADE”), neste ato representado por seu Presidente, Alexandre Barreto de Souza, conforme disposto no artigo 10, inciso VII, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, em cumprimento à decisão plenária exarada na 134ª Sessão Ordinária, realizada em 21 de novembro de 2018;

ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA S.A. (atual denominação social da Construtora Andrade Gutierrez S.A.), estabelecida na cidade de Belo Horizonte/MG, na Av. do Contorno, nº 8.123, Cidade Jardim, com estatuto social registrado na JUCEMG sob NIRE 31300091830, CNPJ/MF nº 17.262.213/0001-94 (“COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ”);

ANDRADE GUTIERREZ INVESTIMENTOS EM ENGENHARIA S.A., estabelecida na cidade de Belo Horizonte/MG, na Av. do Contorno, nº 8.123, Cidade Jardim, com estatuto social registrado na JUCEMG sob NIRE 3130010231-9, CNPJ/MF nº 17.027.611/0001-26 (“COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ INVESTIMENTOS”);

CLÓVIS RENATO NUMA PEIXOTO PRIMO, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CPF/MF sob o nº 310.592.440-04, residente e domiciliado na Av. Lucio Costa, 3602, apto. 1602, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22630-011 (“COMPROMISSÁRIO CLÓVIS PRIMO”);

RODRIGO FERREIRA LOPES DA SILVA, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF/MF sob o nº 347.173.661-15, residente e domiciliado na Al. das Magnólias, Qd. 12, Lt. 16, Jardins Viena, Aparecida de Goiânia/GO, CEP 74935-196 (“COMPROMISSÁRIO RODRIGO LOPES”); e

RODRIGO LEITE VIEIRA, brasileiro, casado, engenheiro civil, inscrito no CPF/MF sob o nº 011.754.226-14, residente e domiciliado na Av. do Sol, Condomínio Jardins do Lago, Qd. 09, Rua Palmas, casa 03, Jardim Botânico, Brasília/DF, CEP 71680-614 (“COMPROMISSÁRIO RODRIGO LEITE”);

(conjuntamente denominados “PESSOAS FÍSICAS COMPROMISSÁRIAS” e, em conjunto com a COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ e COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ INVESTIMENTOS, os “COMPROMISSÁRIOS”), neste ato representados por seus advogados Eduardo Caminati Anders, Luiz Fernando Santos Lippi Coimbra e Antonio Menezes Neto, decidem celebrar o presente Termo de Compromisso de Cessação de Prática (“Termo de Compromisso”), de acordo com as cláusulas e condições seguintes, em conformidade com o art. 85 da Lei nº 12.529/11 (e antigo art. 53 da Lei nº 8.884/94, com a redação dada pela Lei nº 11.482/07) e com o Regimento Interno do CADE.

 

Cláusula Primeira – Do objeto e da abrangência

  1. O presente Termo de Compromisso tem por objeto preservar e proteger as condições concorrenciais no mercado de obras civis de infraestrutura e superestrutura ferroviárias, obras de arte especiais e serviços de engenharia para implantação da Ferrovia Norte-Sul (“FNS - EF-151”) e da Ferrovia de Integração Oeste-Leste (“FIOL - EF-334”), em licitações da Valec – Engenharia, Construções e Ferrovias S.A. (“Valec”), praticadas no Brasil, bem como suspender e, caso cumpridas integralmente as obrigações nele previstas, arquivar, em relação aos COMPROMISSÁRIOS, o Processo Administrativo n° 08700.001836/2016-11 (ref. Autos Restritos nº 08700.001837/2016-66).

 

Cláusula Segunda – Do reconhecimento de participação na conduta

2.1. Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pelos COMPROMISSÁRIOS, dos fatos descritos no “Histórico da Conduta”, que consiste em parte integrante deste termo como Anexo I, infra, e que também é composto pelos documentos apresentados pelos COMPROMISSÁRIOS.

2.2. O Histórico da Conduta, constante do Anexo I, será tratado como documento de acesso restrito por todos os órgãos do CADE e será juntado em autos apartados com vistas exclusivamente aos demais representados no Processo Administrativo n° 08700.001836/2016-11 (ref. Autos Restritos nº 08700.001837/2016-66), ou em quaisquer outros processos administrativos porventura instaurados pelo CADE para investigar os mesmos fatos, bem como servirá como prova para fins de instrução de tais processos, observadas as mesmas regras de confidencialidade do Programa de Leniência, naquilo que lhe é aplicável, respeitadas as normas específicas a respeito de Termos de Compromisso de Cessação, a Resolução nº 21, de 11 de setembro de 2018, e demais cláusulas aqui previstas. O referido documento será disponibilizado aos demais representados estritamente para fins de exercício do direito ao contraditório e à ampla defesa no Processo Administrativo referido, sendo vedada sua divulgação ou compartilhamento, total ou parcial, com outras pessoas físicas ou jurídicas, no Brasil ou em outras jurisdições, sendo que a desobediência do dever de confidencialidade sujeitará os infratores à responsabilização administrativa, civil e penal.

2.3. Será preparada uma versão pública do Histórico da Conduta, constante do Anexo 1, que deverá ser aprovada previamente pela COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ.

2.4. Os COMPROMISSÁRIOS e o CADE reconhecem que as obrigações e efeitos do presente Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros.

 

Cláusula Terceira - Das Obrigações dos COMPROMISSÁRIOS

3.1. Contribuição Pecuniária – Os COMPROMISSÁRIOS obrigam-se ao pagamento de contribuições pecuniárias conforme abaixo [Anexo II].

3.1.1. A COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ INVESTIMENTOS, empresa do mesmo grupo econômico da COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ, obriga-se a recolher a contribuição pecuniária em nome da COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ, no valor de R$ 33.232.101,20 (trinta e três milhões, duzentos e trinta e dois mil, cento e um reais e vinte centavos) ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, a ser paga em 20 (vinte) parcelas iguais, que serão corrigidas a cada ano conforme a taxa Selic, nos termos do art. 236, parágrafo único, do RICade, sendo que a primeira parcela será paga em até 2 (dois) anos contados da data de publicação da homologação deste Termo de Compromisso no Diário Oficial da União e as demais serão pagas em intervalos iguais e consecutivos de 1 (um) ano.

3.1.2. O COMPROMISSÁRIO CLÓVIS RENATO NUMA PEIXOTO PRIMO se obriga a recolher a contribuição pecuniária no valor de R$ 632.992,40 (seiscentos e trinta e dois mil, novecentos e noventa e dois reais e quarenta centavos), ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, a ser paga em uma parcela, em até 1 (um) ano contado da data de publicação da homologação deste Termo de Compromisso no Diário Oficial da União.

3.1.3. O COMPROMISSÁRIO RODRIGO FERREIRA LOPES DA SILVA se obriga a recolher a contribuição pecuniária no valor de R$ 553.868,35 (quinhentos e cinquenta e três mil, oitocentos e sessenta e oito reais e trinta e cinco centavos) ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, a ser paga em uma parcela, em até 1 (um) ano contado da data de publicação da homologação deste Termo de Compromisso no Diário Oficial da União.

3.1.4. O COMPROMISSÁRIO RODRIGO LEITE VIEIRA se obriga a recolher a contribuição pecuniária no valor de R$ 712.116,45 (setecentos e doze mil, cento e dezesseis reais e quarenta e cinco centavos) ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, a ser paga em uma parcela, em até 1 (um) ano contado da data de publicação da homologação deste Termo de Compromisso no Diário Oficial da União.

3.1.5. De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária acima, os COMPROMISSÁRIOS obrigam-se a apresentar ao CADE cópia autenticada do comprovante de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias após a sua realização.

3.1.6. Desconto por reparação de danos concorrenciais – Considerando o art. 45, incisos V e VI, da Lei nº 12.529/2011 e o art. 12 da Resolução nº 21, de 11 de setembro de 2018, o valor da contribuição pecuniária será reduzido em 15%, uma única vez, se comprovada alguma das hipóteses abaixo:

a) o pagamento ou a celebração de acordo extrajudicial com o fim de ressarcimento por danos concorrenciais;

b) o pagamento ou a celebração de acordo judicial com o fim de ressarcimento no âmbito das Ações Civis de Reparação por Danos Concorrenciais, se pertinente ao caso;

c) a reparação do dano causado ao erário, conforme apurado pelas respectivas autoridades competentes, nos termos da Lei nº 12.846/2013; ou

d) a celebração de acordo com o Ministério Público que contemple a reparação de danos causados pela conduta.

3.1.6.1. O desconto de que trata esta cláusula não poderá ser superior ao valor pago a título de ressarcimento judicial ou extrajudicial e/ou de multa e reparação integral do dano.

3.1.6.2. Em caso de ressarcimento judicial ou extrajudicial no âmbito das ações de reparação por danos concorrenciais, o regular cumprimento das obrigações será atestado pelo juízo competente, pelo juízo arbitral ou pelas vítimas em caso de procedimento ou acordo extrajudicial.

3.1.6.3. O desconto incidirá sobre o valor total da contribuição prevista na cláusula 3.1.1 atualizado pela SELIC, incidindo os descontos sobre as últimas parcelas vincendas, sem possibilidade de repetição caso o saldo devedor seja inferior ao valor a ser descontado.

3.1.6.4. Em caso de celebração do acordo de leniência, ou congênere, com outros órgãos que contemple reparação de danos causados por fatos relacionados à conduta investigada nestes autos, incidirá o desconto previsto na cláusula 3.1.6 desde que cumpridas as obrigações estabelecidas no Acordo, devendo o compromissário comprovar sua regularidade junto ao CADE em até 60 dias antes do vencimento da parcela em que incidir o desconto conforme Anexo II deste TCC.

3.1.6.5. Em caso de descumprimento total posterior do acordo de leniência, ou congênere, a Compromissária deverá pagar ao CADE, a título de multa, o montante correspondente ao dobro do valor do desconto efetivamente obtido com esta cláusula, corrigido pela SELIC.

3.1.6.6. A multa será aplicada pelo Tribunal Administrativo do CADE após procedimento administrativo de apuração e deverá ser paga no prazo de 30 dias da intimação da decisão, sob pena de declaração de descumprimento total do Termo de Compromisso.

3.2. Colaboração – Os COMPROMISSÁRIOS obrigam-se a:

3.2.1. Apresentar ao CADE documentos, informações e outros materiais dos quais tenham ou venham a ter posse, custódia, controle ou conhecimento, e que se refiram aos fatos investigados no Processo Administrativo n° 08700.001836/2016-11 (ref. Autos Restritos nº 08700.001837/2016-66), providenciando, sempre que necessário, e às suas expensas, a tradução juramentada dos documentos apresentados;

3.2.2. Cooperar plena e permanentemente com o CADE em todos os aspectos da investigação do Processo Administrativo n° 08700.001836/2016-11 (ref. Autos Restritos nº 08700.001837/2016-66);

3.2.3. Sempre que solicitado pelo CADE, comparecer, sob suas expensas, a todos os atos processuais, até o julgamento final do Processo Administrativo n° 08700.001836/2016-11 (ref. Autos Restritos nº 08700.001837/2016-66);

3.2.4. Comunicar ao CADE toda e qualquer alteração dos dados constantes deste instrumento;

3.2.5. Auxiliar o CADE na notificação inicial dos Funcionários contra os quais for eventualmente instaurado o Processo Administrativo;

3.2.6. Providenciar, quando solicitada, a tradução de documentos do português para o inglês e do inglês para o português, se necessário para fins de instrução do Processo Administrativo n° 08700.001836/2016-11 (ref. Autos Restritos nº 08700.001837/2016-66), no que se refere à conduta praticada.

3.3. Conduta Futura – Os COMPROMISSÁRIOS obrigam-se a:

3.3.1. De forma irretratável e irrevogável, a abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo n° 08700.001836/2016-11 (ref. Autos Restritos nº 08700.001837/2016-66), bem como a adotar medidas para assegurar que as condutas não voltem a ocorrer;

3.3.2. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações;

3.3.3. Não realizar nenhum ato e a não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e manifestações de vontade neste Termo assumidas.

 

Cláusula Quarta – Da Suspensão e do Arquivamento do Processo Administrativo

4.1. O Processo Administrativo n° 08700.001836/2016-11 (ref. Autos Restritos nº 08700.001837/2016-66) ficará suspenso em relação aos COMPROMISSÁRIOS até o julgamento final desse Processo Administrativo pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica, quando será avaliado o cumprimento das obrigações previstas neste Termo, ou até a decretação de Descumprimento do Termo de Compromisso pelo CADE, nos termos da Cláusula Sexta, o que vier primeiro.

4.2. Simultaneamente à conclusão da investigação relativa aos fatos apurados no Processo Administrativo n° 08700.001836/2016-11 (ref. Autos Restritos nº 08700.001837/2016-66), nos termos do art. 74 da Lei nº 12.529/11, a Superintendência-Geral do CADE emitirá um relatório circunstanciado a respeito do cumprimento das obrigações do Termo de Compromisso pelos COMPROMISSÁRIOS, contendo uma descrição completa do comportamento dos COMPROMISSÁRIOS durante a investigação.

4.3. Constatado o cumprimento integral de todas as obrigações previstas na Cláusula Terceira, o Processo Administrativo n° 08700.001836/2016-11 (ref. Autos Restritos nº 08700.001837/2016-66) será arquivado em relação aos COMPROMISSÁRIOS, nos termos do artigo 85, §9º da Lei nº 12.529/2011.

 

Cláusula Quinta – Da Adesão de Pessoas Físicas

5.1. As pessoas físicas que, à época dos fatos investigados, trabalhavam para a COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ, ou para qualquer sociedade empresária de seu grupo econômico, poderão aderir a este Termo de Compromisso respeitadas as seguintes condições:

5.1.1. A Pessoa Física enquadrada na Cláusula 5.1. (doravante “Funcionário”), deverá protocolar petição manifestando seu interesse em aderir ao presente Termo de Compromisso, e, consequentemente, em assumir as obrigações que lhe forem aplicáveis;

5.1.2. O pedido deverá ser formulado nos autos do Requerimento nº 08700.003679/2016-89 (ref. Autos Restritos nº 08700.003680/2016-11) e deverá conter o documento previsto no Anexo III deste Termo devidamente preenchido;

5.1.3. Nenhuma ressalva quanto às condições e obrigações estipuladas neste Termo de Compromisso poderá ser feita pelo Funcionário que pretenda a ele aderir;

5.1.4. A Superintendência-Geral do CADE, verificando o devido preenchimento do Anexo III, em especial o correto enquadramento do Funcionário nos termos da Cláusula 5.4, e que nenhuma ressalva nos termos da Cláusula 5.1.3 foi feita, recomendará a aceitação do pedido de adesão ao Presidente do Tribunal do CADE, que submeterá o pedido à homologação do Plenário do CADE;

5.1.5. Havendo deferimento do pedido pelo Tribunal Administrativo do CADE, será juntada uma cópia do pedido e da decisão que o deferiu aos autos do Processo Administrativo n° 08700.001836/2016-11 (ref. Autos Restritos nº 08700.001837/2016-66).

5.2. A presente cláusula não impede a propositura pelo Funcionário de requerimento próprio para negociações de Termo de Compromisso sob novas condições.

5.2.1. A apresentação do requerimento previsto na Cláusula 5.2 implica a preclusão do direito de adesão previsto nesta cláusula.

5.2.2. O indeferimento do pedido de adesão não prejudica a possibilidade de o Funcionário requerer a negociação de novo Termo de Compromisso.

5.3. Com a adesão, o Funcionário assumirá integralmente as obrigações previstas nas Cláusulas 3.2 e 3.3.

5.3.1. O cumprimento da obrigação prevista na Cláusula 3.2.1. poderá dar-se por intermédio da COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ.

5.3.2. O cumprimento da obrigação prevista na Cláusula 3.2.1., no caso de os Funcionários e/ou ex-Funcionários do mesmo grupo econômico da COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ que tenham praticado as condutas anticompetitivas investigadas também em nome de outras Pessoas Jurídicas não pertencentes ao grupo econômico da COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ e que sejam ou venham a ser representadas no Processo Administrativo n° 08700.001836/2016-11 (ref. Autos Restritos nº 08700.001837/2016-66) (vide cláusula 7.1.2), a colaboração deve ser complementada por Histórico da Conduta específico, que detalhe as condutas anticompetitivas investigadas também em nome de outras Pessoas Jurídicas não pertencentes ao grupo econômico da COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ.

5.4. Com a adesão, o Funcionário se comprometerá a recolher ao Fundo de Direitos Difusos contribuição pecuniária, observados os seguintes critérios:

5.4.1. Funcionários que ocuparam cargos de administrador de qualquer entidade integrante do grupo da COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ, na época dos fatos investigados, obrigar-se-ão a recolher o valor de R$ 712.116,45 (setecentos e doze mil, cento e dezesseis reais e quarenta e cinco centavos), se o pedido de adesão for proposto em até 6 (seis) meses após a publicação da homologação do presente Termo no Diário Oficial da União, ou de R$ 1.068.174,68 (um milhão, sessenta e oito mil, cento e setenta e quatro reais e sessenta e oito centavos), se após esse prazo;

5.4.2. Os demais Funcionários que não se incluem na Cláusula 5.4.1 obrigar-se-ão a recolher o valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), se o pedido de adesão for proposto em até seis meses após a publicação da homologação do presente Termo no Diário Oficial da União, ou de R$ 90.000,00 (noventa mil reais), se após essa data;

5.4.3. Os valores deverão ser pagos em até 90 (noventa) dias após o deferimento do pedido de adesão pelo Tribunal Administrativo do CADE.

5.4.4. De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária acima, o Funcionário obriga-se a apresentar ao CADE cópia autenticada do comprovante de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias após a sua realização.

5.5 A presente cláusula vigerá pelo prazo:

a.         de (06 seis) meses contados a partir da data de publicação da homologação do presente Termo no Diário Oficial da União, para o funcionário ou ex-funcionário que for representado no processo administrativo na data de publicação da homologação, e

b.         de 60 (sessenta) dias da data de publicação no Diário Oficial da União do despacho de instauração de processo administrativo em desfavor do Funcionário, para o funcionário ou ex-funcionário que não for representado no processo administrativo na data de publicação da homologação do presente Termo no Diário Oficial da União.

5.6. O pedido de adesão deferido pelo Tribunal Administrativo do CADE importa o reconhecimento, pelo Funcionário, de sua participação na conduta investigada, nos termos da Cláusula Segunda e do Histórico da Conduta anexo a este Termo de Compromisso.

5.7. A adesão do Funcionário ao presente Termo de Compromisso importará a suspensão e eventual posterior arquivamento de Processo Administrativo instaurado para apurar os fatos investigados, nos termos e condições previstos na Cláusula Quarta.

5.7.1. O descumprimento do Termo de Compromisso por qualquer pessoa física ou jurídica abrangida no escopo definido conforme a Cláusula Quinta não prejudicará o cumprimento pelas demais.

5.8. A COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ envidará seus melhores esforços para comunicar todos os seus funcionários e ex-funcionários com envolvimento nos fatos investigados da possibilidade de aderirem ao presente Termo de Compromisso.

 

Cláusula Sexta – Do Descumprimento do Termo de Compromisso

6.1. Eventual descumprimento do Termo de Compromisso pelos COMPROMISSÁRIOS, pela COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ INVESTIMENTOS ou por qualquer Funcionário que tenha a ele aderido, nos termos da Cláusula Quinta, deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo do CADE, após procedimento administrativo de apuração, nos autos do próprio Requerimento nº 08700.003679/2016-89 (ref. Autos Restritos nº 08700.003680/2016-11), em que será resguardado aos COMPROMISSÁRIOS ou ao Funcionário supostamente inadimplente o direito à ampla defesa para demonstração do cumprimento das obrigações, incluindo a possibilidade de apresentação de provas.

6.2. Uma vez constatado, pelo Tribunal Administrativo do CADE, o descumprimento de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, o Processo Administrativo n° 08700.001836/2016-11 (ref. Autos Restritos nº 08700.001837/2016-66) voltará a tramitar em face dos COMPROMISSÁRIOS ou do Funcionário inadimplente, sendo-lhes garantido direito de defesa no curso das investigações nas mesmas condições dos demais representados e nos termos da lei.

6.3. No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1.1., ou da apresentação do comprovante de pagamento prevista na Cláusula 3.1.2., por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, o COMPROMISSÁRIO inadimplente estará sujeito, exclusivamente, a uma multa diária no valor de R$10.000,00 (dez mil reais) para a Pessoa Jurídica e de R$ 1.000,00 (um mil reais) para a Pessoa Física.

6.4. No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 5.4.1, ou da apresentação do comprovante de pagamento prevista na Cláusula 5.4.4, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, o Funcionário inadimplente estará sujeito, exclusivamente, a uma multa diária no valor de R$1.000,00 (um mil reais).

6.5. O atraso injustificado e sem consentimento prévio no recolhimento da contribuição pecuniária, por prazo superior a 30 (trinta) dias a contar de seu vencimento, será caracterizado como desídia do COMPROMISSÁRIO ou do Funcionário inadimplente, com a consequente declaração definitiva de descumprimento integral do presente Termo de Compromisso pelo Tribunal Administrativo do CADE.

6.6. A declaração de descumprimento integral do Termo de Compromisso implicará a imposição de multa aos COMPROMISSÁRIOS, com responsabilidade solidária da COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ INVESTIMENTOS no valor de (5% do valor do TCC ou R$ 1 milhão de reais, o que for maior) e aos demais COMPROMISSÁRIOS no valor de (5% do valor do TCC ou R$ 50.000,00, o que for maior), com atualização pela Selic.

 

Cláusula Sétima – Do Escopo do Termo de Compromisso

7.1. O CADE reconhece que os efeitos do presente Termo se estendem a todas as pessoas jurídicas e entidades relacionadas ao Grupo da COMPROMISSÁRIA ANDRADE GUTIERREZ, bem como a todos os funcionários atuais, ou ex-funcionários, do mesmo grupo econômico, que no momento da celebração do presente Termo não figuravam como parte do Processo Administrativo n° 08700.001836/2016-11 (ref. Autos Restritos nº 08700.001837/2016-66), com relação aos fatos dentro do escopo da investigação.

7.2. Eventual inclusão de qualquer um destes como representados do aludido Processo Administrativo ou abertura de novo processo administrativo que tenha por objeto os mesmos fatos atualmente sob investigação, importará em sua incorporação ao presente Termo sem qualquer obrigação para ele ou para os COMPROMISSÁRIOS, sem prejuízo de instauração dos procedimentos previstos em lei para os fatos fora do escopo do Processo Administrativo n° 08700.001836/2016-11 (ref. Autos Restritos nº 08700.001837/2016-66).

7.3. O presente Termo, uma vez cumprido em sua integralidade, encerra o processo administrativo de maneira definitiva, sem exceção, para todos os COMPROMISSÁRIOS e para as pessoas jurídicas, entidades e indivíduos descritos na cláusula 7.1. acima.

 

Cláusula Oitava – Da Execução

8.1. O presente Termo de Compromisso constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 85, § 8º da Lei nº 12.529/11.

 

Cláusula Nona – Da Publicação

9.1. O Termo de Compromisso será divulgado no momento de sua apreciação pelo Plenário do CADE, e será tornado público após a sua homologação, nos termos do artigo 85, § 7º da Lei nº 12.529/11, mantida a confidencialidade dos termos da negociação.

 

Cláusula Décima – Das Notificações

10.1. Todas as notificações e outras comunicações expedidas aos COMPROMISSÁRIOS deverão ser enviadas para o seguinte endereço:

 

Caminati Bueno Advogados

Endereço:

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1600, 10º andar – Vila Nova Conceição,

CEP 04543-011,

São Paulo – SP

Tel.: +55 (11) 2050-5440

Eduardo Caminati Anders

OAB/SP nº 174.402

eduardo.caminati@caminatibueno.com.br

 

E por estarem de acordo, assinam o presente Termo de Compromisso.

 

ANEXO I

HISTÓRICO DA CONDUTA

(ACESSO RESTRITO)

 

ANEXO II

DETALHAMENTO DAS CONTRIBUIÇÕES DOS COMPROMISSÁRIOS

(ACESSO RESTRITO)

 

_____________________________________________________________

ANEXO III

Adesão ao Termo de Compromisso de Cessação n.º [XX]/[ANO]

 

[Cidade, XX de XX de 201X.]

[City, XX de XX de 201X.]

Ao
Conselho Administrativo de Defesa Econômica
Superintendência-Geral (SG/Cade)
SEPN 515, Conjunto D, lote 4, Edifício Carlos Taurisano
CEP: 70770-504 – Brasília – DF

To
Conselho Administrativo de Defesa Econômica
Superintendência-Geral (SG/Cade)
SEPN 515, Conjunto D, lote 4, Edifício Carlos Taurisano
CEP: 70770-504 – Brasília – DF

Ref.: Requerimento nº 08700.003679/2016-89

Re.: Requirement nº 08700.003679/2016-89

Prezados(as) Senhores(as),

Dear Sir/Madam,

Eu, [•], nacionalidade [•], CPF nº [•], com [escritório/residência] na [•], município de [•], estado de [•], declaro e reconheço que li e entendi os termos do Termo de Compromisso de Cessação nº [XX/201X], assinado pela empresa Andrade Gutierrez Engenharia S.A. com o Cade, relacionado ao mercado de obras civis de infraestrutura e superestrutura ferroviárias, obras de arte especiais e serviços de engenharia para implantação da Ferrovia Norte-Sul (“FNS - EF-151”) e da Ferrovia de Integração Oeste-Leste (“FIOL - EF-334”), em licitações da Valec – Engenharia, Construções e Ferrovias S.A. (“Valec”), no Brasil.

I, [•], national citizen of [•], IRS enrolment nº [•], with [office/home] address at [•], city of [•], State of [•], declare and acknowledge that I read and understood the Commitment nº [XX/201X], executed by the Company Andrade Gutierrez Engenharia S.A. with CADE, related to the civil construction railway infrastructure and superstructure, special engineering structures (such as bridges and tunnels) and engineering services market to implement the Ferrovia Norte-Sul (“FNS - EF-151”) and the Ferrovia de Integração Oeste-Leste (“FIOL - EF-334”) in public procurement contracts executed by Valec – Engenharia, Construções e Ferrovias S.A. (“Valec”), in Brazil.

Informo, ainda, que exerci o [cargo/função] de [•] na empresa Andrade Gutierrez Engenharia S.A.  durante o período abrangido pela investigação do Cade, enquadrando-me, portanto, na cláusula [•]. Eu também corroboro os fatos relatados no Histórico da Conduta com relação a esse período.

I inform as well that I held the position of [•] in the Company Andrade Gutierrez Engenharia S.A. during the period comprised by the investigations of CADE, thereby fulfilling the requirements under clause [•]. I also confirm the facts reported in the Infringement Report related to this period.

Por meio deste documento, eu aceito e concordo em estar vinculado a todos os termos e condições estabelecidos no Termo de Compromisso de Cessação nº [XX/201X], especialmente as obrigações estabelecidas na Cláusula Quinta e a admissão da Cláusula Segunda.

By means of this document, I accept and agree to be bound to all the terms and conditions set forth in Commitment nº [XX/201X], especially the obligations set forth under Clause 5 and the Admissions of Clause 2.

Em cumprimento das disposições do Termo de Compromisso de Cessação nº [XX/201X], e como anexos a este documento, apresento: (i) cópia autenticada dos meus documentos pessoais de identificação [e (ii) procuração outorgada ao meu advogado].

For compliance with the terms of the Commitment nº [XX/201X], and as attachment, I present: (i) certified copy of my personal identification document; [and (ii) power-of-attorney to my legal counsel].

Atenciosamente,

Yours trully,

 

__________________________________
[Assinatura do Aderente] // [Signature of Adhering]
[Procuração, se assinado por advogado] // [Power-of-attorney, if executed by legal counsel]

 


 

 

 


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Documento assinado eletronicamente por Alexandre Barreto de Souza, Presidente, em 22/11/2018, às 19:05, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Monique Adriana Gomes, Testemunha, em 23/11/2018, às 11:53, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Karine da Silva Lustosa, Agente Administrativo, em 23/11/2018, às 12:05, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Eduardo Caminati Anders, Usuário Externo, em 26/11/2018, às 20:34, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0549008 e o código CRC 0E2066A1.




Referência: Processo nº 08700.003679/2016-89 SEI nº 0549008