VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO

I.                   REQUERENTES

I.1.                 GOLDCUP 17038 AB

A Goldcup é parte do Grupo Triton e será utilizada para a aquisição da SMT. O Grupo Triton é composto por fundos de private equity com investimentos principalmente em negócios de médio porte nos setores industrial, empresarial, serviço, saúde e bens de consumo na Áustria, Bélgica, Dinamarca, Finlândia, Alemanha, Itália, Luxemburgo, Holanda, Noruega, Espanha, Suécia e Suíça. O Grupo Triton possui aproximadamente 100 investidores institucionais, incluindo fundos de pensão públicos e privados, seguradoras, bancos, empresas familiares e gestores de ativos.

A Goldcup encontra-se em processo de alteração de denominação para Triatic BidCo AB.

O Grupo Triton obteve faturamento no Brasil em 2017 equivalente a [ACESSO RESTRITO].

I.2.                 SKF Motion Technologies AB ("SMT")

A SMT é uma empresa sueca, integralmente detida pela SKF. A SMT opera na fabricação e comercialização global dos sistemas de atuação, sistemas de guia e mesa lineares e fusos de esferas e de rolos. A SKF (vendedora) é parte do Grupo SKF, fabricante global de rolamentos e tecnologias relacionadas, incluindo soluções de vedação, sistemas de lubrificação, mecatrônica (que combina mecânica e eletrônica para criar sistemas inteligentes) e serviços.

O Grupo SKF obteve faturamento no Brasil em 2017 equivalente a [ACESSO RESTRITO].

II.                  ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

III.                  DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

A Operação proposta consiste na aquisição pela Goldcup do negócio global de tecnologia de movimento e acionamento da SKF. Nos termos do Share Purchase Agreement (“SPA”), celebrado em 20 de julho de 2018, após uma reestruturação, o negócio de tecnologia de movimento e acionamento da SKF será separado e transferido para a SMT. A Goldcup então adquirirá a totalidade das ações da SMT.

As estruturas societárias antes e depois da presente Operação estão representadas a seguir: 

Fonte: Requerentes

IV.                  ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012)

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical.

V.                    PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

Quadro 2 - Efeitos da operação

VI.                  Considerações sobre a Operação

No Brasil, o Grupo SKF opera atualmente por meio da SKF Brasil, com presença direta no país, e da ABBA Linear Tech Co Ltd, com vendas de exportação para o Brasil. A presente Operação resultará na aquisição da ABBA pela Goldcup e na separação e transferência do negócio global de tecnologia de movimento e acionamento da SKF para SMT, que só então será adquirida pela Goldcup. Como já mencionado, a SMT opera na fabricação e comercialização global dos sistemas de atuação, sistemas de guia e mesa lineares e fusos de esferas e de rolos. Por sua vez, a Goldcup é um veículo de investimento recém-criado e sem atividades operacionais, que integra o Grupo Triton. O Grupo é composto por entidades com funções gerenciais, cada qual com administração separada. Nenhum dos fundos Triton operam diretamente no Brasil. 

As Requerentes informam que a Operação não resulta em sobreposições horizontais entre as empresas do portfólio do Grupo Triton e SMT no Brasil. Nenhuma das empresas com atividades no Brasil em que o Grupo Triton detém uma participação acionária igual ou superior a 20% opera na fabricação e comercialização de sistemas e atuação, guias lineares e/ou fusos de esferas e de rolos no Brasil.

Em relação a possíveis relações verticais, haveria uma potencial relação vertical entre a SMT e a Kelvion, uma empresa do portfólio da Triton. A Kelvion é fabricante de permutadores de calor industriais para diferentes tipos de mercado. Seus produtos incluem permutadores de placas, permutadores de calor de casco-e-tubo, permutadores de calor de tubos lisos, torres de resfriamento modular e permutadores de calor de refrigeração. A Kelvion opera no Brasil por meio das suas subsidiárias Kelvion Intercambiadores Ltda. e Kelvion Serviços e Soluções Térmicas Ltda.

A potencial relação vertical teria ocorrido em razão da aquisição, em 2017, de atuadores da SMT, na França, pela Kelvion. Atuadores são dispositivos que convertem energia em movimento. [ACESSO RESTRITO]. Nota-se que tal aquisição não tem o condão de produzir efeitos anticompetitivos no Brasil, a uma, por ter ocorrido no exterior e, a duas, por envolver quantia irrisória em termos absolutos. 

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta maiores preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o procedimento sumário.

VII.                Cláusula de Não-Concorrência

O Share Purchase Agreement prevê uma cláusula de não-concorrência, transcrita a seguir:

[ACESSO RESTRITO]

Dessa forma, a cláusula apresentada encontra-se em conformidade com os precedentes deste Conselho, tanto em sua dimensão temporal, quanto material e geográfica.

VIIi.              Recomendação

Aprovação sem restrições.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

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Documento assinado eletronicamente por Aline Roberta Veloso Rangel, Assistente Técnico, em 30/08/2018, às 17:35, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

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Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior, Coordenador(a)-Geral, em 30/08/2018, às 18:10, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

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A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 0518569 e o código CRC BC142F9D.

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