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Ministério da Justiça e Segurança Pública - MJSP

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Ato de Concentração nº 08700.004940/2020-44

Requerentes: GSHMED Hemoterapia S.A. e UNIMED São Gonçalo-Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. 

Advogados(as): Eduardo Caminati, Marcio Bueno, Guilherme Misale, Isabela Canales e outros

Terceiro(a) interessado(a): Clínica de Hemoterapia Ltda.

Advogados(as): Gustavo Flausino Coelho e outros

Relator: Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann

VOTO DO RELATOR

VERSÃO PÚBLICA

Ementa:

ATO DE CONCENTRAÇÃO. procedimento ORDINÁRIO. AQUISIÇÃO DE CONTROLE. AQUISIÇÃO PELA GSHMED DE AÇÕES DETIDAS PELA UNIMED LESTE FLUMINENSE NO CAPITAL SOCIAL DE SOCIEDADE DE PRÓPOSITO ESPECÍFICO (spe). SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL. MERCADO relevante DE SERVIÇOS HEMOTERÁPICOS. dimensão geográfica definida COMO A REGIÃO METROPOLITANA DO RIO DE JANEIRO. concentrações e nexo de causalidade BAIXOS. POTENCIAIS INTEGRAÇÕES VERTICAIS ENTRE OS mercados relevantes de planos de saúde, hospitais gerais e serviços HEMOTERÁPICOS. PREOCUPAÇÕES QUANTO A POTENCIAL FECHAMENTO DE MERCADO RECHAÇADAS. alegações da recorrente afastadas. recurso desprovido. APROVAÇÃO SEM RESTRIÇÕES.

Participações de mercado e nexo de causalidade não demasiadamente elevados, o que, aliado a outros elementos relativos à dinâmica competitiva dos mercados relevantes afetados, mitigam preocupações concorrenciais no que concerne às sobreposições horizontais e integrações verticais resultantes da operação.

Tendo sido devidamente analisados os efeitos da operação aos mercados relevantes afetados e afastadas as alegações da Recorrente, inexistindo preocupações, de rigor é a aprovação do ato de concentração.

voto

I. DA OPERAÇÃO

Trata-se de recurso apresentado em face da decisão que aprovou a aquisição, pela GSHMED Hemoterapia S.A. (“GSMED”), de 85% (oitenta e cinco por cento) das ações detidas pela UNIMED São Gonçalo-Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. (“Unimed Leste Fluminense”) no capital social de uma sociedade de propósito específico (“SPE”), cuja área de atuação será a prestação de serviços médico-hospitalares em hemoterapia e banco de sangue para a rede Unimed Leste Fluminense. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Para o relato completo acerca dos andamentos e da instrução deste Ato de Concentração, faço referência ao Relatório constante dos autos e autuado sob o no SEI 0883185.

Segundo a notificação apresentada pelas Requerentes, a distribuição das ações da sociedade de propósito específico proporcionará à Unimed Leste Fluminense uma ampliação de suas atividades, uma vez que, com a inclusão do esforço e da expertise da GSHMED, haverá um impacto no desenvolvimento, exploração e condução das atividades de prestação de serviços hemoterápicos nos municípios de Niterói/RJ e São Gonçalo/RJ. 

A estrutura societária da sociedade de propósito específico afetada, pode ser verificada abaixo:

Figura: Organograma da SPE antes da operação

Fonte: Requerentes

Figura: Organograma da SPE após a operação

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]

Fonte: Requerentes.

 

II. DAS REQUERENTES

A GSHMED é uma empresa detida pela GGSH Participações S.A. (“GSH”) e pela Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. (“Unimed-Rio”), e atua na prestação de serviços médico-hospitalares na área de hemoterapia, cujas atividades englobam: (i) coleta de sangue de doadores; (ii) fracionamento e condicionamento de hemocomponentes; (iii) preparo e transfusão de hemocomponentes; (iv) aférese terapêutica e transfusional; e (v) sangria terapêutica e transfusão ambulatorial no Município do Rio de Janeiro/RJ. Para a presente análise, vale notar que diversas empresas que atuam em mercados relacionados à prestação de serviços médicos fazem parte do grupo econômico da GSHMED. A GSH é uma sociedade controlada pela Ygeia Saúde (“Grupo Ygeia”) e a Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”) que atua na prestação de serviços hemoterápicos em municípios de diferentes estados brasileiros, incluindo o Rio de Janeiro.

No tocante à empresa controladora Ygeia Sáude, o Grupo Ygeia desenvolve atividades em diversas áreas do mercado, como a prestação de consultoria e assessoria financeira, reestruturações corporativas e financeiras, registro de marcas de patentes, gestão de patrimônio, bem como investimentos baseados na compra e venda de ativos financeiros e na participação no capital social de outras sociedades. A Rede D’Or, por sua vez, atua preponderantemente em atividades relacionadas a cuidados à saúde por meios de hospitais situados em diversos estados brasileiros e no Distrito Federal. Ademais, a Rede D’Or possui atividades na comercialização de planos privados de assistência à saúde.

A Unimed Leste Fluminense, por sua vez, é uma cooperativa de trabalho médico que oferta planos de assistência à saúde a partir de uma rede de parceiros credenciados para a prestação de serviços médico-hospitalares. Ademais, a cooperativa conta, atualmente, com unidades próprias de atendimento nos municípios de Niterói/RJ e São Gonçalo/RJ, a saber: (i) Serviço de Pronto Atendimento Hospital Leste, no Município de São Gonçalo/RJ; (ii) Espaço Unimed, no Município de Niterói/RJ; (iii) Centro de Diagnóstico e Imagem, no Município de Niterói/RJ; e (iv) Hospital Leste Fluminense, localizado no Município de São Gonçalo/RJ.

Vide abaixo a estrutura societária dos grupos econômicos das Requerentes:

Figura: Organograma do Grupo GSH

[ACESSO RESTRITO À GSH E AO CADE]

Fonte: GSHMED.

Figura: Organograma do Grupo Unimed Leste Fluminense

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]

Fonte: Requerentes.

 

III. DO PARECER DA SUPERINTENDÊNCIA-GERAL

Em síntese, a Superintendência-Geral do CADE (“SG”) identificou que a operação pode resultar em uma sobreposição horizontal no mercado de serviços de hemoterapia, considerando as atividades da GSH e a sociedade de propósito específico. Em relação às integrações verticais, a SG concluiu que a operação acarretaria verticalização entre os mercados de (i) serviços hemoterápicos que serão prestados pela SPE e os serviços médico-hospitalares (ii) ofertados pelos Grupos Unimed Leste Fluminense e Rede D’Or, bem como entre os (iii) serviços de hemoterapia que serão prestados pela SPE e os (iv) planos de saúde da Unimed Leste Fluminense.

No tocante à análise das sobreposições horizontais, a instrução considerou como metodologia para identificar as participações de mercado das Requerentes, o número de leitos totais e o número de leitos Não-SUS na dimensão municipal. Segundo a SG, a metodologia está em linha com os precedentes do CADE e foi utilizada no Ato de Concentração nº 08700.004302/2019-90, que envolveu a operação entre a GSH e a Unimed-Rio.

Assim, a SG apresentou que as baixas concentrações de mercado são um indicativo suficiente para afastar os prejuízos concorrenciais resultantes de uma potencial relação horizontal no mercado de serviços de hemoterapia, uma vez que nos munícipios de Niterói/RJ e São Gonçalo/RJ, as Requerentes vão apresentar no cenário pós-operação, participações abaixo do patamar de presunção de exercício de poder dominante.

Além de afastar os riscos da sobreposição horizontal, a SG constatou que as integrações verticais também não apresentam riscos concorrenciais, pois as participações de mercado das Requerentes no mercado de serviços hospitalares em Niterói e São Gonçalo, bem como no mercado de planos de saúde não indicam a possibilidade de fechamento de mercado.

Nesse sentido, a SG concluiu pela aprovação sob o rito sumário deste Ato de Concentração, nos termos do Despacho SG nº 1259 (SEI 0828496), com base no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE.

 

IV. DO RECURSO DA TERCEIRA INTERESSADA

Em 16.11.2020, a Clínica de Hemoterapia Ltda. (“ClinHemo”) apresentou manifestação (SEI 0830899) com um pedido de intervenção de terceira interessada cumulado com recurso em face da decisão de aprovação do despacho supracitado, conforme dispõe o artigo 65 da Lei nº 12.529/2011.

A terceira interessada é uma empresa que atua na prestação de serviços hemoterápicos de coleta e processamento do sangue, armazenamento e distribuição de hemocomponente; realização de transfusão sanguínea; e atividades de hemovigilância nos munícipios de Niterói/RJ e São Gonçalo/RJ. Assim, a ClinHemo afirmou que seria titular de interesses diretamente afetados pela decisão emitida pela SG, visto que presta serviços em hemoterapia no mesmo mercado geográfico delimitado pela instrução.

Segundo a ClinHemo, alguns pontos merecem uma análise mais aprofundada do Tribunal do CADE, em vista da existência de possíveis riscos concorrenciais relevantes. Dessa forma, a terceira interessada apresentou a necessidade de reavaliação na (i) delimitação geográfica do mercado relevante; e na (ii) verticalização do mercado de saúde suplementar, isto é, as integrações entre os hospitais da Rede D’Or, os planos de saúde da rede Unimed Leste Fluminense e a prestação de serviços hemoterápicos pela sociedade de propósito específico.

No que concerne à delimitação geográfica, a ClinHemo defendeu que o recorte municipal realizado pelas Requerentes e adotado pela SG não representa as características do mercado de serviços hemoterápicos no Estado do Rio de Janeiro, uma vez que a região metropolitana do Rio de Janeiro “é composta por munícipios conurbados e conta com a integração de malhas urbanas”, o que afastaria a posição adotada pelo CADE em precedentes[1]  sobre a dificuldade de transporte de sangue por longas distâncias.

Ademais, a ClinHemo apresentou que os municípios analisados pela SG (i.e. Niterói e São Gonçalo) seriam “cidades dormitório” e por isso haveria uma movimentação intensa entre os habitantes desses municípios e outros municípios da região metropolitana do Rio de Janeiro, de modo que o escopo da SPE pode não se restringir à área da atuação da Unimed Leste Fluminense dos munícipios supramencionados, mas também de outras redes da Unimed que atuam nos municípios da região metropolitana.

 Em relação à verticalização do mercado de saúde suplementar, a terceira interessada manifestou que os prestadores de serviços em hemoterapia independentes se situam em desvantagem em face dos prestadores verticalizados com uma operadora de planos de saúde (OPS), pois a OPS tem a capacidade de influenciar na escolha dos hospitais credenciados e, em última instância, na escolha do beneficiário, uma vez que a operadora detém poder de barganha na negociação com hospital ao ser a responsável pelo custeio dos serviços prestados pelo hospital e pelo prestador de serviços hemoterápicos.  Assim, a ClinHemo destacou que os incentivos das Requerentes, para uma influência anticoncorrencial e um posterior fechamento de mercado, podem ser demonstrados no caso concreto, pois a SPE tem como propósito a prestação de serviços em hemoterapia para toda a rede da Unimed Leste Fluminense.

Dessa forma, a terceira interessada apresentou pedido para realização de instrução complementar e consequente reprovação do Ato de Concentração, tendo argumentado que a operação gera prejuízos irreversíveis à concorrência nos mercados afetados. Não obstante, caso haja a aprovação da operação, a ClinHemo pugnou pela imposição de restrições por parte do CADE, tal como a vedação da relação de exclusividade entre as Requerentes.

 

V. DA INSTRUÇÃO

Visando a obter mais informações acerca dos possíveis impactos à concorrência resultantes da operação ora sob exame, bem como endereçar as preocupações trazidas pela Recorrente, foram expedidos ofícios nestes autos a agentes de mercado, conforme sumarizado na tabela abaixo:

Tabela 1 – Ofícios respondidos no âmbito da instrução do Ato de Concentração

#

Oficiado

Mercado de atuação

Ofício nº

Data de apresentação da resposta

Resposta (nº SEI)

1

ClinHemo

Prestador de serviços hemoterápicos

8360/2020

01/12/2020

0838193

2

Hemocentro De Niterói ("Hemonit")

Prestador de serviços hemoterápicos

8366/2020

03/12/2020

0839413

3

Complexo Hospitalar de Niterói ("CHN")

Hospital

8368/2020

11/12/2020

0843211 e 0843212

4

Amil Assistência Médica Internacional S.A. ("Amil")

OPS

8371/2020

10/12/2020

0842596

5

Centro de Transfusão de Nova Iguaçu Ltda. ("CTN")[2]

Prestador de serviços hemoterápicos

8378/2020

01/12/2020

0838193

6

Hemolad Serviços de Hemoterapia e Hematologia Ltda. (“Hemolad”)

Prestador de serviços hemoterápicos

8379/2020

02/12/2020

0838813 e 0863924

7

Hematologistas Associados S.A. (“HA")

Prestador de serviços hemoterápicos

8380/2020

8

Hemonúcleo De São Gonçalo – Complexo Luiz Palmier

Prestador de serviços hemoterápicos

8381/2020

04/12/2020

0839739

9

Hemocentro Coordenador – Hemorio (“Hemorio”)

Prestador de serviços hemoterápicos

8382/2020

08/12/2020

0841280

10

Hospital Icaraí (Niterói/RJ)

Hospital

8383/2020

[resposta não apresentada]

11

Hospital do Coração Samcordis (São Gonçalo/RJ)

Hospital

8384/2020

30/11/2020

0837252

12

Hospital e Clínica São Gonçalo (São Gonçalo/RJ)

Hospital

8385/2020

30/11/2020

0837299

13

Hospital Samaritano (Rio de Janeiro/RJ)

Hospital

8386/2020

10/12/2020

0842674

14

Hospital São Lucas (Rio de Janeiro/RJ)

Hospital

8387/2020

11/12/2020

0842921 e 0842922

15

​Bradesco Seguros S.A.

OPS

8388/2020

[resposta não apresentada]

16

​Notredame Intermédica

OPS

 8389/2020

11/12/2020

0843576 e 0843577

17

Sul América

OPS

8390/2020

22/12/2020

0847433 e 0847434

18

​Grupo Assim

OPS

8391/2020

02/12/2020

0838282

19

GSHMED e Unimed Leste Fluminense

Prestador de serviços hemoterápicos, OPS e hospital

8394/2020

01/12/2020

0838218

20

Unimed-Rio Cooperativa de Trabalho Médico Ltda.

OPS e hospital

288/2021

08/02/2021

0865094

21

Unimed Nova Iguaçu Cooperativa de Trabalho Médico Ltda.

OPS

521/2021

02/02/2021

0862414

22

Unimed Costa Verde RJ

OPS

524/2021

01/02/2021

0861637

23

Rede D’Or São Luiz S.A.

Hospital

530/2021

05/02/2021

0864436

24

Centro de Transfusão e Aférese Ltda. (“CTA”)

Prestador de serviços hemoterápicos

532/2021

08/02/2021

0865116

25

Hemocentro São Lucas – Terapia Celular

Prestador de serviços hemoterápicos

533/2021

10/02/2021

0866115

26

Unimed Petrópolis

OPS e hospital

964/2021

24/02/2021

0871077

Fonte: Elaboração própria.

Dessa forma, passo a expor, resumidamente, um breve relato das respostas recebidas pelos agentes oficiados.

1) Clínica de Hemoterapia Ltda. ("ClinHemo") e Centro de Transfusão de Nova Iguaçu Ltda ("CTN”) – Resposta aos Ofícios no 8360/2020 e no 8378/2020 (SEI 0838193 e 0838195)

Observo, inicialmente, que a ClinHemo, o CTN, o CTS e o Serviço de Hemoterapia Prof Carlos Tyll Filho Ltda. fazem parte do mesmo grupo econômico (“Grupo Hum”) e, desta forma, as respostas aos referidos ofícios foi apresentada em conjunto.

Segundo as empresas, o Grupo Hum presta serviços de hemoterapia por meio de suas unidades para hospitais localizados nos municípios (todos no Estado do Rio de Janeiro) de Araruama, Belford Roxo, Cabo Frio, Duque de Caxias, Mesquita, Nova Iguaçu, Nilópolis, Niterói, Resende, Rio de Janeiro e São João do Meriti.

Em relação aos concorrentes, o Grupo Hum apresentou 3 (três) tabelas (de acesso restrito) contendo a lista de seus concorrentes nos seguintes mercados geográficos: (i) Niterói/RJ; (ii) São Gonçalo/RJ; e (iii) Região Metropolitana do Rio de Janeiro (“RMRJ”).

Quanto às participações de mercado, referidas oficiadas apresentaram 2 (duas) tabelas (com informações de acesso restrito) contendo a: (i) quantidade de leitos de hospitais atendidos; e (ii) quantidade de transfusões/mês realizadas; por cada grupo econômico atuante no mercado de serviços hemoterápicos, com base em estimativas internas do Grupo Hum, “bem como informações disponibilizadas por hospitais (seja por meio de seus canais institucionais de comunicação ou por meio de contato direto com eles) e pelas autoridades públicas, por meio do Cadastro Nacional de Estabelecimento de Saúde ("CNES")”. Adicionalmente, esclareceu a oficiada que “a ordem das fontes mencionadas acima representa também a ordem de preferência entre elas, dado o grau de confiabilidade de cada uma (e.g., uma informação disponível no CNES será preterida por uma informação dos dados comerciais do próprio Grupo Hum)”.

Questionada sobre a possibilidade de determinado prestador de serviços hemoterápicos localizado em uma cidade atender outras cidades da Região Metropolitana do Rio de Janeiro, o Grupo Hum informou que, a soma de 2 (dois) fatores “(i.e., a facilidade logística e econômica para o deslocamento entre os municípios da Região Metropolitana do Rio de Janeiro e a reduzidas barreiras regulatórias para o transporte de sangue e hemocomponentes no mesmo recorte geográfico)” torna não só possível, como comum a prestação de serviços hemoterápicos nos diferentes municípios da Região Metropolitana do Rio de Janeiro.

Quanto ao deslocamento da população dentro da referida Região Metropolitana, as oficiadas informaram que tal deslocamento é facilitado devido à integração da malha urbana e do transporte público, contudo, ressaltou que a dinâmica do mercado de serviços hemoterápicos não se dá, em geral, a partir do contato direto entre o centro hemoterápico e o usuário final. Aduziu, ainda, que a relação contratual é estabelecida mais comumente entre o centro hemoterápico e o hospital, o qual é conveniado com determinadas redes de operadoras de planos de saúde ("OPS") que possuem relação contratual direta com o usuário final. Nesse sentido, entende que a dimensão geográfica da concorrência no mercado de serviços hemoterápicos não deve ser medida com base no deslocamento dos usuários finais, mas sim considerando a distância entre os centros hemoterápicos e os hospitais para os quais eles prestam tais serviços.

Ademais, as oficiadas fizeram ponderações sobre a definição do mercado relevante de serviços hemoterápicos no que tange à dimensão do produto, tendo afirmado que, ainda que não tenham a “pretensão de divergir da delimitação adotada pelo CADE”, “há, no conjunto das atividades que compõem o mercado relevante de serviços hemoterápicos, abordagens logísticas distintas, ora apoiando-se em estruturas centralizadas (como as Agências Transfusionais), ora organizadas por uma capilaridade mais acentuada (como os pontos de coleta e unidades de processamento) as quais dependerão das circunstâncias particulares a cada recorte geográfico”.

Por fim, as empresas apresentaram dados relativos ao desempenho das OPS na concorrência entre centros hemoterápicos, ressaltando que a dimensão da rede Unimed Leste Fluminense (objeto da operação) não se restringe aos seus beneficiários, mas pode compreender também os beneficiários de outras unidades do sistema Unimed.

 

2) Hemocentro De Niterói ("Hemonit") – Resposta ao Ofício nº 8366/2020 (SEI 0839413)

O Hemonit é uma instituição pública que atende tão somente o Hospital Universitário Antônio Pedro (“HUAP”), localizado no munícipio de Niterói/RJ, fazendo parte do sistema público de serviços de hemoterapia e hematologia do Estado do Rio de Janeiro, denominado de “Hemorrede”. Nesse sentido, afirmou não possuir concorrentes, de modo que as informações atinentes à estrutura de oferta e à concorrência no mercado, deveriam ser solicitadas junto às instituições de hemoterapia particulares, ressaltando que, “ao contrário de outros Estados, a rede privada no Rio de Janeiro tem participação importante no atendimento hemoterápico”.

Em resposta ao ofício enviado nestes autos, o Hemonit informou acreditar ser possível fazer o atendimento em outras cidades da região metropolitana. Ademais noticiou que, em razão de ser um hemocentro público, atende ambulatoriamente os pacientes do Hospital Universitário Antonio Pedro que são de outras cidades, principalmente São Gonçalo. Segundo seu entendimento, a possibilidade de um prestador de serviços hemoterápicos localizado em determinada cidade atender outros municípios da RMRJ depende da condição clínica do paciente e sua possibilidade de deslocamento. No caso do tratamento hemoterápico ser de natureza ambulatorial, tal deslocamento é possível. De qualquer forma, informou que as perguntas sobre atendimento em outros municípios podem ser melhor respondidas pelo Hemocentro Coordenador – Hemorio (“Hemorio”), que é responsável por toda a rede pública do Estado do Rio de Janeiro.

 

3) Complexo Hospitalar de Niterói ("CHN") – Resposta ao Ofício nº 8368/2020 (SEI 0843211 e 0843212)

O CHN possui cinco unidades, todas no município de Niterói/RJ, e pertence à Rede Ímpar, rede composta pelos seguintes 6 (seis) hospitais, a saber: Complexo Hospitalar de Niterói e Hospital São Lucas Copacabana, no Rio de Janeiro, Hospital 9 de Julho e Hospital Santa Paula, em São Paulo, e Hospital Brasília e Maternidade Brasília, em Brasília[3] .

Em resposta ao ofício que lhe foi enviado nestes autos, a empresa indicou como concorrentes os seguintes hospitais, localizados dentro do raio de 10km ou 20 minutos de distância das unidades do CNH: (i) Hospital Icaraí; (ii) Hospital Niterói D´Or; (iii) Casa de Saúde Nossa Senhora Auxiliadora; (iv) Hospital Santa Martha; (v) Hospital Geral do Ingá; e (vi) Hospital de Clínicas Alameda.

O CNH, ao entender ser o número de leitos privados gerais (excluídos, portanto, os leitos destinados a pacientes do SUS e os leitos de pediatria) o parâmetro mais adequado para estimar as participações dos players do mercado e com base em informações do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“CNES”), apresentou as seguintes participações de mercado:

Fonte: CHN (SEI 0843211).

Indagada sobre os níveis de concorrência no mercado de hospitais gerais em que atua, a empresa afirmou se tratar de mercado de concorrência acirrada, em virtude da existência de fortes competidores.

Na opinião da empresa,  [ACESSO RESTRITO AO CADE]

Por fim, a empresa informou que o seu atual prestador de serviços hemoterápicos é [ACESSO RESTRITO AO CADE] e que não é capaz de fornecer detalhes sobre a dinâmica da concorrência entre os prestadores de serviços de hemoterapia, especialmente quanto ao número de leitos dos hospitais atendidos e do volume de transfusões realizadas por cada um desses prestadores de serviços.

 

4) Amil Assistência Médica Internacional S.A. ("Amil") – Resposta ao Ofício nº 8371/2020 (SEI 0842596 e 0842597)

A Amil é uma operadora de planos de saúde (“OPS”) que comercia planos médicos e odontológicos e que, por meio de outras empresas do mesmo grupo econômico, atua na prestação de serviços médico-hospitalares.

Em resposta ao ofício enviado nestes autos, afirmou que, “[s]eja para Região Metropolitana, Niterói ou São Gonçalo, as principais concorrentes da Amil são Sul América, Bradesco, Unimed, NotreDame Intermédica [e] Golden Cross”, tendo apresentado, ainda, dados acerca das suas participações de mercado e de seus concorrentes nos mercados de planos (i) individuais; (ii) coletivos empresariais; e (iii) coletivos por adesão; em (i) Niterói/RJ; (ii) São Gonçalo; e (iii) RMRJ.

Quanto à concorrência em tais mercados, afirma que a disputa por fatia de mercado é bastante acirrada entre os concorrentes e que o mercado é aberto, com espaço para todos os competidores. Traz uma ressalva quanto à [ACESSO RESTRITO AO CADE]

Em relação à concorrência no mercado de serviços hemoterápicos, a empresa afirmou que possui 7 (sete) prestadores de serviços de hemoterapia credenciados e que tem “observado importantes incorporações no referido seguimento, acentuando a disputa dos grandes grupos pela aquisição de prestadores menores”, havendo “preocupações em relação ao grau de concentração de mercado que esse movimento pode gerar no médio prazo”. A Amil disse ter conhecimento acerca dos seguintes prestadores na RMRJ: (i) Serum Hematologia e Hemoterapia Ltda. (“Serum”) (Grupo GSH); (ii) Hematologistas Associados; (iii) CTS; (iv) Hemolad; (v) Serviços de Hemoterapia Norte Fluminense Ltda.; (vi) ClinHemo; (vii) Hemocentro São Lucas e; (viii) Centro de Transfusão e Aférese Ltda. (“CTA”). Todos estes prestadores foram oficiados no âmbito deste processo.

Adicionalmente, explicitou que as relações entre a operadora de plano de saúde e os prestadores de serviços hemoterápicos ocorrem mediante contrato de credenciamento direto com o prestador de serviços hemoterápicos. Nesse sentido, esclarece que “[e]stes serviços são contratados como terceiros pelos hospitais, realizando faturamento direto para operadora. A decisão de qual serviço será contratado é do próprio hospital. Podemos ter, ainda, a negociação de serviços de hemoterapia contratados direto com os hospitais. Dessa forma, não interferimos na definição sobre qual serviço hemoterápico prestará serviço. Este segundo formato é mais comum nos hospitais do interior do estado. Neste caso, o faturamento é realizado pelo hospital”. Na RMRJ, a Amil afirmou que “a forma mais comum de contratação pelos hospitais é a negociação direta com prestadores credenciados da operadora, que realizada o pagamento ao prestador”.

No que tange à possibilidade de um prestador de serviços hemoterápicos atender outras cidades da RMRJ, a Amil destacou que “[o]s serviços hemoterápicos possuem atendimentos eletivos nas chamadas agências transfusionais", “localizadas nos municípios em que estão sediadas” e que o “atendimento hospitalar pode se dar em hospitais de outras cidades, de acordo com a capilaridade de atendimento do banco de sangue”. 

Na visão da operadora, no caso de serviços eletivos (ambulatoriais), o consumidor prefere que o atendimento se dê próximo de sua residência, visto que são tratamentos contínuos, embora não exista impedimentos para realização de deslocamento entre as diferentes cidades da RMRJ, desde que a abrangência do produto contratado com a operadora permita tal deslocamento. Segundo a Amil, ainda que tal deslocamento não seja comum, fatores como a falta de disponibilidade de alguns serviços específicos em oferecer o tratamento indicado e a indicação do médico podem justificar tal deslocamento. Além disso, afirmou a Amil que o beneficiário faz a busca pelo hospital e não pelo banco de sangue, de modo que o maior volume dos atendimentos dos bancos de sangue ocorre em regime hospitalar.

Por fim, a respondente ressaltou que  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

 

5) Hemolad Serviços de Hemoterapia e Hematologia Ltda (“Hemolad”) e Hematologistas Associados S.A. (“HA”) - Respostas aos Ofícios no 8379/2020 e no 8380/2020 (SEI 0838813)

As empresas Hemolad e HA são controladas pela Vita Participação S.A., integrando o Grupo Vita, tendo apresentado as respostas aos Ofícios no 8379/2020 e no 8380 em conjunto.

O Grupo Vita oferece serviços relacionados à medicina para 100 (cem) hospitais e clínicas em 8 (oito) estados do Brasil[4]  . Em resposta aos referidos ofícios, o Grupo Vita informou que presta serviços de hemoterapia no Rio de Janeiro/RJ e em Teresópolis/RJ.

Sendo assim, indicou que não possui concorrentes nos municípios de Niterói/RJ e de São Gonçalo/RJ. Na Região Metropolitana do Rio de Janeiros, indicou como concorrentes: (i) GSH; (ii) CTA; (iii) CTS; e (iv) o Hemocentro São Lucas.

O Grupo Vita informou que, na Região Metropolitana do Rio de Janeiro, atende aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] e realiza cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] transfusões anuais. Salientou que não possui informações acerca das participações de mercado dos seus concorrentes.

Segundo o Grupo Vita, “é um procedimento normal que um prestador de serviços localizado na Cidade do Rio de Janeiro [preste] serviços hemoterápicos na região metropolitana, bem como em todo o [E]stado do Rio de Janeiro. Da mesma forma, um prestador dos mesmos serviços localizado fora da capital fluminense poderá atuar naquela Capital”.

Ademais, na visão do referido grupo, é possível o deslocamento de moradores dentro da Região Metropolitana do Rio de Janeiro, porém não é algo comum. Segundo a empresa, geralmente o morador recebe atendimento na cidade onde está localizado o prestador de serviços, ou na cidade vizinha quando a sua não possui este tipo de serviço.

Em 04.02.2021, o Grupo Vita apresentou complementação à resposta aos Ofícios nos 8379//2020 e 8380/2020 (SEI 0863924), tendo fornecido a lista de hospitais atendidos pelo referido grupo na Região Metropolitana do Rio de Janeiro, bem como o número de leitos existentes em cada um de tais hospitais. 

 

6) Hemonúcleo de São Gonçalo – Complexo Luiz Palmier – Resposta ao Ofício nº 8381/2020 (SEI 0839739)

Em resposta ao referido ofício, o Hemonúcleo de São Gonçalo informou que atende apenas estabelecimentos públicos no munícipio de São Gonçalo/RJ.

Apresentou como sendo seus concorrentes os seguintes prestadores públicos de serviços hemoterápicos: (i) Hemocentro Regional de Niterói; (ii) Centro Municipal de Hemoterapia Dr. Edson José da Silva; e (iii) Hemocentro Coordenador – Hemorio (“Hemorio”).

Por fim, afirmou não dispor das demais informações solicitadas.

 

7) Hemocentro Coordenador - Hemorio (“Hemorio”) – Resposta ao Ofício 8382/2020 (SEI 0841280)

Em resposta ao ofício encaminhado pelo CADE, o Hemorio afirmou que fornece serviços e hemocomponentes para serviços de saúde público de todas as regiões do Estado de Rio de Janeiro, bem como para 11 (onze) instituições privadas: (i) Ímpar (unidades Niterói e Copacabana); (ii) ESHO - Empresa de Serviços Hospitalares (filial Samaritano); (iii) ESHO - Pró-Cardíaco; (iv) Serum (Grupo GSH); (v) ClinHemo; (vi) CTS; (vii) Hemolad; (viii) Hemocentro São Lucas; (ix) Serviço de Hemoterapia Prof. Carlos Tyll Filho Ltda.; (x) CTN; e (xi) CTA.

Segundo o Hemorio, são seus concorrentes: (i) Banco de Sangue da Santa Casa de Misericórdia do RJ; (ii) Centro de Transfusão das Américas Ltda.; (iii) HA; (iv) CTS; (v) Hospital da Venerável Ordem Terceira de São Francisco da Penitência; (vi) Serum; (vii) Hemocentro São Lucas; (viii) Hemolad; e (ix) ClinHemo.

O Hemorio informou que, dos municípios que compõem a RMRJ, apenas 6 (seis) municípios (i.e., Japeri; Queimados; Seropédica; Maricá; Tanguá; Silva Jardim) não contam com serviços de hemoterapia, tendo apresentado o número de leitos SUS atendidos e de hemocomponentes fornecidos pelo Hemorio em tais municípios. Não foram apresentados os leitos atendidos e hemocomponentes fornecidos pelo Hemorio nos demais municípios da RMRJ, tampouco os dados de seus concorrentes.

Na visão do Hemorio, o deslocamento de pacientes entre municípios está diretamente relacionado ao grau de complexidade do atendimento necessário, tendo citado como exemplo pacientes oncológicos e hematológicos, que necessitam de atendimento em serviços especializados, implantados em municípios de referência.

 

8) Hospital do Coração SAMCORDIS (“SAMCORDIS”) - Resposta ao Ofício nº 8384/2020 (SEI 0837252)

O Hospital SAMCORDIS oferece pronto atendimento 24 horas nas especialidades de cardiologia e clínica geral, realizando também consultas eletivas nas especialidades de cardiologia, arritmia cardíaca, angiologia, cardiologia pediátrica, cirurgia bariátrica, cirurgia geral, cirurgia plástica, clínica médica, dermatologia, endocrinologia, ortopedia, otorrinolaringologia, urologia e neurologia, no município de São Gonçalo/RJ.[5]  

Em resposta ao Ofício nº 8384/2020, a SAMCORDIS apontou 5 (cinco) players como sendo seus principais concorrentes: (i) Hospital e Clínica de São Gonçalo; (ii) Hospital Leste Fluminense – Unimed; (iii) Hospital Intermédica São Gonçalo; (iv) Hospital São Lucas - Assim Medical; e (v) Unimed - Emergência - Serviço de Pronto Atendimento - SPA.

                       A SAMCORDIS informou possuir 8 (oito) leitos de emergência, 18 (dezoito) leitos de CTI, 12 (doze) leitos de Unidade Coronariana, 8 (oito) leitos de Unidade Intermediaria, 24 (vinte quatro) leitos de apartamentos e 10 (dez) leitos de enfermaria, salientando que não possui leitos destinados ao SUS e não possuir estimativas de participações de mercado.

Na visão do referido hospital, no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares, existe uma concorrência natural, “porém essa concorrência pode ser facilmente desequilibrada pelos detentores de convênios de saúde, quando estes criam os seus próprios serviços ou realizam o direcionamento de clientes para serviços determinados”.

No que tange aos serviços hemoterápicos, informou que seu fornecedor atualmente é a ClinHemo. Alega desconhecer a realidade da concorrência dos serviços de hemoterapia e não ter como avaliar a concorrência no referido mercado.

De acordo com a SAMCORDIS, não há possibilidade de determinado prestador de serviços hemoterápicos localizado em uma cidade atender em outra cidade, uma vez que, além da natureza do serviço prestado pela SAMCORDIS ser de alta complexidade e urgência, necessitando de suporte hemoterápico in loco, o hospital cumpre o determinado na Portaria de Consolidação n° 5 de 28-09-17 do MS - Anexo IV - Hemoterapia - art. 11, que exige que “[a]s instituições de assistência à saúde que realizem intervenções de grande porte, atendimentos de urgência e emergência ou que efetuem mais de 60 (sessenta) transfusões por mês devem contar com, pelo menos, uma Agência Transfusional”. Ademais, entende não ser possível o deslocamento de moradores de determinada cidade da RMRJ para outras cidades de tal Região para receber atendimento de serviços de hemoterapia.

 

9) Hospital e Clínica São Gonçalo (“HCSG”) – Resposta ao Ofício no 8385/2020 (SEI 0837299)

O Hospital e Clínica São Gonçalo (“HCSG”) é um hospital geral privado localizado em São Gonçalo/RJ.

De início, o HCSG indicou ter como principais concorrentes: (i) Hospital São José dos Lírios; (ii) Hospital do Coração Samcordis; e (iii) Hospital Leste Fluminense.

Indagado sobre suas estimativas de participações de mercado e de seus concorrentes, o HCSG informou que atende apenas clientes beneficiários de planos de saúde e particulares (não atendendo, portanto, o SUS) e que dispõe de 50 (cinquenta) leitos de Unidade de Terapia Intensiva (“UTI”) adulta, 10 (dez) leitos de Unidade Coronariana (cardio-intensiva) e 120 (cento e vinte) leitos de Unidade de Internação.

Quanto à avaliação da concorrência no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares em São Gonçalo/RJ, segundo o entendimento do HCSG, os principais hospitais possuem perfis de gestão distintos. Nessa linha, sustentou que o Hospital São José dos Lírios é resultado de uma aquisição e expansão recente do Grupo Notre Dame Intermédica, uma rede verticalizada, mas que também mantem convênio com outras operadoras. Disse que o Hospital do Coração Samcordis é reconhecido na região pelo perfil cardiológico e o Hospital Leste Fluminense, por sua vez, é um hospital verticalizado da cooperativa Unimed que concentra internações oriundas do pronto atendimento e de cirurgias eletivas.

Quanto ao seu perfil o HCSG afirmou que, além dos supracitados 180 (cento e oitenta) leitos, dispõe de atendimento 24 horas nas especialidades de clínica médica, cardiologia, pediatria, ortopedia e traumatologia, bem como de consultas e exames ambulatoriais em diversas especialidades, cirurgias eletivas e de urgências. Disse também ser o único hospital da região certificado pela ONA – Organização Nacional de Acreditação – Nível III.  

No que tange aos serviços hemoterápicos, informou possuir contrato vigente com a ClinHemo, sendo esse o principal agente econômico de tal mercado, ao seu ver. Disse desconhecer as participações de mercado dos prestadores de serviços hemoterápicos, mas que, em sua unidade, são realizadas pela ClinHemo em torno de 250 (duzentos e cinquenta) transfusões por mês e 3000 (três mil) transfusões por ano, em média. De toda forma, o HCSG entende não haver uma concorrência acirrada no mercado de serviços hemoterápicos em São Gonçalo e na RMRJ.

Questionado quanto à possibilidade de determinado prestador de serviços hemoterápicos atender outras cidades da região, o hospital esclareceu que possui um posto de atendimento instalado em sua própria estrutura interna e que, como não tem experiência comercial com outro prestador concorrente, não saberia informar sobre tal possibilidade.

No que tange à possibilidade de moradores de determinada cidade se deslocarem para outras cidades da RMRJ para receberem serviços hemoterápicos, o HCSG esclareceu que não realiza atendimentos hemoterápicos em caráter ambulatorial, sendo toda sua demanda destinada a pacientes internados, não sendo comum, portanto, o deslocamento dos pacientes do HCSG.

 

10) Hospital Samaritano (Rio de Janeiro/RJ) – Resposta ao Ofício no 8386/2020 (SEI 0842674 e SEI 0842675)

Inicialmente, cumpre registrar que o Hospital Samaritano pertence ao Grupo UHG (UnitedHealth Group), mesmo grupo econômico do qual a OPS Amil faz parte, ofertando serviços médico-hospitalares a partir de hospitais e centros médicos espalhados por diversos municípios do país[6].

Ao responder o referido ofício, o hospital indicou como sendo seus principais concorrentes: (i) Hospital Pró-Cardíaco, no bairro de Botafogo; (ii) o Hospital Copa Star, no bairro de Copacabana; (iii) Copa D´Or, no bairro de Copacabana; (iv) Hospital São Lucas, localizado no bairro de Copacabana; e (v) a Clínica São Vicente, no bairro da Gávea; todos localizados na cidade do Rio de Janeiro/RJ.  Quanto às estimativas de participação de mercado, o hospital alegou desconhecer os dados de seus concorrentes.

Na avaliação do oficiado, a concorrência no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares na RMRJ é “normal, com cada hospital tentando se destacar da melhor forma possível para atrair nova clientela e manter a fidelidade dos clientes antigos”.

Quanto ao mercado de serviços hemoterápicos, afirmou que aparentemente se trata de uma concorrência normal, contudo, alegou não ser capaz de “precisar essas informações, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Sobre a possibilidade de determinado prestador de serviços hemoterápicos atender outras cidades da Região Metropolitana do Rio de Janeiro, ressalvou o oficiado não ser capaz de precisar tais informações, tendo em vista que o Hospital Samaritano é um tomador dos referidos serviços e não atua em tal mercado. De toda forma, argumentou “considerando que [a] malha rodoviária da Região Metropolitana do Rio de Janeiro garante um deslocamento razoavelmente tranquilo entre municípios adjacentes, acreditamos que não exista qualquer impedimento para que ocorra esse tipo de serviços por prestadores situados em diferentes municípios da RMRJ”.

Por fim, questionado quanto ao deslocamento de moradores para atendimento dentro da Região Metropolitana do Rio de Janeiro, na visão do oficiado é possível, apesar do deslocamento não ser comum. Esclareceu ainda que a preferência na escolha dos serviços, para atendimentos eletivos ambulatórias, geralmente ocorre por local próximo da residência ou do trabalho do paciente, vez que são tratamentos contínuos.  Já para atendimentos em regime hospitalar, esclareceu o oficiado que “o paciente faz a busca pelo hospital e não pelo prestador do banco de sangue”, embora não haja “impeditivo para o deslocamento, desde que o plano de saúde contratado pelo paciente tenha abrangência em outras regiões”.

 

11) Hospital São Lucas (Rio de Janeiro/RJ) – Resposta ao Ofício no 8387/2020 (SEI 0842921 e 0842922)

O Hospital São Lucas é um hospital geral localizado no bairro de Copacabana, na cidade do Rio de Janeiro/RJ, focado em medicina de alta complexidade, e nas especialidades de transplante, cirurgia robótica, oncologia, cardiologia, cirurgia geral e bariátrica e neurocirurgia. Cumpre registrar que o referido hospital pertence à Rede Ímpar, uma rede de 6 (seis) hospitais, conforme mencionado anteriormente (mesmo grupo econômico do CHN)[7] .

Em resposta ao ofício, o hospital indicou como seus principais concorrentes os seguintes hospitais, localizados dentro do raio de 10km e/ou 20 minutos de distância de sua localização: (i) Hospital Vital; (ii) Hospital Pasteur; (iii) Hospital do Meier; (iv) AmericanCor; (v) Hospital Casa Italiano; (vi) Hospital Memorial Faud Chidid; (vii) Memorial São Cristóvão; (viii) Quinta D´Or; (ix) Hospital Casa Evangélico; (x) Hospital Casa Portugal; (xi) Hospital Casa Prontocor; (xii) Fundação do Câncer; (xiii) Hospital Samaritano (Botafogo); (xiv) Hospital Amparo; (xv) Hospital Badim; (xvi) Hospital Copa D´Or; (xvii) Hospital Copa Star; (xviii) Hospital Rio Laranjeiras.

Quanto às estimativas de participações de mercado, entendendo ser o número de leitos privados gerais (excluídos, portanto, os leitos destinados a pacientes do SUS e os leitos de pediatria) o parâmetro mais adequado para estimar as participações dos players do mercado e com base em informações do CNES, o Hospital São Lucas apresentou as seguintes participações de mercado:

Fonte: Hospital São Lucas (SEI 0842922).

No que tange à concorrência no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares, argumenta que conforme os dados apresentados em sua resposta, “a concorrência no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares é acirrada em virtude da existência de fortes competidores como a Rede D'Or, Amil, Notre Dame, Grupo Assim e Unimed”. [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Já quanto à dinâmica da concorrência do mercado de serviços hemoterápicos, alegou o hospital que não é capaz de fornecer maiores detalhes a respeito, tampouco dados sobre o número de leitos/hospitais atendidos e o número de transfusões realizadas por cada prestador. Por fim, afirmou que o prestador de serviços que atualmente atende o hospital é  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

 

12) Notredame Intermédica​ – Resposta ao Ofício no 8389/2020 (SEI 0843576 e 0843577)

O Grupo Notre Dame Intermédica (“GNDI”) atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil, especialmente planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes. O GNDI também presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos que dão suporte às suas operações de planos de saúde, bem como oferta esses mesmos serviços a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas ao GNDI). Além da operação de planos de saúde e da prestação de serviços médico-hospitalares, o GNDI possui estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica[8] .

Em resposta ao ofício enviado, a operadora apresentou como sendo suas principais concorrentes:  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Com base em dados do Sistema Informações de Beneficiários (“SIB”) da Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), a empresa apresentou estimativas de suas participações de mercado e de seus concorrentes:

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

Na avaliação da operadora, a concorrência no mercado de planos de assistência à saúde  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Já quanto à concorrência no mercado de serviços hemoterápicos, a empresa avaliou que o mercado  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Em relação à dinâmica de contratação dos serviços hemoterápicos, explicou que os prestadores [ACESSO RESTRITO AO CADE].

O GNDI informou que  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Por fim, afirma a operadora que [ACESSO RESTRITO AO CADE]”.

 

13) Sul América​​ – Resposta ao Ofício no 8390/2020 (SEI 0847433 e SEI 0847434)

A Sul América Companhia de Seguro Saúde (“Sul América”) é uma OPS que atua no Brasil há mais de 120 anos e que possui mais de 7 milhões de beneficiários.[9]

Em resposta ao ofício, o Grupo Assim indicou como sendo seus principais concorrentes: em Niterói/RJ:  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Não obstante, a empresa apresentou as seguintes estimativas de participações de mercado:

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

A Sul América informou que dispõe, em sua rede credenciada, de 6 (seis) prestadores de serviços hemoterápicos não hospitalares e de 7 (sete) prestadores de serviços hemoterápicos hospitalares:

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

Segundo a operadora, a concorrência no mercado de serviços hemoterápicos nas regiões supracitadas está  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Além disso, a Sul América afirmou ser possível que o prestador de serviços localizado em uma determinada localidade atenda beneficiários de municípios e regiões vizinhas, nas hipóteses de indisponibilidade ou inexistência de prestador que ofereça o serviço naquele município, em observância à Resolução Normativa 259 da ANS.

Quanto à possibilidade de deslocamento dos consumidores para que busquem serviços em outras cidades da RMRJ, a Sul América disse [ACESSO RESTRITO AO CADE].

 

14) Grupo Assim​ – Resposta ao Ofício no 8391/2020 (SEI 0838282)

O Grupo Assim[10]  é constituído por diversas empresas do setor de saúde, com atuação no Estado do Rio de Janeiro, ofertando planos de assistência à saúde, inclusive odontológicos, além de hospitais gerais e centros médicos, contando, portanto, com uma estrutura verticalizada.[11]

Em resposta ao ofício, o Grupo Assim indicou como sendo seus principais concorrentes: em Niterói/RJ e em São Gonçalo: (i) Unimed Leste Fluminense; (ii) GNDI; (iii) UHG - United Health Group; (iv) Bradesco; (v) Sul América; e (vi) Unimed Rio; na RMRJ: (i) Unimed Rio; (ii) UHG; (iii) Bradesco; (iv) Sul América; e (v) GNDI. Afirmou não conseguir estimar a participação de mercado de seus principais concorrentes.

Na opinião da empresa, a concorrência no mercado de planos de assistência à saúde nas dimensões geográficas supracitadas “é muito acirrada na busca de novos clientes, bem como na ampliação da capacidade de atendimento”.

Já em relação à concorrência no mercado de serviços hemoterápicos em Niterói/RJ, São Gonçalo/RJ e na RMRJ, o Grupo Assim afirmou se tratar de “mercado com poucos agentes e preços quase idênticos, fazendo com que não exista disputa entre players”. A empresa afirmou não possuir os dados das participações de mercado dos prestadores de serviços de hemoterapia, contudo, apresentou dados acerca da representatividade de cada agente junto aos planos do Grupo Assim: “CTS (42%), Hemoterapia (23%), Hemolad (20%), Hematologistas Associados (11%) e Serum (4%), no universo de consumo mensal de 1.000 bolsas”.

Por fim, sobre a dinâmica de contratação de serviços hemoterápicos, a empresa esclareceu que disponibiliza as empresas contratadas para este tipo de serviço, ficando a critério do hospital a seleção de qual prestador irá lhe atender. Quanto ao atendimento, a empresa informou que todos os prestadores atendem as cidades da RMRJ, não havendo qualquer tipo de restrição à sua atuação. Já em relação ao deslocamento dos moradores, a empresa afirma que este é um movimento que ocorre sem grandes transtornos aos beneficiários.  

 

15) GSHMED Hemoterapia S.A. ("GSHMED") e UNIMED São Gonçalo-Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. ("Unimed Leste Fluminense) em conjunto (“Requerentes”) – Resposta ao Ofício no 8394/2020 (SEI 0838218 e 0838220)

As Requerentes apresentaram resposta conjunta ao referido ofício, por meio da qual forneceram considerações adicionais acerca deste Ato de Concentração, incluindo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], bem como dados das participações de mercado do Grupo Rede D´Or e do Grupo Unimed Leste Fluminense. Ao final, reiteraram o pedido de aprovação sem restrições da operação ora sob exame.

Em resposta ao ofício, as empresas afirmam que “as diferentes entidades do denominado "Sistema Nacional Unimed" não estão sujeitas a um controle societário comum”, não havendo vínculo societário de controle entre tais entidades. Nesse sentido, afirma que a Unimed Leste Fluminense atua de forma autônoma e independente, não respondendo pelos atos e pelas obrigações de outras cooperativas do “Sistema Unimed”.

Quanto à estrutura de oferta, esclarecem as Requerentes que “[p]ara a proxy de número de leitos utilizado nos mercados de serviços de hemoterapia e de serviços médico-hospitalares, foram consolidados, além de dados internos das Requerentes, dados disponibilizados pelo Cnes” e “[p]ara proxy de número de beneficiários utilizado no mercado de planos de assistência à saúde, foram utilizados dados públicos disponibilizados pela ANS”.

Ainda em sua resposta, as Requerentes informaram que o Grupo GSH não possui centros médicos e/ou clínicas na RMRJ, esclarecendo, contudo, que o referido grupo conta com [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] ambulatórios no município do Rio de Janeiro/RJ, os quais consistem em unidades de transfusão de sangue [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Já o Grupo Rede D´Or detém 9 (nove) centros médicos em tal região, ao passo que, em relação ao Sistema Nacional Unimed, as Requerentes afirmaram que a “Unimed Leste Fluminense não conta com informações a respeito dos centros médicos e/ou clínicas detidos por outras entidades que compõem o Sistema Nacional Unimed em razão da autonomia e da independência administrativa de tais entidades. Não obstante, a Unimed Leste Fluminense informa que, além dos hospitais Leste Fluminense e ltaipu, detém uma [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Em relação à existência de potenciais integrações verticais entre serviços de hemoterapia e centros médicos e/ou clínicas, as Requerentes salientaram que o número de leitos de estabelecimentos médico-hospitalares atendidos é a melhor proxy para estimar as participações de mercado dos prestadores de serviços de hemoterapia, tendo em vista que o fornecimento de sangue e hemocomponentes para centros médicos e clínicas é irrelevante e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das transfusões realizadas pelo Grupo GSH “são prestadas junto a estabelecimentos de cuidados com a saúde que realizam "intervenções cirúrgicas de grande porte, atendimentos de urgência e emergência ou efetuam mais de 60 (sessenta) transfusões por mês" - na prática, hospitais-gerais -, conforme definição dada pelo art. 11 da Portaria n2158, de 4 de fevereiro de 2016, do Ministério da Saúde, responsável por redefinir o regulamento técnico de procedimentos hemoterápicos”.

Nessa esteira, as Requerentes apresentaram estimativas de suas participações no mercado de serviços de hemoterapia, considerando as seguintes dimensões geográficas: (i) São Gonçalo/RJ; (ii) Niterói/RJ; (iii) São Gonçalo/RJ e Niterói/RJ conjuntamente; e (iv) a Região Metropolitana do Rio de Janeiro; considerando ainda as segmentações entre (a) leitos totais e (b) apenas leitos não destinados aos SUS:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]

Fonte: Requerentes (SEI 0838220).

No que diz respeito ao mercado de hospitais gerais, ressaltaram que, “mesmo nos - conservadores - cenários dos mercados de hospitais-gerais com raio de 10 (dez) km ou 20 (vinte) minutos de deslocamento a partir dos hospitais Leste Fluminense e ltaipu, as participações combinadas do Grupo Rede D'Or e do Grupo Unimed Leste Fluminense seriam limitadas respectivamente, a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - sendo que, na realidade, inexiste qualquer overlap decorrente da Operação em tais mercados relevantes e, portanto, esse exame é irrelevante para fins da presente análise antitruste”.

Questionadas quanto às participações de mercado dos grupos econômicos envolvidos caso o mercado de planos de saúde fosse definido de acordo com os clusters de (i) Niterói; e (ii) São Gonçalo; as Requerentes afirmam que “não há, no mercado de planos de assistência à saúde, sobreposições horizontais decorrentes da Operação” de modo que “as Requerentes entendem, respeitosamente, não se aplicar, no presente Ato de Concentração, a análise de clusters de municípios para tal mercado, a qual só é aplicada por este e. CADE em atos de concentração envolvendo overlaps em mercados municipais de planos de assistência à saúde em que as participações combinadas das partes envolvidas superam 20%”. Sendo assim, apresentaram dados das “participações da Unimed Leste Fluminense nos municípios que pertencem à sua área de atuação, cabendo destacar, quanto aos municípios de Niterói/RJ e de São Gonçalo/Ri, que as participações ora apresentadas são mais atualizadas do que aquelas apresentadas na tabela 8 do Formulário”.

Quanto aos dados de participação de mercado em termos de números de transfusões, as Requerentes afirmaram que, em razão da ausência de dados públicos, não são capazes de fornecer tais dados. Todavia, apresentaram dados relativos à quantidade de transfusões realizadas pelo Grupo GSH no ano de 2019, na RMRJ e nos municípios de São Gonçalo/RJ e Niterói/RJ.

Ademais, quanto à possibilidade de a SPE também atender beneficiários de planos de saúde de outras Unimeds (que não a Unimed Leste Fluminense), as Requerentes afirmaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Por fim, as Requerentes apontaram como seus principais concorrentes nos mercados relevantes afetados: serviços de hemoterapia: (i) Grupo Hum (Clinhemo, CTS e CTN); (ii) Grupo Vita (HA e Hemolad); (iii) CTA (Grupo H. Hemo), (iv) Hemocentro São Lucas; e (v) Hemorio; e planos de assistência à saúde: (i) Amil; (ii) Bradesco Saúde; (iii) Sul América; (iv) GNDI; e (v) Assim Saúde. 

 

16) Unimed-Rio Cooperativa de Trabalho Médico Ltda. (“Unimed-Rio”) – Resposta ao Ofício no 288/2021 (SEI 0865094)

Além de oferecer planos de assistência à saúde, a Unimed-Rio também atua no segmento de serviços médico-hospitalares, contando com uma rede assistencial própria, com dois prontos atendimentos com serviços de urgência e emergência 24h e o Hospital Unimed-Rio, voltado a procedimentos de alta e média complexidade.[12]

Ao responder o referido ofício, a Unimed-Rio assinalou que “devido ao sistema de intercâmbio realizado entre as Unimeds locais, a Unimed-Rio tem a área de comercialização dos seus produtos restrita aos municípios do Rio de Janeiro e de [Duque de] Caxias”, de modo que “não possui concorrência no mercado de assistência à saúde nos municípios de São Gonçalo, Niterói e demais cidades que perfazem a Região Metropolitana do Rio de Janeiro”. Indaga a respeito, a Unimed-Rio afirmou que as “empresas que compõem o Sistema Nacional Unimed não concorrem entre si, considerando que cada uma possui área de comercialização própria”.

Sendo assim, indicou como sendo seus principais concorrentes nos referidos municípios: (i) Amil; (ii) Grupo Assim; (iii) Vision Med Assistência Médica Ltda. - Golden Cross; (iv) Bradesco Saúde e; (v) Sul América.

Com relação às estimativas de participações de mercado, a Unimed-Rio apresentou os seguintes dados, considerando a sua área de atuação (municípios do Rio de Janeiro e Duque de Caxias agregados):

Fonte: Unimed-Rio (SEI 0865094).

Na avaliação da empresa, a concorrência no mercado de planos de assistência à saúde nos municípios do Rio de Janeiro e de Duque de Caxias é “acirrada entre as operadoras de planos de assistência à saúde, por disputa de mercado, com grande investimento no canal de vendas e nas condições comerciais, como por exemplo, redução de carências”.

No tocante aos prestadores de serviços hemoterápicos existentes na RMRJ, e sua respectiva estimativa de mercado, a Unimed-Rio expôs que os principais players são: (i) CTS; (ii) CTA; (iii) CTN; (iv) Hematologistas Associados S.A; (v) Sérum; (vi) Hemolab; (vii) Hemocentro São Lucas; (viii) Clínica de Hemoterapia e; (ix) GSHMED Hemoterapia S.A. Ademais, informou não possuir o conhecimento das participações de mercado dos referidos agentes econômicos.

Sobre a concorrência no referido mercado, a Unimed-Rio respondeu que a concorrência “poderá ocorrer entre hospitais, sendo certo que cada hospital define o seu prestador de serviço de hemoterapia”. Ademais, ressaltou que, em relação aos planos de saúde, não há concorrência no referido mercado, considerando que as tabelas de valores definidas pelos prestadores são semelhantes, com a aplicação de reajustes abaixo do IPCA. Quanto à contratação dos serviços, indica que a responsabilidade é do hospital conveniado, tendo como base a referência e qualidade dos serviços oferecidos pelos prestadores, melhor proposta comercial e avaliação quanto atendimento de todas as diretrizes regulatórias.

Em relação à possibilidade de determinado prestador de serviços hemoterápicos atender outras cidades dentro da RMRJ, a empresa elucidou que a prestação de serviços de hemoterapia representa um baixo percentual do sinistro da Unimed-Rio, razão pela qual não possui informações a respeito da atuação dos prestadores de serviços hemoterápicos. De qualquer forma, afirmou que, se o prestador atender os requisitos técnicos (agência transfusional) e regulatórios, ele pode atender outras cidades.

Quanto à possibilidade de deslocamento de moradores, a oficiada informou que a prestação de hemoterapia usualmente consiste em um suporte à paciente internados em razão de outras comorbidades e, por essa razão, entende ser incomum o deslocamento exclusivamente para o atendimento de tal serviço.

Ainda sobre a prestação de serviços hemoterápicos, a Unimed-Rio apresentou dados de seus atuais prestadores de serviços:

·         Hospital Unimed-Rio, localizado na Barra da Tijuca, o prestador de serviços hemoterápicos é a empresa GSHMED Hemoterapia S.A. firmado na data de 24/10/2019, com vigência de 25 (vinte e cinco) anos.

·         Hospital Marcos Moraes, localizado no Méier, no qual a Unimed-Rio possui participação de 4999%, o prestador de serviços hemoterápicos é a empresa Hematologistas Associados S.A, firmado na data de 29/10/2020, com vigência de 24 (vinte e quatro) meses.

·      Hospital' Norte D'or, Localizado em Cascadura, no qual' a Unimed-Rio possui participação de 30%, os prestadores de serviços hemoterápicos são as empresas Sérum, Hematologia e Hemoterapia Ltda. e GSHMED Hemoterapia S.A, firmados na data de 08/09/2016, com prazo indeterminado.

Em relação aos custos de transação e o nível de dificuldade para trocar de prestador de serviço, esclarece a oficiada que “[O] maior custo de transação e dificuldade para trocar de prestador de serviços hemoterápicos seria encontrar no mercado outro prestador com certificação de qualidade da oferta do serviço prestado, alinhado ao fornecimento de equipamentos para a realização de hemotransfusâo, coleta, separação e hemoderivados, mantendo a continuidade da prestação do serviço.” Indica, ainda, como possíveis substitutos as seguintes empresas: (i) Sérum; (ii) Hematologistas Associados S.A.; (iii) Hemolad; (iv) Hemocentro São Lucas; (v) Clínica de Hemoterapia; (vi) CTS; (vii) CTN; (viii) CTA e; (ix) GSHMED Hemoterapia S.A.  Por fim, informa que não seria possível ser atendida por empresa não atuante na RMRJ.

 No que concerne aos seus principais concorrentes no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares, a Unimed-Rio apresentou os seguintes dados:

Os principais hospitais concorrentes do Hospital Unimed-Rio no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares no raio de 10km, são: Hospital de Clínicas de Jacarepaguá e Hospital Rios D'Or. Os seus hospitais concorrentes há 20 minutos de distância são: Hospital Barra D'Or, Hospital Samaritano Barra, Hospital Casa São Bernardo e Hospital Rio Mar;

Em relação ao Hospital Norte D'or, os principais concorrentes no raio de 10 km são: Hospital Marcos Moraes, Hospital Semiu, Hospital Memorial - Rocha Miranda, Casa de Saúde Grande Rio, Hospital Balbino, Hospital Casa Italiano e Hospital Clínica Gra jaú. Os seus hospitais concorrentes há 20 minutos de distância são: AmericanCor Hospital, Hospital Ira já, Hospital Vital, Hospital Memorial - Fuad Chidid, Hospital Pasteur, Hospital Marcos Moraes, Hospital Memorial - Todos os Santos e Hospital de Clínicas Santa Cruz;

No que se refere ao Hospital Marcos Moraes, os principais concorrentes no raio de 10 km são: Hospital Norte D'Or, Hospital Semiu, Hospital Balbino, Hospital Casa Italiano, Hospital Clínica Grajaú, Hospital Casa Evangélico, Hospital Pan Americano, Hospital Casa Prontocor, Hospital quinta D'Or, Hospital do Amparo Feminino, Hospital Casa de Portugal, Hospital Santa Teresinha, Hospital São Vicente de Paulo, Hospital Badim, Hospital NotreCare Rio, Hospital Israelita, Hospital São Francisco, Hospital Assim - São Cristóvão e Hospital Assim - Tijuca. Os seus hospitais concorrentes há 20 minutos de distância são: AmericanCor Hospital, Hospital Memorial - Fuad Chidid, Hospital Pasteur, Hospital Assim - Méier, Hospital Memorial - Todos os Santos, Hospital de Clínicas Santa Cruz, Norte D'or e Hospital Vital.

Segundo a avaliação da empresa referente à concorrência no referido mercado, “[h]á uma disputa acirrada entre os agentes econômicos envolvidos na região, considerando a grande concorrência no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares no entorno do Hospital Unimed-Rio, do Hospital' Norte D'or, do Hospital' Marcos Moraes e em toda a Região Metropolitana do Rio de Janeiro”.

Por fim, sobre a possibilidade da Unimed-Rio utilizar os serviços de hemoterapia a serem prestados pela SPE, esclarece a oficiada que, considerando o Sistema de Intercâmbio realizado entre as Unimeds locais, caso um beneficiário da Unimed-Rio busque atendimento na área de abrangência da Unimed Leste Fluminense, este poderá ser atendido pela SPE.

 

17) Unimed Nova Iguaçu Cooperativa de Trabalho Médico Ltda. (“Unimed Nova Iguaçu”) – Resposta ao Ofício no 521/2021 (SEI 0862414)

A Unimed Nova Iguaçu é uma cooperativa de trabalho médico que oferta plana de assistência à saúde, atendendo os municípios de Nova Iguaçu, Belford Roxo, Japeri, Mesquita, Nilópolis, São João de Meriti, Queimados e Paracambi. Possui mais de 300 colaboradores, 133 prestadores de serviços e, aproximadamente, 630 médicos cooperados para atender cerca de 80 mil clientes e mais de 600 empresas contratantes[13]

Em resposta ao ofício enviado, a operadora apresentou como sendo suas principais concorrentes: (i) Amil, (ii) Grupo Assim, (iii) NotreDame Intermédica, (iv) Vision (Golden Cross); (v) Sul América; e (vi) Bradesco Saúde.  Acrescenta que não comercializa planos nos municípios de Niterói e São Gonçalo, não podendo opinar nesse sentido.  

Quanto às estimativas de participação de mercado da empresa e de seus principais concorrentes no mercado de planos de assistência à saúde, a oficiada informou que, em sua área de atuação, “o percentual de pessoas portadoras de planos de saúde é de 19,4% da população total, e que, sua taxa de penetração no mercado é de 2,73% da população”.

Em relação à concorrência no mercado de planos de assistência à saúde em Niterói, São Gonçalo e na Região Metropolitana do Rio de Janeiro como um todo, a oficiada, alegou não poder opinar, uma vez, que tais localidades fogem da área de atuação da operadora.

Nesse sentido, a oficiada informou que o sistema Unimed “é composto por 345 Cooperativas em todo o território nacional e que cada Unimed tem sua área de atuação previamente definida, sendo vedado a invasão de áreas por suas coirmãs”. Dessa forma, a oficiada alega que “não concorre no mercado de planos de assistência à saúde com as demais empresas que compõem o Sistema Nacional Unimed em Niterói, em São Gonçalo e na Região Metropolitana do Rio de Janeiro”. Ademais, informou que mantém relação de prestadora de serviço com as demais Unimeds, visto que usam e disponibilizam, por meio do intercâmbio, a rede credenciada das outras Unimeds.

Em relação aos prestadores de serviços hemoterápicos, a operadora informou possuir em sua rede direta contrato vigente com o CTN, não tendo informações do número de transfusões realizadas pelo prestador.   Já em relação à rede indireta, informou utilizar os prestadores das singulares da região metropolitana, a saber, o Grupo GSHMED e o Hemolad.

Quanto à concorrência no mercado de serviços hemoterápicos em Niterói, São Gonçalo e na Região Metropolitana do Rio de Janeiro, a operadora informou não possuir informações para opinar.

 No que diz respeito à contratação de serviços hemoterápicos, informou que o “serviço prestado pela nossa rede direta é contratado diretamente pela OPS”. 

Sobre a possibilidade de determinado prestador de serviços hemoterápicos atender outras cidades, a oficiada ponderou que “[c]onforme determinação da RN 259, da ANS, região de Saúde compreende espaço geográfico contínuo constituído por agrupamentos de Municípios limítrofes, delimitado a partir de identidades culturais, econômicas e sociais e de redes de comunicação e infraestrutura de transportes compartilhados, com a finalidade de integrar a organização, o planejamento e a execução de ações e serviços de saúde. Desta forma, é prática consolidada no mercado de saúde suplementar que beneficiários utilizem prestadores de outras cidades que atendam sua rede assistencial”.

Nessa esteira, informou ser pratica comum, dentro do setor, que beneficiários utilizem serviços em outras cidades, inclusive quando esses serviços são utilizados dentro da região de saúde, a OPS está desobrigada a pagar o transporte do beneficiário até o prestador, por força do artigo 4º, § 2º, da RN 259. Sendo assim, é possível que um beneficiário que resida em Nova Iguaçu procure prestador dentro de outra cidade da RMRJ.

Por fim, informa que, por utilizar os prestadores de outras Unimeds, por meio de intercambio, seria possível a utilização dos serviços prestados pela SPE, em atendimento aos seus usuários naquela região.

 

18) Unimed Costa Verde RJ (“Unimed Costa Verde”) – Resposta ao Ofício no 524/2021 (SEI 0861637)

A Unimed Costa Verde é uma cooperativa de trabalho médico que oferta planos de assistência à saúde, atendendo os municípios de Itaguaí, Seropédica e Mangaratiba.

Em síntese, cumpre notar que a oficiada alegou não possuir conhecimento acerca da maioria das questões que lhe foram endereçadas. De qualquer modo, em relação à dinâmica de contratação dos serviços hemoterápicos, informou possuir uma única empresa contratada para serviços hemoterápicos, a saber, o CTS. Informou, por fim, que o Hospital Cemeru Itaguaí, pertencente à sua rede credenciada, também realiza prestação de serviços hemoterápicos, porém internamente (apenas para os pacientes internados; sem terceirizar o serviço).

 

19) Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”) – Resposta ao Ofício no 530/2021 (SEI 0864436 e 0864439)

A Rede D’Or atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue situados nas cidades de Brasília/DF, Taguatinga/DF, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, Rio de Janeiro/RJ, Resende/RJ, Macaé/RJ, Olinda/PE, Recife/PE, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, Taboão da Serra/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, Indaiatuba/SP, São Caetano do Sul/SP, Fortaleza/CE, Salvador/BA,, Curitiba/PR, Carapicuíba/SP, Ribeirão Pires/SP, Aracaju/SE e São Luís/MA. O Grupo Rede D’Or atua também, de forma residual, nas atividades de planos de saúde, administração hospitalar, corretagem de seguros, banco de sangue e radiofármacos.[14]

Em resposta ao ofício, a Rede D´Or indicou como sendo os principais prestadores de serviços hemoterápicos na Região Metropolitana do Rio de Janeiro: (i) Grupo GSH; (ii) Grupo Hum; (iii) Grupo Vita; (v) Grupo H. Hemo; e (vi) Hemocentro São Lucas. Quanto às estimativas de participações do referido mercado, esclarece a oficiada que não dispor de tais informações.

Na avaliação da empresa, existe concorrência acirrada entre os principais prestadores de serviços hemoterápicos e [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Quanto à dinâmica de contratação de serviços hemoterápicos, esclarece que, no seu melhor conhecimento,  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Além disso, a Rede D´Or afirmou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ainda quanto aos serviços hemoterápicos, esclarece a oficiada [ACESSO RESTRITO AO CADE].

No que diz respeito ao mercado de serviços médico-hospitalares (hospitais gerais), a oficiada apresentou tabela (de acesso restrito ao CADE), listando seus principais concorrentes nos municípios que compõem a RMRJ. No entendimento da empresa, há concorrência acirrada entre os players do referido mercado.

Indaga quanto à possibilidade de a empresa utilizar os serviços de hemoterapia a serem prestados pela SPE, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

 

20) Centro de Transfusão e Aférese Ltda. (“CTA”) – Resposta ao Ofício no 532/2021 (SEI 0865116 e 0865118)

O CTA é um serviço de medicina transfusional privado, fundado em 1996, sendo integrante do Grupo H. Hemo. Segundo a empresa, o CTA promove a captação, triagem clínica e sorológica dos doadores e a coleta de sangue para garantir o atendimento transfusional de excelência e de forma humanizada aos seus clientes, realizando todos os testes de controle de qualidade do sangue doado.

Atualmente, as atividades do Grupo H. Hemo se concentram nos  seguintes municípios: [ACESSO RESTRITO AO CADE]; de modo que, na regiões afetadas pela operação sob exame, a empresa atua apenas nos municípios do Rio de Janeiro/RJ e de Niterói/RJ.

Em resposta ao referido oficio, o CTA informou que atende [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Tecendo comentários sobre a definição de mercado de serviços hemoterápicos, sob a ótica do produto, o CTA discorreu que a jurisprudência  do CADE já considerou dois cenários, sendo um deles amplo (englobando empresas públicas e privadas em um mercado único) e outro cenário restrito (segmentando as empresas privadas das empresas públicas), porém, em sua visão, o mais apropriado é considerar o cenário restrito, uma vez que via de regra agentes hemoterápicos privados atendem hospitais privados (ao passo que agentes públicos atendem hospitais públicos).

No que diz respeito à dimensão geográfica, o CTA, também discorrendo sobre a jurisprudência deste Conselho, pontuou ser “possível considerar o mercado geográfico como sendo a Região Metropolitana do Rio de Janeiro”, tendo o CADE adotado em precedentes ora a definição municipal, ora a região metropolitana. Em um precedente, salientou o CTA que a SG teria reconhecido “a possibilidade de hemocentros atenderem hospitais localizados em outros estados, mas considerou que essa prática é incomum e que o atendimento de hemocentros tende a ser feito a outras empresas localizadas no mesmo munícipio ou adjacentes, reiterando o entendimento do CADE”.

Sendo assim, o CTA apresentou estimativas de suas participações de mercado e de seus concorrentes (i) na RMRJ; (ii) em Niterói e; (iii) em São Gonçalo:

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

Ademais, informou não dispor de informações suficientes para apresentar as informações levando em conta o cenário agregando leitos SUS e Não-SUS, acrescentando  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Na avaliação da empresa, a concorrência no mercado de serviços hemoterápicos, nos municípios de Niterói e São Gonçalo é limitada, havendo apenas 3 (três) players ativos. Em relação à Região Metropolitana do Rio de Janeiro, afirmou que o mercado conta com um número um pouco maior de players, embora os maiores agentes econômicos do mercado tenham uma participação de mercado bem mais relevante que os demais como, por exemplo, o Grupo GSH.

Já em relação às barreiras à entrada, alega a oficiada que “a entrada efetiva de um player no mercado de serviços hemoterápicos não é tarefa fácil”, uma vez que, além “de envolver investimento financeiros, também depende de esforços conjuntos para a formação de parcerias comerciais e carteiras de clientes”. Estima a oficiada que os investimentos necessários para entrada no mercado giram em torno de, no mínimo,  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Segundo o CTA, o “desenvolvimento de uma base operacional para prestação de serviços de uma base operacional para prestação de serviços relacionados à hemoterapia e distribuição de hemocomponentes é tarefa ainda mais árdua”. Nesse sentido, “[u]m dos maiores gargalos neste mercado seria a própria formação de um grupo para recorrente coleta de sangue” e “[e]star localizado dentro de um hospital com grande fluxo de pessoas é um fator preponderante para o êxito na atividade de coleta de sangue”. Na opinião da empresa, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Além disso, o prestador deve atender às especificações da ANVISA, bem como estar sujeita à “aprovação da Vigilância Sanitária, por meio da licença sanitária, além da aprovação do projeto arquitetônico da base operacional”. Segundo a empresa,  [ACESSO RESTRITO AO CADE].  Nesse sentido, concluiu que se trata de um mercado com barreiras à entrada não desprezíveis e com dúvidas sobre tempestividade.

Sobre a possibilidade de determinado prestador de serviços hemoterápicos atender outras cidades da RMRJ, entende a oficiada que, considerando as características da RMRJ e a regulação do setor, é possível que determinado prestador de serviços hemoterápicos, localizado em uma das cidades da RMRJ, atenda outras cidades situadas dentro da Região Metropolitana. Quanto à possibilidade de um prestador de serviço não atuante na referida região atender hospitais localizados na RMRJ, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

 Na visão do CTA, é possível que moradores de determinadas cidades da RMRJ se desloquem para outras cidades para receber atendimento de serviços hemoterápicos. Alega ainda, especificamente sobre o caso em tela, que os municípios de Niterói e São Gonçalo detêm características peculiares por estarem em zona de conturbação com a capital, sendo consideradas como “cidades dormitório”. Além disso, disse ser comum que habitantes de Niterói e de São Gonçalo sejam beneficiários de um plano médico-hospitalar coletivo, contratado pelo empregador do beneficiário com a OPS. Dessa forma, como o empregador está, normalmente, no município do Rio de Janeiro, é possível que contrate planos de assistência à saúde que atendam a área na qual ocorre a atividade laboral, de modos que beneficiários de Niterói e São Gonçalo seriam atendidos na capital.

Por fim, alude a oficiada que [ACESSO RESTRITO CADE].

 

21) Hemocentro São Lucas – Terapia Celular (“Hemocentro São Lucas”) – Resposta ao Ofício no 533/2021 (SEI 0866115 e 0866117)

O Hemocentro São Lucas é uma associação de natureza privada, fundada em 1972, atendendo hospitais em São Paulo, Santo André, São Bernardo do Campo, Guarulhos, Santos, Rio de Janeiro e Distrito Federal.[15]

Em resposta, o Hemocentro São Lucas informa que não presta serviços em Niterói e São Gonçalo e que os atendimentos na RMRJ são todos realizados em leitos não-SUS, nos seguintes hospitais:  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Na avaliação da empresa, “existe uma grande concorrência e poucos prestadores”, “[d]evido as fusões/aquisições que ocorreram nos últimos anos”. Avalia a oficiada que, na RMRJ, “sobraram poucos prestadores no mercado de hemoterapia, sendo eles:  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Sobre a possibilidade de determinado prestador de serviços hemoterápicos atender outra cidade da RMRJ, aduz a empresa que, não vislumbra problema, devido à proximidade das cidades. Quanto à possibilidade de um prestador de serviço não atuante na referida região atender hospitais localizados na RMRJ, entende a empresa que “é possível, existindo para isto duas formas; (i) [a]bertura de uma unidade de coleta de sangue próximo ao local (no próprio estado/cidade) ou (ii) [a]bastecimento de sangue, através de remessas interestaduais”, sendo esta prática já existente no mercado.

Ainda na visão da empresa, o “atendimento na área de hemoterapia, está na sua grande maioria das vezes, vinculado a um atendimento hospitalar”.  Sendo assim, “o deslocamento do morador está geralmente vinculado aos locais que ele pode ser atendido (operadora/convênio de saúde), como é no nosso caso” e que isso “pode ocorrer na prática, um morador de Niterói, buscar atendimento hospitalar no Rio de Janeiro, e desta forma ser atendido por um serviço de hemoterapia”, sendo prática comum, em grandes regiões metropolitanas, onde há várias cidades próximas.

Por fim, na avaliação da oficiada, a operação ora analisada pode trazer os seguintes efeitos: “[P]ositivos: uniformidade no padrão de atendimento, redução de custos (maior poder de negociação com fornecedores)” e “[N]egativos: concentração dos serviços de hemoterapia em poucos prestadores [e] [r]isco de desequilíbrio do mercado e abuso econômico”.

 

22) Unimed Petropólis – Resposta ao Ofício no 964/2021 (SEI 0871077)

A Unimed Petrópolis é uma OPS que conta também com um hospital próprio, localizado no município de Petrópolis/RJ. Segundo a cooperativa, sua atuação é restrita ao referido município bem como ao município de Magé.

A oficiada indicou como seus principais concorrentes, tendo fornecido as seguintes estimativas de participações de mercado:

Município de Petrópolis (83.262 beneficiários de assistência médica):

·         Unimed Petrópolis Cooperativa de Trabalho Médico -27.273 beneficiários (32,76%);

·         Amil Assistência Médica Internacional S.A. -15.905 beneficiários (19,10%);

·         Bradesco Saúde S.A. - 5.188 beneficiários (6,23%); e

·         Sul América Companhia de Seguro Saúde - 3.562 beneficiários (4,28%).

Município de Magé (31.142 beneficiários de assistência médica):

·         Unimed Petrópolis Cooperativa de Trabalho Médico - 604 beneficiários (1,94%);

·         Associação Beneficente Dos Professores Públicos Ativos e Inativos do Rio De Janeiro-APPAI - 31.142 beneficiários (22,70%); e

·         Amil Assistência Médica Internacional S.A. - 4.922 beneficiários (15,81%).

Em virtude de sua atuação estar limitada os supramencionados municípios, a Unimed Petrópolis esclareceu que não sofre nem produz “impacto concorrencial e mercadológico nos municípios de Niterói, São Gonçalo e na Região Metropolitana do Rio de Janeiro”.

Indagada se concorre com a demais cooperativas que compõem o Sistema Unimed, a Unimed Petrópolis afirmou que “[e]xceto quanto à existência de poucos clientes que por possuírem planos de saúde da Unimed Petrópolis com abrangência geográfica de cobertura nacional e, por isso, podem utilizar seus planos em qualquer município ou Estado Brasileiro, informamos que não concorremos sob a ótica de comercialização de planos de saúde, nos municípios objeto do estudo desse Conselho”.

No que diz respeito ao mercado de serviços hemoterápicos, a oficiada disse ter informações a respeito das condições de concorrência, tendo afirmado, contudo, que não interfere na escolha dos prestadores de serviços hemoterápicos dos hospitais de sua rede credenciada.

Segundo a oficiada, “há possibilidades de um prestador de serviços de hemoterapia atender diversos municípios de um mesmo Estado”. Quanto ao deslocamento dos moradores, a Unimed Petrópolis afirmou que, “[p]ara a prestação de serviços de hemotransfusão a nível de internação, não se aplica a possibilidade de atendimento fora da Unidade Hospitalar”, uma vez que os “atendimentos são realizados dentro do próprio hospital e há uma agência transfusional nas unidades para suporte ao serviço”. Todavia, segundo a oficiada, a “nível ambulatorial há possibilidades”, tendo citado, como exemplo, “o Hemorio, que é um dos hospitais de referência no país que atende a diversos pacientes com patologias hematológicas de diversos municípios do Estado do Rio de Janeiro”.

A Unimed Petrópolis informou que o prestador hemoterápicos que atualmente atende seu hospital é o Banco de Sangue Santa Teresa Ltda. (Grupo GSHMED). Indicou que não haveria grandes custos para troca de fornecedor, havendo prestadores alternativos, embora tenha afirmado não ter intenção de trocar seu fornecedor no momento.

Por fim, a oficiada indicou como seus principais concorrentes no mercado de serviços médico-hospitalares o Hospital Santa Teresa e o Hospital SMH, tendo informado suas estimativas de participações de mercado. Segundo a Unimed Petrópolis, tal concorrência se dá pela capacidade de atendimento e número de convênios atendidos.

 

VI. DA ANÁLISE

VI.1 Da definição dos mercados relevantes afetados

Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE[16]  (“Guia de AC Horizontal”), a definição do mercado relevante “é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da empresa resultante da operação”. Tal definição tem por intuito identificar quais são os agentes econômicos e a área geográfica possivelmente impactados pela operação ou pela conduta sob exame, de modo a avaliar se haverá efeitos negativos à livre concorrência.

Nesse sentido, tem-se que o mercado relevante é “a unidade de análise para avaliação do poder de mercado”, sendo o que “define a fronteira da concorrência entre as firmas”, delimitando em qual espaço este poder é exercido, em linha com a teoria do monopolista hipotético (“TMH”)[17] :

O mercado relevante é a unidade de análise para avaliação do poder de mercado. É o que define a fronteira da concorrência entre as firmas.

A definição de mercado relevante leva em consideração duas dimensões: a dimensão produto e a dimensão geográfica. A ideia por trás desse conceito é definir um espaço em que não seja possível a substituição do produto por outro, seja em razão do produto não ter substitutos, seja porque não é possível obtê-lo.

Assim, um mercado relevante é definido como sendo um produto ou grupo de produtos e uma área geográfica em que tal(is) produto(s) é (são) produzido(s) ou vendido(s), de forma que uma firma monopolista poderia impor um pequeno, mas significativo e não transitório aumento de preços, sem que com isso os consumidores migrassem para o consumo de outro produto ou o comprassem em outra região. Esse é o chamado teste do monopolista hipotético e o mercado relevante é definido como sendo o menor mercado possível em que tal critério é satisfeito.[18]

Mister frisar que ambas as dimensões da definição devem ser consideradas e analisadas em conjunto, uma vez que, em linha com a TMH, a atuação das empresas é constrangida por forças competitivas delimitadas tanto no que tange ao produto (produtos demasiadamente distintos e não substituíveis entre si não oferecerão pressão competitiva) quanto em relação à região geográfica (ainda que idênticos, similares ou substituíveis entre si sob a ótica do produto, os produtos não oferecerão pressão competitiva substancial e não serão substituíveis entre si caso ofertados em dimensões geográficas distintas).

A respeito, orienta a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (“OCDE”):

Market definition, including the calculation of market shares and measures of concentration is thus not an end in itself but a tool to identify the strength of the competitive constraints a firm faces and to assess the existence, the creation or the strengthening of market power and the likelihood of possible anticompetitive effects. The competitive constraints are exerted by the products and services of other firms or in other regions. The relevant market thus has to be defined with respect to the product and with respect to the geographical dimension.

For the market shares and the measures of concentration to be a reliable indicator of market power, it is evident that the market has to be defined in such a way that the market shares and the measures of concentration are as meaningful as possible. If the market is defined too narrowly, important competitive constraints are not taken into account and market power is overstated. If markets are defined too broadly, products are considered competitive constraints that in fact do not substantially constrain the behaviour of firms and could thus understate existing market power.

(...) The relevant market has also to be defined with respect to the geographic dimension as for example high transport cost could limit the options or the willingness of consumers to buy products in more distant locations. Stated otherwise, competitive constraints are imposed not only by substitute products available at any particular location but also by products supplied at other locations the consumers could turn to in order to buy the product. Therefore, the location of suppliers has to be considered when defining the relevant geographic market.[19]  (sem ênfase no original)

No que tange à metodologia para proceder tal definição, há que se considerar a substituibilidade dos produtos e/ou serviços em questão, tanto do ponto de vista da demanda quanto da oferta, como disserta Calixto Salomão Filho:

A definição do mercado (tanto do mercado dos produtos como do mercado geográfico) leva em conta dois elementos distintos: os substitutos do lado da demanda e do lado da oferta. Isso significa dizer que, para determinar qual o mercado em que se encontra um agente econômico fabricando o produto “X”, é necessário verificar (a) que produtos o consumidor (demanda) vê como substitutos de “X” e (b) quais novos produtores podem razoavelmente entrar no mercado de “X” para produzi-lo”.[20]

A esse respeito dispõe o Guia de AC Horizontal que a substituibilidade da oferta diz respeito à possibilidade de outras empresas começarem a ofertar os produtos e/ou serviços em questão naquela mesma região, caso haja um “pequeno, porém, significativo e não transitório aumento de preços”[21]  e em um curto espaço de tempo.

Já em relação à substituibilidade da demanda, o mercado relevante deve abranger os produtos e/ou serviços considerados pelo consumidor como substituíveis entre si, em razão de suas características, preços e utilização. Tal substituibilidade da demanda deve ser examinada à luz da possibilidade de os consumidores desviarem sua demanda para outros produtos no caso de aumento de preços, devendo ser considerados fatores como: (i) perfis dos clientes (renda, idade, sexo, educação, profissão, localização, mobilidade ou outras características observáveis); (ii) dimensionamento do mercado desses clientes (quantidade ou faturamento); (iii) natureza e características dos produtos e/ou serviços; (iv) importância dos preços dos produtos e/ou serviços; (v) importância da qualidade dos produtos e/ou serviços; (vi) importância da marca, do crédito, de prazos de pagamento, de forma e momentos de consumo; (vii) evidências de alteração do padrão de compra dos consumidores no passado, em resposta a aumento de preços ou termos de comercialização; (viii) informações de pesquisas realizadas com consumidores, concorrentes; (ix) documentos das requerentes, em relação a como eles compreendem o grau de substituição dos produtos quando apresentam o mercado a acionistas ou ao público em geral; (x) evidências de discriminação de preços entre consumidores, entre localidades e entre marcas; entre outros.

Vale ressaltar que uma definição demasiadamente restritiva dos mercados relevantes pode excluir de forma equivocada da análise antitruste agentes econômicos atuantes em atividades correlatas (e.g., produtores de produtos substitutos) ou em regiões próximas que seriam impactados pela operação. Por outro lado, uma definição demasiadamente abrangente pode não refletir a realidade e a dinâmica competitiva do mercado, como a inclusão de áreas geográficas distantes de modo a ignorar peculiaridades locais relevantes, a inclusão de empresas que não competem entre si, dentre outras hipóteses.

Isto posto, ainda que consista em instrumento de significativa importância para a análise antitruste, a definição dos mercados relevantes afetados “não é um fim em si mesmo”, tendo em vista que, a depender das características e da dinamicidade dos mercados, a “identificação dos possíveis efeitos competitivos envolve avaliar condicionantes que, por vezes, estão fora do mercado relevante pré-definido”[22] .

Feitas essas breves considerações, passo à definição dos mercados relevantes afetados no caso em tela.

 

VI.1.1. Serviços de hemoterapia

(i)Dimensão do produto

No caso em comento, a SG baseada em diversos precedentes[23]  envolvendo serviços de hemoterapia, acolheu o entendimento das Requerentes apresentado no Formulário de Notificação, de modo a definir o mercado relevante sob a ótica do produto como “prestação de serviços hemoterápicos”.

As atividades de prestação de serviços em hemoterapia são regidas pela Lei nº 10.205/2001, que regulamenta o art. 199, §4o, da Constituição Federal de 1988[24] . Nos termos do art. 3º da referida lei, as atividades hemoterápicas, abrangidas em todas as etapas do chamado “Ciclo do Sangue”, são definidas como “todo conjunto de ações referentes ao exercício das especialidades previstas em Normas Técnicas ou regulamentos do Ministério da Saúde, além da proteção específica ao doador, ao receptor e aos profissionais envolvidos”, de maneira a compreender:

I - captação, triagem clínica, laboratorial, sorológica, imunoematológica e demais exames laboratoriais do doador e do receptor, coleta, identificação, processamento, estocagem, distribuição, orientação e transfusão de sangue, componentes e hemoderivados, com finalidade terapêutica ou de pesquisa;

II - orientação, supervisão e indicação da transfusão do sangue, seus componentes e hemoderivados;

III - procedimentos hemoterápicos especiais, como aféreses, transfusões autólogas, de substituição e intra-uterina, criobiologia e outros que advenham de desenvolvimento científico e tecnológico, desde que validados pelas Normas Técnicas ou regulamentos do Ministério da Saúde;

IV - controle e garantia de qualidade dos procedimentos, equipamentos reagentes e correlatos;

V - prevenção, diagnóstico e atendimento imediato das reações transfusionais e adversas;

VI - prevenção, triagem, diagnóstico e aconselhamento das doenças hemotransmissíveis;

VII - proteção e orientação do doador inapto e seu encaminhamento às unidades que promovam sua reabilitação ou promovam o suporte clínico, terapêutico e laboratorial necessário ao seu bem-estar físico e emocional.

No mesmo sentido, o artigo 2º da Portaria nº 158 de 04 de fevereiro de 2016, do Ministério da Saúde, estabelece que a atividade hemoterápica no país refere-se “à captação, proteção ao doador e ao receptor, coleta, processamento, estocagem, distribuição e transfusão do sangue, de seus componentes e derivados, originados do sangue humano venoso e arterial, para diagnóstico, prevenção e tratamento de doenças”.

A respeito do processo produtivo de hemocomponentes, a Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“ANVISA”), in verbis, descreve[25] :

Os hemocomponentes são produzidos, em geral, a partir de sangue coletado de indivíduos sadios, em estabelecimentos conhecidos como serviços de hemoterapia. Estas coletas podem acontecer em serviços de características próprias como centros produtores ou em ambientes hospitalares. As coletas podem ocorrer em estruturas provisórias ou mesmo em unidades móveis (ônibus) nas chamadas coletas externas sob a responsabilidade de um serviço de hemoterapia. Os hemocomponentes são preparados por mecanismos de centrifugação sendo considerados produtos biológicos lábeis destinados ao uso em pacientes ou encaminhados a processo de fabricação farmacêutica para fracionamento de proteínas de valor terapêutico.

Ademais, nota-se que as atividades relacionadas à hemoterapia são vinculadas à fiscalização: (i) da ANVISA, em razão da observância dos parâmetros de proteção à saúde pública; (ii) do Ministério da Saúde, uma vez que o exercício do serviço em hemoterapia deve cumprir a Política Nacional de Sangue, Componentes e Hemoderivados; (iii) da Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), quando os serviços hemoterápicos integrarem os procedimentos oferecidos pelos planos de saúde; e (iv) das vigilâncias sanitárias estaduais e municipais, na forma da legislação de cada ente federativo.

Isto posto, embora a cadeia produtiva de hemocomponentes envolva diversas atividades (perfazendo o denominado Ciclo do Sangue), como visto acima, a jurisprudência do CADE vem agregando tais atividades em um mesmo mercado relevante, de modo a definir o mercado relevante sob a ótica de produto como sendo a “prestação de serviços hemoterápicos”, tendo em vista que tais atividades são executadas pelo mesmo agente econômico e que geralmente os hospitais[26]  contratam os prestadores para realização de todas as atividades do Ciclo do Sangue, conforme se observa do entendimento adotado nos seguintes precedentes:

(i) No Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42[27] , o mercado relevante foi definido como sendo o de prestação de serviços de hemoterapia no âmbito municipal (SEI 0181776;

(ii) No Ato de Concentração nº 08700.005859/2017-86[28] , o mercado relevante foi definido como sendo o de prestação de serviços hemoterápicos, limitado aos hemocentros privados, no âmbito municipal (SEI 0416862). Neste precedente, a SG destacou que “não é comum hemocentros públicos atenderem hospitais privados, e vice-versa”, de modo que foram considerados apenas os hemocentros privados para fins de cálculo das participações de mercado;

(iii) No Ato de Concentração nº 08700.001287/2018-47[29] , o mercado relevante foi definido como sendo o de prestação de serviços hemoterápicos, limitado aos prestadores privados (i.e., “leitos não SUS”, ou seja, “clínicas de hemoterapia, bancos de sangue e hospitais gerais privados”) (SEI 0454417). Isso porque, segundo a SG, “foi constatado que realmente os bancos de sangue podem atender tanto hospitais públicos como privados, apesar de que se evidenciou, ao menos quanto ao mercado geográfico de São Paulo, que era mais comum clínicas hemoterápicas privadas atenderem hospitais privados e hemocentros públicos atenderem hospitais públicos”. Vale mencionar que a SG ressaltou que tal definição de mercado relevante foi realizada, “sem, contudo, desconsiderar as peculiaridades de cada operação e respectivos mercados geográficos afetados, significando que esse cenário adotado para esta análise pode ser revisto em casos futuros”; e

(iv) No Recurso Voluntário no 08700.003994/2020-92[30] , relacionado ao Procedimento Preparatório no 08700.000381/2020-01, considerou-se para fins de análise em sede recursal o mercado relevante de “prestação de serviços de hemoterapia por empresas privadas”, em linha com o entendimento que manifestei naquele caso.

Isto posto, observa-se haver consenso que, em relação à dimensão produto, o mercado deve abranger todas as etapas abrangidas pelo Ciclo do Sangue, entendimento que encontra amparo na jurisprudência deste Conselho e que foi, inclusive, corroborado pelos agentes oficiados nestes autos. Aliás, vale notar não haver qualquer controvérsia a esse respeito por parte das Requerentes, da SG e da Recorrente.

Não obstante, em vista da discussão trazida à baila no tocante à definição do mercado relevante do produto no âmbito do Recurso Voluntário no 08700.003994/2020-92, qual seja, se haveria que se falar em dois mercados distintos – i.e., (i) prestação de serviços de hemoterapia por empresas privadas a hospitais privados; e (ii) prestação de serviços de hemoterapia aos pacientes dos hospitais –, entendo oportuno discorrer sobre os diferentes agentes econômicos envolvidos no mercado e como se dá a contratação dos prestadores de serviços hemoterápicos.

Os serviços hemoterápicos podem ser realizados internamente pelo próprio hospital ou podem ser contratados junto aos prestadores terceirizados, que podem vir ou não a se instalar nas dependências dos hospitais, e com instalações que podem variar em grau de complexidade [31] . Conforme relatado pelos agentes oficiados nestes autos, a decisão de contratação do serviço hemoterápico pode ocorrer de duas formas: (i) contratação pelos hospitais, com credenciamento do hospital ou do serviço hemoterápico pela OPS; e (ii) contratação pela OPS, quando o hospital compor uma mesma estrutura verticalizada (e.g., mesmo grupo econômico).

Vale ressaltar que, via de regra, a decisão de contratar os referidos serviços hemoterápicos é dos hospitais, uma vez que se trata de terceirização de parte dos serviços médico-hospitalares realizados no âmbito do hospital. O contrato entre o hospital e o prestador de serviço hemoterápico estabelece o valor dos serviços (por exemplo, quanto será cobrado por cada transfusão sanguínea), sendo que o hospital faz o pagamento, normalmente mensal, dos valores, a depender da quantidade de serviços prestados.

Além disso, o contrato entre o prestador de serviço hemoterápico e o hospital normalmente regula como ocorre e quem realiza o faturamento, a depender se o serviço é feito pelo SUS, para particular (não beneficiário de plano de saúde) ou através de plano de saúde (que pode ser conveniado ao hospital ou ao prestador de serviços hemoterápicos), a forma dos pagamentos/repasses mensais, incluindo a proporção que será repassada/retida, a depender do serviço. O contrato pode disciplinar, inclusive, a adoção de tabelas de preços mínimos e a forma com que o hospital negocia os valores de serviços hemoterápicos junto aos planos de saúde.

Não obstante, o hospital também faz o repasse, quando aplicável, daqueles valores recebidos dos planos de saúde, faturados na conta hospitalar. Assim, caso o referido atendimento do serviço hemoterápico não se dê no âmbito do SUS ou particular, caberá aos planos de saúde realizar o reembolso, seja indiretamente, através do pagamento da fatura hospitalar (no caso de um plano de saúde conveniado ao hospital), ou diretamente ao prestador de serviço hemoterápico, caso a OPS tenha contrato com ele.

Alternativamente, em se tratando de OPS com estrutura verticalizada, a decisão de qual será o prestador de serviços hemoterápicos contrato recai à própria OPS no tocante à sua rede própria. Em relação à rede credenciada, assim como ocorre com OPS que não possuem estrutura verticalizada, é possível que a OPS firme contrato de credenciamento com o prestador de serviços hemoterápicos, de modo que os hospitais possam escolher o prestador que esteja dentro do rol de credenciados. Nessa hipótese, o faturamento e cobrança pelos serviços é feito diretamente entre OPS e prestador.

Em qualquer caso, nas estruturas não verticalizadas, a decisão de contratação do serviço hemoterápico competirá ao hospital. Deve-se destacar, ainda, a possibilidade de o hospital realizar atendimento via SUS ou particular, hipóteses nas quais o pagamento dos serviços hemoterápicos utilizados não terá relação com as OPS.

Nesse sentido, tem-se que a decisão acerca de qual prestador hemoterápico será utilizado não recai diretamente ao consumidor final (paciente) do produto (hemocomponentes), mas sim ao hospital contratante, que pode ou não levar em consideração os prestadores credenciados pela OPS, a depender da modalidade de contratação e de faturamento de sua preferência. O paciente, na realidade, busca o estabelecimento hospitalar, tendo em vista a proximidade em relação à sua residência ou localidade de onde se encontra, rede credenciada de seu plano de saúde, valor percebido, dentre outros fatores, conforme corroboram respostas aos ofícios enviados nestes autos:

Na sua visão, é possível que moradores de determinada cidade da Região Metropolitana do Rio de Janeiro se desloquem para outras cidades de tal Região para receber atendimento de serviços de hemoterapia? É comum tal deslocamento?

No caso de serviços eletivos (ambulatoriais) a preferência se dá por atendimento próximo da residência, visto que são tratamento contínuos. Não existe impedimento para o deslocamento entre as regiões, desde que a abrangência do produto contratado com a operadora permita. Porém, não é comum que isso ocorra. Pontos que podem justificar tal deslocamento entre municípios são a falta de disponibilidade de alguns serviços específicos em oferecer o tratamento indicado e/ou a indicação do médico assistente. O maior volume dos atendimentos dos bancos de sangue ocorre em regime hospitalar, ou seja, o beneficiário faz a busca pelo hospital e não pelo banco de sangue.[32]

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Sim, é possível, apesar do deslocamento não ser comum. A preferência na escolha do serviço, para os atendimentos eletivos ambulatoriais, geralmente ocorre por local próximo da residência ou do trabalho do paciente, vez que são tratamentos contínuos. Para os atendimentos em regime hospitalar (maior volume dos atendimentos dos bancos de sangue), o paciente faz a busca pelo hospital e não pelo prestador do banco de sangue. Não há impeditivo para o deslocamento, desde que o plano de saúde contratado pelo paciente tenha abrangência em outras regiões.[33]

Isto posto, embora a dinâmica da contratação e da prestação dos serviços de hemoterapia envolva (i) o prestador hemoterápico (fornecedor); (ii) o hospital e OPS (contratantes); e (iii) o paciente (consumidor) final; conforme ressaltado, a concorrência entre os prestadores de serviços hemoterápicos se dá quando da contratação por parte dos hospitais (e OPS), que são os agentes que contratam o serviço. O usuário final não escolhe o prestador de serviços hemoterápicos, sendo, portanto, atendido de forma automática pelo prestador contratado pelo hospital para o qual se dirigiu. Uma vez que o prestador é contratado pelo hospital, não há que se falar em uma nova etapa de competição entre os diferentes prestadores de serviços hemoterápicos para atenderem os pacientes daquele hospital, tendo em vista que o paciente de determinado hospital não possui dois (ou mais) prestadores de serviços hemoterápicos à sua disposição, mas apenas um – i.e., aquele contratado pelo hospital.

Nesse sentido, há que se ressaltar, inclusive, que, ainda que não haja quaisquer impedimentos legais e/ou regulatórios para que um hospital contrate mais de um prestador de serviços hemoterápicos, a prática comum do mercado é contratação de tão somente um único prestador, imperando no mercado, portanto, uma exclusividade de fato, conforme detalhado no âmbito do Recurso Voluntário no 08700.003994/2020-92. No mesmo diapasão é a situação destes autos, tendo em vista que cada hospital oficiado indicou possuir apenas um prestador de serviços de hemoterapia contratado em cada unidade, informação que foi corroborada pelos próprios prestadores ao indicarem as suas respectivas listas de hospitais atendidos na RMRJ.

Com efeito, ao meu ver, a concorrência entre os prestadores de serviços hemoterápicos se dá quando da disputa pelos contratos a serem firmados com os hospitais, momento no qual os prestadores competem para ver qual oferece a melhor proposta aos hospitais em termos de preços, serviços, confiabilidade no atendimento, credenciamento perante as OPS, dentre outros fatores. Nessa esteira, forçoso concluir que a concorrência no que diz respeito aos serviços de hemoterapia se dá pelo processo de contratação pelos hospitais (cuja escolha pode ser influenciada pelo credenciamento feito pelas OPS), e não quando do atendimento ao paciente do hospital.

Ainda que também exista a prestação de serviços hemoterápicos fora dos hospitais, em caráter ambulatorial, há que se ressaltar que o regime hospitalar concentra o maior volume dos serviços de hemoterapia, conforme restou demonstrado na instrução realizada no âmbito deste Ato de Concentração, tendo sido respondido que o faturamento fora dos hospitais é considerado até mesmo irrelevante pelos players. No mesmo sentido foram os dados apresentados pelas Requerentes:

Conforme afirmado acima, hospitais - e, em menor escala, centros médicos e clínicas - demandam, junto a bancos de sangue, o fornecimento de sangue e hemocomponentes e a prestação de serviços análogos. A partir disso, os hospitais podem prestar aos seus respectivos pacientes, por exemplo, transfusões de sangue, quando necessárias.

(...) Além disso, as Requerentes esclarecem que, para a maior parte de centros médicos e/ou clínicas, o fornecimento de sangue e hemocomponentes - quando existente -, é irrelevante.

47. Nesse sentido, o número de transfusões prestadas pelo Grupo GSH em centros médicos e/ou clínicas representa menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do número total de transfusões prestadas pelo Grupo GSH no Estado do Rio de Janeiro/Ri.

48. No mesmo sentido, o Grupo GSH informa que cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]  das transfusões por ele realizadas são prestadas junto a estabelecimentos de cuidados com a saúde que realizam "intervenções cirúrgicas de grande porte, atendimentos de urgência e emergência ou efetuam mais de 60 (sessenta) transfusões por mês" - na prática, hospitais-gerais -, conforme definição dada pelo art. 11 da Portaria n2158, de 4 de fevereiro de 2016, do Ministério da Saúde, responsável por redefinir o regulamento técnico de procedimentos hemoterápicos.[34]

Isto posto, reputo necessário considerar todas as atividades do Ciclo de Sangue, bem como toda a dinâmica envolvendo a prestação dos serviços hemoterápicos (contratação pelos estabelecimentos médico-hospitalares e atendimentos aos pacientes), como perfazendo um único mercado relevante, em linha com a supramencionada jurisprudência deste Conselho e com os relatos dos agentes oficiados nestes autos.

Não obstante, conforme mencionado anteriormente, outro importante elemento relacionado à dinâmica competitiva do mercado que deve ser analisado diz respeito à existência ou não de concorrência entre prestadores privados e públicos e/ou a preponderância do atendimento de leitos não SUS pelos prestadores privados.

Conforme mencionado anteriormente, o Grupo GSH presta serviços hemoterápicos em diversos estados brasileiros. No Estado do Rio de Janeiro, o Grupo GSH atua com as atividades de coleta de sangue de doadores, fracionamento e condicionamento de hemocomponentes, preparo e transfusão de hemocomponentes, aférese terapêutica e transfusional, sangria terapêutica e transfusão ambulatorial.[35]  Segundo o contrato firmado pelas Requerentes no âmbito deste Ato de Concentração, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

 Acerca do escopo de atuação dos prestadores de serviços hemoterápicos na Região Metropolitana do Rio de Janeiro, mister recorrer à instrução realizada nestes autos.

Conforme mencionado anteriormente, o Hemonit (instituição pública) afirmou que atende apenas o Hospital Universitário Antônio Pedro, em Niterói/RJ, de modo que faz parte do sistema público de serviços de hemoterapia e hematologia do RJ. Nessa linha, argumentou que não possui concorrentes e que não dispõe de informações sobre as participações de mercado dos prestadores privados de hemoterapia.

O Hemonúcleo de São Gonçalo, por sua vez, informou que atende apenas estabelecimentos públicos no município de São Gonçalo, apontando como seus principais concorrentes apenas prestadores públicos de serviços hemoterápicos, a saber: (i) Hemocentro Regional de Niterói; (ii) Centro Municipal de Hemoterapia Dr. Edson José da Silva; e (iii) Hemorio - Hemocentro Coordenador.

O Hemorio, contudo, embora consista em instituição pública, afirmou que fornece serviços e hemocomponentes não apenas para serviços de saúde público de todas as regiões do Estado de Rio de Janeiro, mas também a 11 (onze) instituições privadas, tendo indicado como seus concorrentes tanto prestadores públicos quanto privados: (i) Banco de Sangue da Santa Casa de Misericórdia do RJ; (ii) Centro de Transfusão das Américas Ltda.; (iii) Hematologistas Associados; (iv) Centro de Transfusão Sanguínea (Hospital de Clínicas Mário Lioni; (v) Hospital da Venerável Ordem Terceira de São Francisco da Penitência; (vi) SERUM Hematologia e Hemoterapia (Hospital da Ordem Terceira do Carmo; (vii) Hemocentro São Lucas - Terapia Celular; (viii) HEMOLAD - Serviços de Hemoterapia e Hematologia; e (ix) Clínica de Hemoterapia Ltda.

Já os prestadores privados oficiados – i.e., ClinHemo; Hemolad e HA (Grupo Vita); GSHMED; CTA; e Hemocentro São Lucas - não apontaram quaisquer instituições públicas como suas principais concorrentes em São Gonçalo/RJ, Niterói/RJ e na Região Metropolitana do Rio de Janeiro.

No mesmo sentido afirmaram os hospitais privados oficiados – i.e., Samcordis; Hospital Samaritano; Hospital São Lucas –, tendo indicado apenas empresas privadas como atuais ou potenciais prestadores de serviços hemoterápicos.

Portanto, à luz dos elementos constantes dos autos, observa-se que a vasta maioria dos agentes privados na Região Metropolitana do Rio de Janeiro presta serviços hemoterápicos para hospitais privados, bem como a vasta maioria dos prestadores públicos afirmaram atender somente hospitais públicos, de modo que o entendimento predominante por parte dos agentes oficiados é que prestadores privados e públicos não concorrem entre si.

A resposta fornecida pelo Hemorio indica que é possível que prestadores públicos atendam instituições privadas, bem como que prestadores privados atendam instituições públicas. Ainda que não haja impeditivos regulatórios para tanto, contudo, salienta-se que tal competição se dá apenas de forma suplementar, a teor do que dispõe o art. 199 da Constituição Federal e a Lei no 8.080/1990, em linha com as manifestações da ANVISA e do Ministério da Saúde nos autos do Recurso Voluntário no 08700.003994/2020-92:

Os Serviços de Hemoterapia, tem como base legal a Lei do Sangue ou Lei Betinho (Lei n 10,205 de 21 de março de 2001) que regulamenta o §4o do art. 199 da constituição federal, relativo à coleta, processamento, estocagem, distribuição e aplicação do sangue, seus componentes e derivados, estabelece o ordenamento institucional indispensável à execução adequada dessas atividades. A Lei do Sangue, instituiu a Política Nacional de Sangue, Componentes e Hemoderivados e criou o Sistema Nacional de Sangue, Componentes e Derivados (Sinasan), a ser organizado nos níveis federal, estadual e municipal. O sistema é responsável pela implementação, no âmbito do SUS, da Política Nacional de Sangue, Componentes e Hemoderivados, que visa garantir a autossuficiência do país nesse setor e harmonizar as ações do poder público em todos os níveis de governo. Dessa forma, a estruturação da rede de Serviços de Hemoterapia (Hemorrede), é constituída basicamente de caráter público, com a atuação dos serviços privados de forma complementar, conforme preconizado pela Lei 8.080/1990, que criou o SUS. (Ofício nº 2271/2020/ANVISA (Resposta ao Ofício GAB6/CADE no 6815/2020) (SEI 0807203))

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2.4. As atividades hemoterápicas são desenvolvidas pelos hemocentros e demais serviços de hemoterapia, definidos no Art. 8o-I da Lei no 10.205/2001 como organismos operacionais de captação e obtenção de doação, coleta, processamento, controle e garantia de qualidade, estocagem, distribuição e transfusão de sangue, seus componentes e hemoderivados.

2.5. Os órgãos e entidades que executam atividades hemoterápicas no âmbito do Sistema Único de Saúde (SUS) são estruturados pelos gestores estaduais do Sistema, os quais são responsáveis pelas ações do Sistema Nacional de Sangue, Componentes e Hemoderivados (SINASAN) em sua área de abrangência. A definição quanto à instalação de unidades para provimento da cobertura assistencial hemoterápica nos estados é definida pelas Câmaras de Assessoramento da Política de Sangue, conforme previsto no Decreto no 3.990/2001.

2.6. De acordo o Art. 199 da Constituição Federal de 1988, a criação e instalação de serviços de assistenciais à saúde é livre à iniciativa privada, o que inclui os serviços hemoterapia, devendo sua constituição seguir a regulamentação comercial pertinente.

2.7. Ainda, conforme o §1º do Art. 199 da Constituição, os serviços de hemoterapia privados podem participar de forma complementar do SUS, mediante contrato de direito público ou convênio firmado pelos gestores estaduais e municipais do SUS, tendo preferência a esses tipos de acordos, as entidades filantrópicas e as sem fins lucrativos. Devendo também observar o §4º do mesmo dispositivo:

A lei disporá sobre as condições e os requisitas que facilitem a remoção de órgãos, tecidos e substâncias humanas para fins de transplante, pesquisa e tratamento, bem como a coleta, processamento e transfusão de sangue e seus derivados, sendo vedado todo tipo de comercialização. (Ofício Nº 1045/2020/SAES/NUJUR/MS (Resposta ao Ofício GAB6/CADE no 6816/2020) (SEI 0811623)

Ante o exposto, considerando a substituibilidade sob a ótica da demanda e da oferta, e tendo em vista que (i) todas as atividades do Ciclo de Sangue são realizadas pelos mesmos prestadores hemoterápicos junto às unidades de saúde, conforme a prática do mercado; (ii) o hospital contrata o prestador para realização de todas as atividades do Ciclo de Sangue; (iii) a concorrência entre os prestadores hemoterápicos se dá pela disputa dos contratos a serem firmados com os hospitais e o usuário final não escolhe diretamente o prestador hemoterápico que o atenderá; (iv) nas regiões afetadas pela operação, os prestadores privados e públicos não concorrem entre si; defino o mercado relevante na dimensão produto como a prestação de serviços de hemoterapia por empresas privadas[36] ; a teor das informações coletadas junto aos agentes de mercado e em linha com os supramencionados precedentes do CADE; entendendo que esta definição delimita adequadamente as pressões competitivas a serem examinadas no caso em tela, no tocante à esta dimensão.

Todavia, conforme ressaltado anteriormente, a definição do mercado relevante deve englobar – necessariamente -, além da dimensão produto, a dimensão geográfica, dimensões estas que conjuntamente delimitam as pressões competitivas às quais as Requerentes estão sujeitas e cuja análise é fundamental para examinar a existência e a probabilidade de exercício de poder de mercado.

 

(ii) Dimensão geográfica

Como apresentado anteriormente, o Guia de AC Horizontal dispõe que a definição do mercado relevante geográfico compreende a localização em que os agentes empresariais atuam e ofertam os produtos e/ou serviços, bem como a área em que os consumidores procuram pela mercadoria oferecida. Para realizar tal definição, a análise concorrencial pode considerar diversos fatores que influenciam na estrutura do mercado, tais como: (i) localização das empresas, concorrentes e consumidores; (ii) a área de ocorrência da venda; e (iii) questões relacionadas a viabilidade do transporte, incluindo aspectos normativos; dentre outros.

Dessa forma, com base na teoria do monopolista hipotético, para conseguir identificar a dimensão territorial afetada pelo suposto monopolista, é necessário avaliar o poder do agente quando os consumidores não podem e/ou não conseguem desviar a demanda para outros produtos substitutos ou para outras regiões. Nesse sentido, do ponto de vista da substituibilidade da oferta, deve-se ponderar se o exercício de poder de mercado (aumento de preços) por parte do monopolista hipotético atrairia outras empresas (que não atuam naquela região) para o mesmo mercado geográfico. Sob a perspectiva da substituibilidade da demanda, deve-se considerar se, no caso de SSNIP, os consumidores poderiam trocar de fornecedor, passando a serem atendidos para uma empresa que atua em outra região.

No que concerne à definição do mercado relevante geográfico que está relacionado aos serviços de hemoterapia, o CADE já analisou a área territorial de acordo com os cenários (i) municipal; (ii) regional; (iii) estadual e (iv) nacional.

Nesse sentido, vejam-se os precedentes mais relevantes:

(i)     No Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42[37] , a partir de uma perspectiva conservadora, a SG delimitou o mercado de serviços hemoterápicos como municipal, tendo em vista que o transporte do material coletado precisaria observar alguns cuidados específicos. Segundo a SG, “transportá-lo por grandes distâncias pode significar um risco de inutilização daquele material, principalmente, quando o transporte acontece em regiões em que se observam altas temperaturas”. Além disso, a análise considerou que os principais consumidores estão localizados na própria cidade onde foi realizada a coleta do sangue e excepcionalmente, em municípios próximos.  (SEI 0181776);

(ii)          No Ato de Concentração nº 08700.005859/2017-86[38] , a SG adotando uma perspectiva mais ampla, afirmou que o cenário municipal é o mais provável para delimitação do mercado relevante, contudo, constatou que “de fato é possível, como relatado pelas Requerentes, o atendimento, por hemocentros, a hospitais localizados em outros estados da federação” (SEI 0416862);

(iii)     No Ato de Concentração nº 08700.001287/2018-47[39] , a SG baseada na possibilidade de empresas prestadoras de serviços hemoterápicos operarem numa dinâmica interestadual, ressaltou que a adoção do mercado geográfico municipal deve ser realizada “sem, contudo, desconsiderar as peculiaridades de cada operação e respectivos mercados geográficos afetados, significando que esse cenário adotado para esta análise pode ser revisto em casos futuros” (SEI 0454417); e

(iv)     No Recurso Voluntário nº 08700.003994/2020-92[40] , relacionado ao Procedimento Preparatório no 08700.000381/2020-01, prevaleceu o entendimento deste Conselho, para fins de análise recursal, que o mercado deveria ser definido como a Região Metropolitana de Curitiba/PR.

Observa-se que, em alguns precedentes, adotou-se o cenário municipal, sob a justificativa que a estrutura do mercado indicaria a necessidade da observância de condições indispensáveis no transporte do sangue e componentes, bem como a dependência dos consumidores e dos hospitais gerais locais com os prestadores de serviços de hemoterapia localizados no mesmo munícipio. Nessa hipótese, o atendimento dos serviços hemoterápicos, normalmente, estaria condicionado à localização do fornecedor de serviços hemoterápicos e do contratante (hospital-geral).

A respeito de tais cuidados relacionados à preservação do produto, dispõe o Manual para Transporte de Sangue e Componentes[41] , emitido pela Anvisa, in verbis:

O sangue coletado em bolsas plásticas, em sistema fechado e estéril, é então transportado ao laboratório de processamento de hemocomponentes e em seguida armazenado para posterior etiquetagem, liberação para estoque, distribuição e dispensação ao usuário, conforme solicitação médica. O material biológico é colhido à temperatura corporal, isto é, aproximadamente 37°C. Mas, a fim de manter as suas propriedades biológicas fundamentais, realizam-se técnicas de resfriamento e manutenção a temperaturas bem definidas. Daí o termo cadeia de frio do sangue, que começa no momento em que o sangue é coletado e continua até que seja transfundido. Se o sangue é armazenado ou transportado fora dessas temperaturas por muito tempo, ele perde suas características e consequentemente suas propriedades terapêuticas. Além disso, outros fatores de grande preocupação são, por exemplo, o risco de contaminação microbiana, quando o material é exposto a temperaturas mais altas, sendo esta uma ótima condição para o crescimento microbiológico, além do risco de deterioração do produto se exposto a temperaturas abaixo de zero. (grifos nossos)

Todavia, conforme apontado em alguns precedentes, alguns fatores comerciais e geográficos que são relacionados às peculiaridades locais, como (i) o deslocamento dos consumidores e prestadores de serviços; (ii) a estrutura logística para o transporte do material coletado (iii) a integração entre municípios; (iv) a facilidade na mobilidade urbana; e (v) a deficiência na oferta de serviços hemoterápicos em determinada localidade; podem despertar a necessidade de expandir a definição do mercado relevante geográfico para municípios adjacentes ou regiões próximas ao município afetado. Em linhas gerais, observa-se que a população residente e os hospitais localizados em municípios menores, especialmente, cidades próximas a grandes centros urbanos, são dependentes dos prestadores de serviços de hemoterapia localizados nas grandes cidades e/ou municípios adjacentes.

A esse respeito, vale notar que a jurisprudência aponta que a flexibilização do escopo geográfico adotado deve considerar as especificidades de cada caso concreto, bem como as previsões regulatórias do setor.

No caso em tela, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes, a SG avaliou o mercado relevante sob a ótica municipal, tendo analisado os possíveis efeitos da operação sobre os mercados de serviços hemoterápicos em (i) São Gonçalo/RJ; e (ii) Niterói/RJ.

Segundo a SG, “os precedentes do CADE indicam que, ainda que hemocentros possam atender hospitais localizados em outros estados, essa prática é incomum, e o atendimento de hemocentros tende a ser feito a outras entidades localizadas no mesmo”. De qualquer forma, sustentou a SG que, no caso em tela, “não é necessário definir o mercado com precisão, dado que nos cenários mais conservadores [as participações] das Partes são reduzidas”.

Conforme mencionado anteriormente, os serviços hemoterápicos podem ser prestados pelo próprio hospital ou podem ser terceirizados com a contratação de prestadores independentes. Vale ressaltar que a decisão do consumidor final (paciente)  é direcionada à escolha da unidade hospitalar que deseja ser atendido, uma vez que a preferência do paciente envolve fatores como a qualidade do atendimento, proximidade com a sua residência ou do seu trabalho, vinculação do hospital com o seu plano de saúde, bem como outros aspectos relacionados à prestação dos serviços médico-hospitalares pelo hospital.

Nesse sentido, sob a ótica da demanda, conforme detalhado anteriormente, os consumidores finais dos serviços hemoterápicos não escolhem diretamente o prestador de tal serviço, mas sim os hospitais (que contratam os prestadores de serviços hemoterápicos) em razão de sua proximidade, dentre outros fatores.[42]  Aos hospitais, por sua vez, cabe escolher o prestador de serviços hemoterápicos.

Nesse sentido, primordialmente, a definição do mercado relevante geográfico de serviços hemoterápicos deve considerar a distância entre os prestadores e os hospitais para os quais os serviços são prestados. Vale notar que neste mesmo diapasão é o entendimento arguido pela Recorrente, conforme detalhado anteriormente.

Conforme visto, ainda que não haja vedação normativa para que os serviços sejam prestados por empresa que não esteja localizada próxima do hospital (e.g., outro Estado do país), as próprias características do produto e as exigências técnicas feitas pela regulação setorial trazem dificuldades para o transporte dos hemoderivados. Nesse sentido, observo que as disposições da Portaria Conjunta ANVISA/MS/SAS nº 370/2014 sobre o regulamento técnico-sanitário para o transporte de sangue e componentes e o referido Manual para Transporte emitido pela Anvisa não estabelecem uma limitação geográfica para os prestadores de serviços hemoterápicos ou um raio máximo de atuação, apenas disciplinam sobre o cumprimento dos trâmites exigidos para o transporte do sangue, a fim de evitar a desnaturação do material coletado. Desse modo, na maioria dos casos o hospital opta por contratar prestador de serviço hemoterápico atuante em região próxima ao do estabelecimento hospitalar, conforme corroboram as respostas aos ofícios juntadas nestes autos.

Além disso, a despeito de terem apresentado no Formulário de Notificação dados acerca da estrutura de oferta nos mercados de serviços hemoterápicos apenas nos municípios (i) São Gonçalo/RJ; e (ii) Niterói/RJ; mister salientar que as próprias Requerentes sugeriram uma dimensão geográfica mais ampla que o cenário municipal, tendo em vista que o transporte de sangue por longas distâncias seria frequente:

Sem prejuízo, as disposições da Portaria Conjunta ANVISA/SAS no 370/2014 sobre regulamento técnico-sanitário para transporte de sangue e componentes, bem como o Manual de Transporte editado pela ANVISA, não estabelecem um raio máximo de atuação, mas tão somente impõem as condições que devem ser observadas para o transporte intermunicipal e interestadual.

Dessa forma, é permitido e, inclusive frequente, que o sangue seja transportado por longas distâncias. Ou seja, ainda que exista a necessidade de observância de alguns cuidados relacionados ao correto acondicionamento no transporte de sangue e hemoderivados, frequentemente, hemocentros localizados em grandes centros urbanos atendem municípios adjacentes ou localizados em outros Estados. Considerando o exposto, as Requerentes entendem que a delimitação geográfica mais fiel e precisa ao mercado de prestação de serviços hemoterápicos deveria ser maior do que a dimensão municipal. De toda maneira, diante das características da Operação, as Requerentes não vislumbram problemas em seguir a análise a partir da definição tradicional adotada pelo CADE, adotando, neste contexto, a visão conservadora.(sem ênfase no original)

Em complemento às considerações acima, a ClinHemo alegou que a delimitação restrita aos municípios de São Gonçalo e Niterói não consegue contemplar as características fáticas da operação, tendo em vista os aspectos geográficos e socioeconômicos do Estado do Rio de Janeiro, especialmente as condições dos munícipios que integram a região metropolitana.  Nesse sentido, a interveniente defendeu que a análise considere a Região Metropolitana do Rio de Janeiro como uma definição complementar ao cenário municipal, de modo que os possíveis efeitos concorrenciais serão demonstrados com a delimitação abrangente.

Assim, como ressaltei no Recurso Voluntário nº 08700.003994/2020-92, vale verificar, brevemente, as condições singulares do Estado do Rio de Janeiro, para identificar se o transporte do sangue é um fator impeditivo para a prestação dos serviços hemoterápicos em um local diverso da coleta e armazenamento do material.

A Região Metropolitana do Rio de Janeiro (“RMRJ”) criada pela Lei Complementar nº 20, de 1º de julho de 1974, é composta atualmente por 22 municípios, incluindo as cidades de São Gonçalo e Niterói[43] . Conforme apurado pelo estudo demográfico[44]  do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), a RMRJ apresenta a segunda maior concentração urbana do país e um intenso movimento pendular, isto é, o deslocamento rotineiro de habitantes para trabalho, estudo, dentre outros motivos. Tal estrutura pode ser visualizada no mapa abaixo:

Mapa: Intensidade dos deslocamentos entre os municípios da Região Metropolitana do Rio de Janeiro

Fonte: Estudo sobre os Arranjos Populacionais e Concentrações Urbanas do País do IBGE, com base no Censo Demográfico de 2010.

Assim, nota-se que a distância entre as cidades fluminenses não é um impedimento para a circulação de pessoas e serviços, dado que o arranjo populacional da RMRJ é facilitado por uma integração da malha rodoviária e ferroviária nas cidades, bem como pelos processos de conurbação, gerando um único centro urbano e a contiguidade entre as manchas urbanas da referida região.

No caso, diversas empresas oficiadas - i.e., Hemonit, Amil, Hemolab - Grupo Vita, Hemorio, Hospital Samaritano, GNDI, Sul América, Grupo Assim e Grupo Hum - afirmaram que não há impedimentos estruturais que interfiram na realização do deslocamento do paciente entre os munícipios da RMRJ, de modo que a movimentação está relacionada com a complexidade do atendimento. Dessa maneira, no caso de serviços hemoterápicos, em caráter ambulatorial, o consumidor tende a escolher a unidade com base na proximidade da sua residência ou do seu trabalho, dado que o tratamento é contínuo e relativamente simples. Assim, a preferência do paciente pode envolver um hemocentro independente, uma agência transfusional e até mesmo um hospital que presta o serviço hemoterápico diretamente. Em contrapartida, o paciente que demanda o atendimento em serviços especializados, principalmente em regime hospitalar, realiza a procura pelo hospital e não pelo prestador de serviço de hemoterapia, dado que o serviço hemoterápico será auxiliar ao atendimento procurado pelo paciente, conforme mencionado anteriormente.

Nesse sentido, a depender do grau de especialização do atendimento, a qualidade do serviço e a área de cobertura da sua operadora, o paciente, caso não haja o tratamento especializado em seu munícipio, pode buscar a realização do serviço médico-hospitalar em uma unidade localizada em munícipios próximos, bem como preferir pelo atendimento de hospitais instalados em municípios de referência, como o município do Rio de Janeiro. Ademais, como apresentado pelos oficiados, a facilidade no deslocamento da população entre os municípios da RMRJ e a ausência de barreiras regulatórias e estruturais, são fatores que corroboram para a capacidade de um determinado prestador de serviços hemoterápicos localizado em uma cidade conseguir atender outras cidades da região metropolitana.

Tais elementos evidenciam que, em linha com o TMH, não há impeditivos para que os hospitais possam migrar de prestador de modo a ser atendido por prestador localizado em município vizinho, no caso de aumento de preços por parte dos prestadores de serviços hemoterápicos. Além disso, ainda que os consumidores finais não escolham o prestador em si, como salientado anteriormente, imaginando que, no caso de aumento de preços por parte dos prestadores de serviços hemoterápicos, este aumento seria cobrado dos hospitais e/ou OPS, que poderiam repassá-lo aos consumidores, tampouco se vislumbra a impossibilidade de os consumidores procurarem atendimento em outro município da RMRJ. Da mesma forma, tais elementos apontam que determinado prestador de serviços hemoterápicos atuante em outro município da RMRJ pode passar a atender determinado município da RMRJ sem grandes impeditivos.

Isto posto, ao meu ver, uma definição demasiadamente restrita (i.e., munícipio de São Gonçalo; município de Niterói) não reflete a dinâmica competitiva do mercado relevante afetado, como apontam os diversos elementos supracitados, devendo ser adotada definição mais abrangente que tão somente o território dos municípios de São Gonçalo e Niterói, em linha com entendimento já manifestado em precedentes deste Conselho.

A questão que se coloca é se o mercado deveria ter definição ainda mais ampla que a RMRJ (e.g., estadual ou até mesmo nacional).

A esse respeito, ainda que não haja impeditivos regulatórios e seja possível que um prestador de serviços hemoterápicos localizado em outro Estado possa atender hospitais localizados no Estado do Rio de Janeiro, há que se ponderar qual é a real pressão competitiva exercida por tal prestador junto aos prestadores de serviços hemoterápicos que atuam na RMRJ.

Nessa esteira, rememoro que a definição do mercado relevante, ainda que um elemento essencial para a análise antitruste, não é um fim em si mesmo, servindo de mecanismo justamente para compreender as pressões competitivas que as Requerentes estão sujeitas, bem como para avaliar se as Requerentes detêm e/ou se podem aumentar seu poder de mercado como resultado da operação sob exame.

A respeito, oportuno trazer à baila as ponderações feita no voto vogal da Presidência deste Conselho no já mencionado Recurso Voluntário no08700.003994/2020-92:

As perguntas que entendo necessárias aqui, portanto, são: ainda que o mercado relevante definido fosse o nacional, qual seria a real contestabilidade exercida por empresas de outras regiões sobre a Região Metropolitana de Curitiba? Empresas com bases operacionais em outros Estados teriam interesse, sob uma análise de custos e logística, em efetivamente competir por essa região?

No caso concreto, o Hemobanco contesta a definição geográfica feita pelo Conselheiro Relator, qual seja, o município de Curitiba/PR ou a sua região metropolitana. Alegam, nesse ponto, que o padrão de contestabilidade verificado no mercado de prestação de serviços hemoterápicos é alto, havendo pressão competitiva por grupos econômicos com atuação nacional, além dos players com atuação regionalizada. Ressaltam que não entendem haver impedimentos técnicos ou operacionais para um grupo com base em outro Estado do país disputar contratos naquela região, o que se aplica para todo o território brasileiro.

Em primeiro lugar, como destacado no voto do Conselheiro Relator, a jurisprudência do Cade, em se tratando de serviços hemoterápicos, vem definindo o mercado relevante como o cenário geográfico

municipal[1], especialmente tratando-se de regiões metropolitanas. Isso significa que, em casos envolvendo o mesmo mercado, o Conselho vem entendendo que, a despeito da possibilidade de disputas em um contexto espacial mais amplo, a contestabilidade não vem sendo efetivamente verificada sob tal ótica.

Apesar de sempre se destacar que a definição do mercado relevante deve considerar as peculiaridades de cada operação, o que pode significar uma alteração no cenário adotado independente da práxis deste Tribunal, o próprio Hemobanco, em manifestação durante a instrução do Procedimento Preparatório, reconheceu que “por mais que seja possível que hemocentros atendam hospitais localizados em outros Estados, essa prática, em geral, é incomum e o atendimento de hemocentros tende a ser feito a outras entidades localizadas no mesmo município ou adjacentes”. A partir de tal manifestação, em linha com o entendimento do IHHC, o Conselheiro Relator concluiu que se tratava de matéria incontroversa nos autos, considerando, acertadamente, a dimensão geográfica como sendo a Região Metropolitana de Curitiba/PR.

Teço estes breves comentários, muito em linha com o que já foi proferido pelo Conselheiro Relator, para destacar que a delimitação de mercados relevantes é matéria muito cara à análise feita no âmbito do Cade, especialmente em fase de instrução. A delimitação de mercados relevantes muito amplos, pela inclusão de empresas potencialmente substitutas, mas que de fato não exercem pressão competitiva sobre as empresas envolvidas em um ato de concentração, pode levar à conclusão da inexistência desta preocupação quando na verdade ela está presente. O contrário também não é desejável: estabelecer um mercado muito restrito, excluindo produtos ou regiões que podem constranger um eventual exercício unilateral de poder de mercado, pode criar preocupações desnecessárias e inviabilizar operações importantes.

Nesse sentido, dispõe o Documento de Trabalho no 1/10, elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos em 2010, o qual se debruça de maneira geral sobre o assunto e sintetiza os métodos quantitativos que podem ser utilizados para a delimitação do mercado relevante, inclusive fazendo uma resenha sobre métodos então usados no Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.

13. Ressalto que, para além de métodos quantitativos desenvolvidos e utilizados para a delimitação do mercado relevante, é comum para o Cade se valer de informações fornecidas por entes do setor, sejam concorrentes ou não, as quais contribuem para uma definição mais precisa e para uma possível conjectura dos padrões de contestabilidade no mercado em questão.

14. No caso em tela, não obstante a instrução em curso na Superintendência-Geral, o Conselheiro Relator não se furtou de recolher informações de entes diversos, enviando ofícios a agentes atuantes no mercado e autoridades públicas competentes, com vistas a compreender melhor a dinâmica do setor naquela região. A maior parte das respostas aos ofícios identificaram poucos players disputando o mercado na Região Metropolitana de Curitiba, classificando-o como um mercado de concorrência restrita. Também não foi possível, através das informações constantes nos autos, verificar a existência de uma real, e não só potencial, contestabilidade por parte de players de outras regiões.

Analisando o caso concreto, verifica-se que a instrução realizada aponta que, ainda que seja possível que prestadores localizados fora da RMRJ ou em outros Estados possam ser contratados por hospitais localizados na RMRJ e atender tal região, esta prática é incomum, possuindo limitações do ponto de vista operacional e logístico:

CTA (SEI 0865118):

Em determinado ato de concentração, a SG reconheceu a possibilidade de hemocentros atenderem hospitais localizados em outros estados, mas considerou que essa prática é incomum e que o atendimento de hemocentros tende a ser feito a outras empresas localizadas no mesmo município ou adjacentes, reiterando o entendimento do CADE.

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

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ClinHemo (SEI 0838195):

Entretanto, necessário apontar que a dinâmica do mercado de serviços hemoterápicos não se dá, em geral, a partir do contato direto entre o centro hemoterápico e o usuário final. Na verdade, a relação contratual mais comum é estabelecida entre o centro hemoterápico e o hospital, o qual, por sua vez, é conveniado com determinadas redes de operadoras de planos de saúde ("OPS"), que, por fim, possuem relação contratual direta com o usuário final. A partir dessa concepção, percebe-se que a dimensão geográfica da concorrência no mercado de serviços não deve ser medida com base no deslocamento dos usuários finais, mas na distância entre os centros hemoterápicos e os hospitais para os quais eles prestem serviços.

 

Nesse sentido, cumpre notar que nenhum dos hospitais localizados na RMRJ oficiados nestes autos tem como prestador de serviços hemoterápicos contratado player que está localizado fora da RMRJ. Aliás, quando indagados quais seriam os principais prestadores de serviços hemoterápicos que poderiam ser contratados, todos os hospitais e OPS oficiados apontaram os prestadores atuantes na RMRJ identificados nestes autos – i.e., Grupo GSHMED; Grupo Hum; Grupo Vita; Grupo H. Hemo; e Hemocentro São Lucas.

Além disso, corrobora tal entendimento o fato de os prestadores de serviços hemoterápicos consultados nestes autos não terem citado como concorrente qualquer player localizado fora da RMRJ ou em outro Estado brasileiro.

Portanto, ao meu ver, eventual definição geográfica do mercado como estadual ou nacional não refletiria a realidade acerca da dinâmica competitiva do mercado, de modo a possivelmente considerar players localizados em outras regiões que oferecem pouca (ou nenhuma) pressão competitiva às Requerentes no que tange à prestação de serviços hemoterápicos. Tal definição poderia inadequadamente reduzir as participações de mercado das Requerentes, omitindo eventuais preocupações concorrenciais, ou aumentar tais participações (a depender da relevância da atuação das Requerentes em outros Estados), apontando a percepção de problemas concorrenciais equivocadamente.

Ademais, reiterando a necessidade de compreensão da dimensão produto e geográfica do mercado relevante em conjunto, se, por um lado, verificou-se que a concorrência entre os prestadores se dá para a realização de todas as atividades do Ciclo do Sangue e pela contratação perante os hospitais privados, por outro lado, observa-se que esta competição entre os prestadores está circunscrita à RMRJ, uma vez que prestadores localizados em regiões mais longínquas não são contratados pelos hospitais da RMRJ e não são capazes de oferecer pressão competitiva significativa.

Isto posto, tendo em vista (i) os precedentes deste Conselho; (ii) a instrução realizada nestes autos, inclusive as informações trazidas pelas Requerentes e pela Recorrente; (iii) as práticas de mercado à luz da regulação da atividade hemoterápica; e (iv) as características da RMRJ; concluo no presente caso pela definição da dimensão geográfica do mercado de serviços de hemoterapia como sendo a Região Metropolitana do Rio de Janeiro/RJ, entendendo se tratar do cenário que melhor reflete a dinâmica competitiva no caso concreto, à luz da substituibilidade sob a ótica da demanda e sob a ótica da oferta.

 

VI.2. Setor de serviços de cuidado com a saúde

O setor de serviços de cuidado com a saúde vem sendo segmentado nos casos examinados pelo CADE em três grandes grupos, a saber: (i) serviços médico-hospitalares; (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica e (iii) planos de saúde. Além disso, a jurisprudência deste Conselho aplica uma subsegmentação para cada grupo, tais como:[45]

a) Serviços Médico-Hospitalares:

            a.1) Centros Médicos

                        a.1.1) Ambulatório/Emergência

                        a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial

                        a.1.3) Diagnósticos por Imagem

                        a.1.4) Diagnósticos por Método Gráfico

            a.2) Hospitais

                        a.2.1) Hospital-Geral

                        a.2.2) Casos Graves

                        a.2.3) Especializado

                        a.2.4) Ambulatório/Emergência

                        a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial

                        a.2.6) Diagnóstico por Imagem

                        a.2.7) Diagnósticos por Método Gráficos

b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica:

b.1) Exames de Medicina Laboratorial:

            b.1.1) Análises Clínicas

            b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia

                        b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios:

                         b.2.1) Análises Clínicas

                         b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia

            b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame);

            b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame)

c) Planos de saúde:

c.1) Individuais/familiares

c.2) Coletivos

                        c.2.1) Coletivos por adesão

                         c.2.2) Coletivos empresariais

c.3) Individuais/familiares exclusivamente odontológicos

c.4) Coletivos exclusivamente odontológicos

                        c.4.1) Coletivos exclusivamente odontológicos por adesão      

                          c.4.2) Coletivos exclusivamente odontológicos empresariais

 

VI.2.1 Setor de serviços médicos-hospitalares 

(i) Dimensão produto 

Os serviços médico-hospitalares são aqueles que envolvem procedimentos interventivos com a atuação de profissionais do setor e/ou equipamentos especializados para o tratamento de pacientes. Nesse sentido, o setor subdivide-se em (i) centros médicos/clínicas e (ii) hospitais (hospitais gerais e hospitais especializados). Além disso, dada a extensão do setor de serviços médico-hospitalares, a análise pode ser segmentada conforme o grau de complexidade dos procedimentos e a especialidade.

Vale notar que a distinção entre os centros médicos e hospitais gerais reside na disponibilidade de leitos. Assim, tanto os centros médicos como hospitais costumam ter estrutura para o atendimento ambulatorial – sem internação. Contudo, diferente dos centros médicos, os hospitais precisam equipar leitos destinados a internações para tratamentos mais interventivos.

Conforme entendimento da jurisprudência do CADE, hospitais gerais são unidades que prestam serviços ambulatoriais e de pronto-socorro, bem como serviços de internação em diversas especialidades da medicina. Não obstante, observa-se que o CADE tem considerado em precedentes[46]  do mercado de serviços médico-hospitalares que o número de leitos (leitos totais, leitos SUS e leitos Não-SUS) de cada estabelecimento constitui como proxy suficiente para a determinação das participações de mercado de cada hospital.

O caso em tela, como discorrido anteriormente, não envolve sobreposição horizontal, mas sim integração vertical entre as atividades de hemoterapia e os serviços médico-hospitalares, especificamente, os hospitais gerais dos grupos econômicos envolvidos na operação.

Isto posto, em linha com a jurisprudência deste Conselho, defino o mercado relevante como hospitais gerais, para fins de análise da potencial integração vertical ora examinada.

Para fins de completude, ressalto que, ainda que pudesse se ventilar a possibilidade de a operação em tela gerar uma potencial integração vertical entre os mercados de serviços hemoterápicos e de centros médicos, conforme salientado pelas Requerentes, tal integração seria desprezível, uma vez que parcela pouco expressiva das transfusões realizadas pelo Grupo GSHMED são realizadas para centros médicos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total, sendo os restantes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para hospitais). Quanto a este ponto, vale pontuar, inclusive, que não foi objeto das preocupações apontadas pela Recorrente. Desse modo, entendo não ser necessário o aprofundamento da análise quanto à hipotética integração vertical entre os mercados de serviços de hemoterapia e de centros médicos no caso concreto.

 

(ii) Dimensão geográfica

No que tange à integração vertical, as preocupações concorrenciais decorrem da possibilidade de as partes envolvidas na operação fecharem os mercados à montante ou à jusante, dificultando a atuação de seus concorrentes. No caso em tela, quanto a este ponto, a análise reside em verificar se, após a operação, haverá (i) hospitais disponíveis no mercado que os prestadores de serviços hemoterápicos concorrentes das Requerentes possam atender; (ii) prestadores de serviços hemoterápicos concorrentes das Requerentes que estejam à disposição dos hospitais concorrentes das Requerentes.

No tocante à dimensão geográfica, o CADE já expressou o entendimento que o mercado relevante de hospitais gerais compreende um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial a partir do hospital envolvido na operação[47] . Insta, ainda, observar que tal entendimento já foi adotado envolvendo tanto a análise de sobreposições horizontais quanto de relações verticais:

(i) No Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04[48] , a SG adotou a dimensão municipal para analisar o mercado de hospitais gerais na integração vertical envolvendo o mercado de planos de saúde. Ao justificar a adoção do critério municipal, a instrução destacou que o “raio pode ser expandido em observância a alguns [fatores], como o tempo de deslocamento decorrente do trânsito na localidade, a complexidade do hospital ou a baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região”. Ademais, a SG pontuou que o entendimento do CADE é pacífico ao delimitar o raio de 10 km, ou 20 minutos com base na unidade adquirida, contudo, as especificidades dos municípios atingidos pela operação demonstravam que a definição municipal era a mais conservadora. (SEI 0188590);

(ii) No Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81[49] , a SG ao analisar a integração vertical entre o mercado de hospitais-gerais e o mercado de planos de saúde médico-hospitalares, definiu o mercado relevante geográfico de hospitais gerais como sendo o deslocamento baseado no raio de 10 km ou 20 min traçado a partir do hospital a adquirido. Segundo a SG, a utilização do referido deslocamento seria a “metodologia mais conservadora para definição do mercado geográfico em tela”. (SEI 0251788);

(iii) No Ato de Concentração nº 08700.005395/2018-99[50] , define-se como mercado geográfico da operação, o deslocamento de 10 Km ou 20 min a partir do hospital geral adquirido. Vale mencionar que a SG no intuito de aperfeiçoar a metodologia do deslocamento, pontuou que a distância analisada “não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral adquirido e, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo”.  (SEI 0568313); e

(iv) No Ato de Concentração nº 08700.005661/2019-64[51] , ao verificar a integração vertical entre o mercado de planos de saúde médico-hospitalares e o mercado de hospitais-gerais, a SG definiu o mercado relevante geográfico de hospitais gerais como sendo o raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento efetivo de automóvel, em horário comercial, a partir do hospital-geral envolvido na operação.  Para tanto, a SG ressaltou que deslocamento efetivo considerado pela análise seria o trajeto sem trânsito, “o que, normalmente, ocorre fora dos horários de pico em grandes cidades, não fazendo substanciais diferenças, contudo, em cidades menores”. (SEI 0697850);

Nota-se que a aplicação da supracitada definição pode ser ajustada de acordo com a movimentação de pacientes entre as unidades da região afetada pela operação, a depender, portanto, das características locais de cada caso concreto.

Sendo assim, torna-se oportuno avaliar as características do caso em tela, para identificar se a definição geográfica adotada pela SG no mercado de hospitais gerais é compatível ao mercado afetado, tendo em vista os precedentes supracitados.

No presente caso, segundo as Requerentes, a operação envolve o mercado de hospitais gerais, uma vez que inclui a relação da SPE com os dois hospitais do Grupo Unimed Leste Fluminense, a saber: (i) o Hospital Leste Fluminense, localizado no município de São Gonçalo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]

No recurso interposto pela ClinHemo, a empresa alegou que a integração vertical entre os serviços hemoterápicos prestados pela SPE e pelo Grupo GSHMED com os hospitais gerais do Grupo Unimed Leste Fluminense pode desencadear um incentivo ao fechamento do mercado aos centros hemoterápicos independentes. Ademais, a interveniente defendeu que a operação pode gerar um incentivo ainda maior para a prática exclusionária no mercado de hemoterapia, uma vez que a participação da Rede D’Or na participação no Grupo GSH, tende a facilitar a futura prestação de serviços da SPE para a rede de hospitais gerais da Rede D’Or, localizada no município de Niterói e nas outras cidades da Região Metropolitana do Rio de Janeiro. Outra preocupação apontada pela Recorrente diz respeito à possibilidade de a SPE prestar serviços a todas as empresas que fazem parte do Sistema Unimed que atuam na região.

Em relação à dimensão geográfica do mercado de hospitais gerais, a SG aplicou o cenário municipal, restrito às cidades de São Gonçalo e Niterói, em razão de ser, ao seu ver, a “área de atuação da SPE”.

Ao meu ver, contudo, os elementos dos autos apontam que a atuação da SPE poderá abranger outras localidades que não apenas os 2 (dois) municípios supracitados. Nesse sentido, vale notar o que dispõe o Term Sheet firmado entre as Requerentes (SEI 0818124 e SEI 0818125):

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Indagadas a respeito, as Requerentes (SEI 0838220) afirmaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Com efeito, saliento que a explanação acima dada pelas Requerentes corrobora a possibilidade de a SPE atender hospitais de outras cooperativas do Sistema Unimed, e não apenas a rede própria da Unimed Leste Fluminense – 2 (dois) hospitais (i.e., Hospital Leste Fluminense e Hospital Itaipu) -. Ademais, como player ativo no mercado de prestadores de serviços hemoterápicos, a SPE poderá atender também outros hospitais que não fazem parte da rede própria do Sistema Unimed, como, por exemplo, a rede credenciada da Unimed Leste Fluminense.

Ademais, cumpre notar que este Conselho já manifestou em diversas oportunidades o entendimento que as diferentes cooperativas que compõem o Sistema Unimed perfazem o mesmo grupo econômico. Destaco abaixo os seguintes precedentes:

(i) Ato de Concentração nº 08700.010530/2013-03 (Unimed Seguros Saúde S.A. e Tempo Saúde Seguradora S.A.)[52] : A operação consistia na aquisição, por parte da Unimed Seguros Saúde S.A. ("Unimed Seguros"), da totalidade da carteira de beneficiários de planos de saúde CN coletivos da Tempo Saúde Seguradora S.A. ("Tempo"). A operação apresentou uma sobreposição horizontal no mercado de planos de assistência à saúde, contudo, foi aprovada sem restrições, em virtude das baixas participações das Requerentes nos mercados afetados. Vale notar que a SG concluiu que as participações de mercado da Unimed Seguros deveriam ser somadas às participações das cooperativas Unimed, uma vez que havia diversos fatores que demonstravam a conexão da sociedade empresarial com as cooperativas do Sistema Unimed. Dentre eles, destacou a SG que os documentos societários do Sistema Unimed continham a previsão que o grupo é formado “(i) pelas cooperativas médicas detentoras do direito de uso do nome e marcas UNIMED; e (ii) integrado por sociedades com ou sem fins econômicos e com ou sem fins lucrativos, cooperativas ou não, destinadas ao atendimento de objetivos acessórios ou complementares das cooperativas médicas UNIMED”. Além disso, a SG avaliou que a “utilização do nome comum e de um logotipo semelhante, induz o consumidor final a acreditar que está diante de um mesmo grupo econômico, facilitando assim a penetração da Unimed Seguros em diversos mercados”.

(ii) Requerimento nº 08700.005448/2010-14 (Unimed Araraquara): caso tratou de requerimento de Termo de Compromisso de Cessação de Conduta ("TCC") apresentado pela Unimed Araraquara no âmbito do Processo Administrativo n° 08012.01792/2007-9, instaurado diante de indícios de existência de suposta prática de discriminação de valores de honorários para incentivar a unimilitância junto aos cooperados da Unimed. O Tribunal do CADE rejeitou a proposta, nos termos do voto do Conselheiro Relator Carlos Ragazzo, entendendo pelo reconhecimento da responsabilidade solidária da Unimed Brasil em face das práticas cometidas pelas unidades singulares, tendo ressaltado que as práticas de unimilitância destoam de outras condutas anticoncorrenciais cometidas por associações de empresas, uma vez que as unidades cooperativas do Sistema Unimed estão conectadas entre si e o elo entre os diferentes agentes é o próprio Sistema Unimed, o qual tem a responsabilidade de orientar e coordenar as atividades das cooperativas singulares. Nesse sentido, o voto relator apontou que o próprio ato constitutivo da Unimed apresenta a cooperativa médica como um grupo econômico de fato e de direito, tendo em vista a existência de uma orientação central comum a seguir seguida pelas diferentes cooperativas dentro do sistema. Ademais, o referido Conselheiro identificou que outras características do Sistema Unimed são fatos que corroboram a identificação da cooperativa médica como um grupo econômico: (i) escopo geográfico de atuação: a delimitação da área de atuação de cada cooperativa é realizada pelas Federações e Confederação; (ii) identificação das marcas: a imposição de uma identidade visual única entre todas as unidades cooperativas participantes, sendo que as decisões a respeito da marca e questões análogas são definidas pelo Fórum Unimed; (iii) regras de orientação geral impostas às unidades cooperativas do Sistema Unimed quanto à sua política de preços; (iv) alavancagem financeira: confere prerrogativa aos órgãos superiores para interferir na esfera administrativa financeira e operacional das unidades cooperativas do Sistema Unimed. Portanto, o Conselheiro concluiu que era necessário afastar o entendimento de que “cada cooperativa deve ser entendida como um ente independente e autônomo, [mas] sim como um grupo”, em razão da existência de um liame de unidade e sistematicidade entre as diversas cooperativas que integram o Sistema Unimed.

(iii) Processo Administrativo nº 08012.010576/2009-02 (Unimed Vales do Taquari e Rio Pardo): o processo cuidou de apuração da prática de unimilitância por suposta imposição de exclusividade por parte das representadas a seus cooperados. Ao reconhecer a existência da prática e definir a dosimetria da pena, o Tribunal do CADE, nos termos do voto do Conselheiro Relator Ricardo Machado Ruiz, reforçou o entendimento adotado no Requerimento no 08700.005448/2010-14 no sentido de haver “orientações gerais, relativas aos mais diversos aspectos da vida empresarial, emanadas da Unimed Brasil para cooperativas singulares integrantes do Sistema Unimed”, como restou observado “nas políticas de preços praticadas pelas unidades cooperativas integrantes do Sistema Unimed, na estratégia de identificação e divulgação da marca Unimed, e no relacionamento das cooperativas com órgão governamentais”.

(iv) Requerimento n° 08700.002361/2013-68 (Unimed Brasil): o caso consistiu em proposta de TCC apresentada pela Unimed do Brasil no âmbito do Processo Administrativo nº 08012.001305/2003-62  O referido processo foi instaurado em virtude da existência de indícios de infração contra a ordem econômica referente à cláusula de exclusividade da prestação de serviços médicos dos cooperados (unimilitância), apta a criar barreiras artificiais à entrada e permanência de concorrentes. O requerimento foi analisado em conjunto com outras 39 propostas de TCC e com 52 propostas de transação judicial relativas à prática de unimilitância cometidas por unidades da Unimed. O voto relator, proferido pelo Conselheiro Ricardo Machado Ruiz, considerou que “as unidades cooperativas individuais devem ser visualizadas, para fins de aplicação do direito antitruste repressivo, não como entes econômicos autônomos, mas como partes integrantes de um mesmo grupo econômico – o Sistema Unimed”, uma vez que não haveria como desconsiderar a uniformidade de estratégia competitiva que norteia as atividades das cooperativas desse sistema.

Extrai-se, portanto, que a jurisprudência deste Conselho, tanto envolvendo em sede de controle de estruturas quanto de controle de condutas, identifica haver elementos que caracterizam as cooperativas do Sistema Unimed como um único grupo econômico, como (i) orientação central comum, inclusive no tocante à política de precificação; (ii) atuação geográfica complementar; (iii) mesmo logotipo e marca e percepção de unicidade pelo consumidor; (iv) certo nível de ingerência financeira e administrativa por parte do núcleo central; dentre outros.

No caso em tela, tem-se que tal entendimento é corroborado pela resposta das diversas pessoas jurídicas do Sistema Unimed oficiadas nestes autos:

A sua empresa concorre no mercado de planos de assistência à saúde com as demais empresas que compõem o Sistema Nacional Unimed em Niterói, em São Gonçalo e na Região Metropolitana do Rio de Janeiro? Favor discorrer sobre a relação da sua empresa com as demais que compõem o Sistema Nacional Unimed, abordando aspectos como a estrutura societária e eventual existência de governança corporativa, orientações/tomadas de decisões comerciais comuns, bem outros que entender relevantes.

Resposta: As empresas que compõem o Sistema Nacional Unimed não concorrem entre si, considerando que cada uma possui área de comercialização própria. Conforme informado no item 1, a UNIMED-RIO possui área de comercialização apenas nos municípios do Rio de Janeiro e de Caxias, do estado do Rio de Janeiro.

(...)

A sua empresa pretende utilizar os serviços de hemoterapia a serem prestados pela SPE criada no contexto do Ato de Concentração em epígrafe? Já houve ou existem tratativas no momento nesse sentido com a GSHMED e a Unimed Leste Fluminense?

Resposta: Considerando o sistema de Intercâmbio realizado entre as Unimeds locais, caso um beneficiário da UNIMED-RIO busque atendimento na área de abrangência da Unimed Leste Fluminense, este poderá ser atendido pelo prestador de serviços de hemoterapia SPE, caso este se credencie como prestador de serviços da Unimed Leste Fluminense.[53]  (sem ênfase no original)

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Resposta: O sistema Unimed é composto por 345 Cooperativas em todo o Brasil e cada Unimed tem sua área de atuação previamente definida, sendo vedado a invasão de áreas por suas coirmãs. Desta forma, A Unimed Nova Iguaçu não concorre no mercado de planos de assistência à saúde com as demais empresas que compõem o Sistema Nacional Unimed em Niterói, em São Gonçalo e na Região Metropolitana do Rio de Janeiro. Diante do exposto, esta OPS mantém relação de prestadora de serviço com as demais Unimeds, visto que usamos e disponibilizamos, por meio do intercambio, a rede credenciada das outras singulares. Por fim, importante pontuar que a Unimed Nova Iguaçu tem um setor destinado à Governança corporativa, Risco e Compliance que faz estudo constante de mercado e perfil etário da carteira, auxiliando nas tomadas de decisões estratégicas.[54]  (sem ênfase no original)

Isto posto, tendo em vista a existência de orientação decisória comum e a inexistência de concorrência entre as diferentes pessoas jurídicas que compõem o Sistema Unimed, em linha com a jurisprudência deste Conselho, adoto neste caso o entendimento que todas as “Unimeds” – incluindo, portanto, a Requerente Unimed Leste Fluminense) - devem ser consideradas como pertencentes ao mesmo grupo econômico (“Grupo Unimed”).

Na RMRJ, o Sistema Unimed atua por meio das seguintes cooperativas: (i) Unimed Leste Fluminense; (ii) Unimed Rio; (iii) Unimed Nova Iguaçu; (iv) Unimed Costa Verde; e (v) Unimed Petropólis.[55]

Nessa esteira, além dos 2 (dois) já mencionados hospitais da Unimed Leste Fluminense – Hospital Leste Fluminense, em São Gonçalo, e o Hospital Itaipu, a ser inaugurado em Niterói – o Grupo Unimed detém na RMRJ o Hospital Unimed Rio (pertencente à Unimed Rio e localizado no bairro da Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro). Ademais, há um hospital próprio da Unimed Nova Iguaçu em construção.

No tocante à Rede D’Or, conforme resposta apresentada pela empresa ao ofício enviado nestes autos (SEI 0864439), a empresa informou que possui os seguintes [ACESSO RESTRITO AO CADE] hospitais na RMRJ:

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

[ACESSO RESTRITO AO CADE].

[ACESSO RESTRITO AO CADE].

Assim, forçoso concluir que a possibilidade da prestação de serviços hemoterápicos pela SPE para clientes localizados além do escopo geográfico dos municípios de São Gonçalo e Niterói é um fato que precisa ser avaliado, dado que o potencial fornecimento de serviços hemoterápicos para os beneficiários das demais cooperativas do Sistema Unimed situadas na Região Metropolitana do Rio de Janeiro pode provocar efeitos concorrenciais. Com efeito, entendo que considerar os impactos da potencial relação vertical no caso concreto apenas no tocante aos municípios de São Gonçalo e em Niterói, bem como de forma restrita aos 2 (dois) hospitais próprios da Unimed Leste Fluminense não condiz com o escopo da operação, tampouco com a atuação do Grupo Unimed.

De forma similar, tendo em vista que a Rede D’Or [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conforme mencionado anteriormente, em linha com os arts. 4º e 10, parágrafo único, e Anexos I e II, da Resolução CADE no 2/2012, entendo que devem ser examinados os efeitos concorrenciais desta operação considerando a atuação da Rede D’Or na RMRJ.

Portanto, tendo em vista que a operação aborda potencial integração vertical com o mercado de serviços hemoterápicos, em linha com os diversos julgados do CADE e com as características da operação, defino o mercado relevante geográfico do mercado de hospitais gerais considerando o raio de 10 km, ou 20 min de deslocamento, a partir dos hospitais do Sistema Unimed localizados na Região Metropolitana do Rio de Janeiro.

 

VI.2.2. Setor de planos de assistência à saúde

(i) Dimensão produto 

De acordo com a Lei nº 9.656/1998, o mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e apresenta como operadoras de planos de saúde (“OPS”) as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; entidades de autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde.

Conforme a jurisprudência[56]  majoritária deste Conselho, o setor de planos de saúde, a depender da operação, pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos médicos individuais e familiares; (ii) planos médico-hospitalares coletivos (que podem ainda, ser divididos entre (ii.a) planos coletivos empresariais e (ii.b) por adesão); (iii) planos exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos exclusivamente odontológicos coletivos.

No que concerne às segmentações mencionadas, a metodologia está embasada no Documento de Trabalho nº 46/2008[57] , de autoria de Thompson Santos e emitido pela extinta Secretaria de Acompanhamento Econômico (“SEAE”). Em síntese, o documento, denominado “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, apresentou que os produtos oferecidos pelo ramo de planos de saúde podem ser substituíveis entre si, contudo, há distinções estruturais que justificam as segmentações, como as disposições regulatórias e as características de cada plano:

i. o cálculo de preço de planos coletivos é feito com base nos riscos percebidos por um grupo razoavelmente similar de beneficiários, enquanto os planos individuais/familiares rateiam o risco percebido por uma carteira heterogênea de usuários;

ii. há um diferencial significativo entre os prêmios dos planos individuais e coletivos que serão suportados pelo beneficiário, uma vez que, nos planos coletivos, o custo mensal geralmente recai sobre a pessoa jurídica na qual o beneficiário está empregado;

iii. há uma diferença entre o grau de regulação incidente sobre cada um desses mercados; e

iv. há uma assimetria de substituição, ou seja, embora seja possível para o detentor de um plano coletivo a substituição desse por um plano individual, beneficiários de planos individuais nem sempre podem passar a contratar planos coletivos, tendo em vista que para isso é necessário um vínculo a uma pessoa jurídica que tenha contrato coletivo com uma OPS.

No caso em tela, as Requerentes afirmaram nos autos que o Grupo Unimed Leste Fluminense é uma cooperativa de trabalho médico que oferta planos de assistência à saúde e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Assim, as Partes defenderam que haveria apenas uma potencial integração vertical entre os serviços de hemoterapia prestados pela sociedade de propósito específico e os planos de saúde oferecidos pela Unimed Leste Fluminense.

Nesse sentido, em linha com a jurisprudência[58]  deste Conselho, salienta-se que a SG, para fins de análise da integração vertical, considerou os mercados de planos de assistência à saúde em conjunto, isto é, sem considerar as diferentes subsegmentações (como costumeiramente ocorrem em sede de análise de sobreposição horizontal).

A ClinHemo, por sua vez, arguiu que a verticalização do mercado de saúde suplementar com os serviços hemoterápicos e hospitais desperta um potencial risco concorrencial de fechamento do mercado de serviços de hemoterapia, uma vez que as operadoras de planos de saúde (como a Unimed Leste Fluminense) e os hospitais possuem maior influência na escolha do beneficiário, já que a preferência do cliente pelo hospital em que será prestado o serviço depende da filiação à OPS. Em complemento, a empresa suscitou que a análise concorrencial precisa considerar a dimensão mais abrangente da prestação de serviços da SPE, visto que a operação tem o propósito de atender toda a rede da Unimed Leste Fluminense. Não obstante, a interveniente defendeu que a relação vertical entre a OPS e a prestadora de serviços em hemoterapia pode ter um incentivo extra para a adoção de conduta de fechamento de mercado, pois a operadora pode adotar a prática de contratos com cláusulas de exclusividade e, assim, os hospitais conveniados deixariam de firmar acordos com centros hemoterápicos independentes, em virtude do constrangimento da OPS, que é a responsável pelo pagamento do hospital e do prestador de serviços hemoterápicos.

Em resposta ao Ofício no 8304/2021 (SEI 0838220), as Requerentes refutaram as alegações da ClinHemo, tendo ressaltado que “a relação entre as OPS e prestadores de serviços de hemoterapia não constitui uma relação vertical propriamente dita, tratando-se, na realidade, de uma simples relação remuneratória, que não tem qualquer possibilidade de ensejar discussão sobre fechamento de mercado”, de modo que não há que se falar que a operação “poderia aumentar o poder de barganha das OPS e servir de incentivo extra para fechamento de mercado aos centros hemoterápicos independentes”. As Requerentes ressaltaram, ainda, que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Com efeito, entendo que a definição de mercado utilizada pela jurisprudência do CADE e adotada pela SG neste caso, que considera a dimensão agregada do mercado de planos de saúde, não é questão controversa nos autos.

Nesse sentido, a meu ver, tendo em vista que a análise sobre os mercados de planos de saúde atine somente à potencial integração vertical entre os grupos econômicos das Requerentes, não havendo sobreposição horizontal acerca deste mercado, em linha com precedentes deste Conselho[59] , considero o mercado relevante no caso em tela como o mercado de planos de assistência à saúde (sem subsegmentações).

 

(ii) Dimensão geográfica 

A jurisprudência do CADE já adotou historicamente diversos entendimentos sobre a metodologia utilizada para a delimitação da dimensão geográfica do mercado de planos de saúde.

Segundo o Caderno do CADE, denominado de “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, entre os anos de 2007 e 2010 diversos casos foram analisados pelo CADE com base na metodologia do referido documento da SEAE. O estudo apresentou que, especialmente, quatro conjuntos de variáveis, impactavam na escolha dos beneficiários, tais como: (i) as instituições que prestam serviços de alta complexidade; (ii) demais instituições; (iii) tempo; e (iv) urgência. Assim, identificou que, em média, um beneficiário estaria disposto a se deslocar de 30 a 40 minutos, ou 20 a 30 km, para ser atendido, de forma que esse “raio” deveria ser considerado como o mercado relevante. Contudo, conforme a Resolução Normativa da ANS nº 100/2005, a determinação geográfica deveria considerar o município como a área de menor unidade de análise, pois esse seria o menor nível de desagregação da área geográfica de cobertura das operadoras, disciplinado pela autoridade regulatória.

Entretanto, no julgamento do Ato de Concentração nº 08012.008551/2007-79, foi adotada a metodologia proposta pela ANS, com base em estudo do Centro de Desenvolvimento e Planejamento da Universidade Federal de Minas Gerais (“CEDEPLAR/UFMG”), a qual agrupa os municípios brasileiros em 89 mercados relevantes, com base no poder de influência, demanda de serviços e distância entre as cidades.

Tal definição foi modificada na análise do Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89, visto que a SG adotou a definição por “clusters de municípios”, de maneira a agrupar os municípios em um mesmo mercado relevante conforme o fluxo de pacientes entre tais municípios. Dessa forma, o mercado foi definido como municipal para os mercados em que a concentração é inferior a 20% ou caso ao menos, 75% dos beneficiários sejam atendidos dentro do próprio município. Caso contrário, isto é, menos de 75% dos pacientes sejam atendidos por aquele munícipio, o mercado relevante passa a abranger outros municípios vizinhos até que se alcance o patamar de 75%, formando então clusters de municípios.

No caso em concreto, a SG aceitou a sugestão das Requerentes e afastou a necessidade da análise de clusters, sob a justificativa que as participações de mercado da Unimed Leste Fluminense não ultrapassam 30% nos mercados de planos de saúde nos munícipios de São Gonçalo e Niterói. Assim, não haveria a presunção de fechamento de mercado de serviços hemoterápicos e hospitalares em ambos municípios.

A ClinHemo, por sua vez, afirmou que, no mercado de planos de saúde, a Unimed Leste Fluminense possui uma participação elevada em outros municípios do Estado do Rio de Janeiro. Assim sendo, os serviços hemoterápicos prestados pela SPE poderiam abarcar os demais municípios, havendo um potencial risco de fechamento de mercado em outras localidades.

Ademais, a interveniente suscitou que as cidades afetadas pela operação são “cidades-dormitório”, de modo que seria comum o atendimento médico do beneficiário na cidade onde o mesmo trabalha e geralmente tal movimento é direcionado ao município do Rio de Janeiro. Logo, tendo em vista a interligação entre a RMRJ, aliada ao escopo de atuação de todo o Sistema Unimed, a SPE poderia prestar serviços em hemoterapia para a rede da Unimed em outros municípios do Estado do Rio de Janeiro. Nesse sentido, a empresa defendeu que análise deveria considerar o cenário de dimensão geográfica correspondente à Região Metropolitana do Rio de Janeiro.

Isto posto, vale rememorar o entendimento do CADE sobre a definição geográfica no mercado de planos de assistência à saúde, especialmente no exame concorrencial de relações verticalizadas, como ocorre no presente caso. Como visto acima, o CADE tem definido, o mercado de planos de saúde como municipal, por corresponder à menor área geográfica na qual uma OPS pode atuar, contudo, devido às especificidades de cada caso e o nível de participação de mercado, a análise pode considerar clusters de municípios com a expansão baseada no fluxo de pacientes.

Em se tratando de relações verticais, a jurisprudência sinaliza pela adoção da definição municipal, caso o nível de concentração em determinado município encontre-se abaixo do 30% mencionado no art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE no 2/2012. Nesse sentido, se porventura a concentração indicar a capacidade de fechamento de mercado, haverá a utilização da metodologia de clusters, como se extrai dos precedentes abaixo:

(i) No Ato de Concentração nº 08700.006411/2020-85[60] , a SG ao analisar uma integração vertical entre a oferta de planos de saúde e a oferta de serviços médico-hospitalares acolheu o recorte geográfico defendido pelas partes, e com base nas participações apresentadas, considerou apenas o número de vidas totais seguradas na dimensão geográfica municipal afetada (SEI 0847437);

(ii) No Ato de Concentração nº 08700.005717/2020-14[61] , em razão das atividades desempenhadas pelas empresas envolvidas na operação, a SG identificou uma integração vertical entre o mercado de planos de saúde e o mercado de hospitais gerais. Em sua análise sobre o setor de planos de saúde, a SG definiu o mercado relevante geográfico como sendo municipal, uma vez que o nível de concentração no mercado de planos de saúde não despertava preocupações concorrenciais (SEI 0836663);

(iii) No Ato de Concentração nº 08700.005470/2019-01[62] , a operação resultou numa integração vertical entre o mercado de serviços oncológicos e o mercado de planos de saúde nos municípios e regiões metropolitanas de Brasília, Salvador e São Paulo. Nesse precedente, a SG ao analisar a Região Metropolitana de Salvador (“RMS”) destacou que “considerando apenas o município de Salvador, a participação de mercado ficaria abaixo de 30%”, contudo, em um dos municípios que integram a RMS, uma das Partes apresentava market share superior ao índice de presunção de fechamento de mercado adotado pelo CADE. Em vista disso, a SG adotou o critério de clusters e indicou que tal município “deveria fazer parte de um cluster com aqueles municípios com o maior número de atendimento” (SEI 0706401); e

(iv) No Ato de Concentração nº 08700.005409/2019-55[63] , considerou-se a dimensão geográfica baseada em clusters de municípios, pois a potencial integração vertical relacionada ao mercado de serviços oncológicos e o mercado de planos de saúde afetava toda a região leste do Rio de Janeiro, bem como uma das Partes apresentava uma concentração superior a 30% em alguns municípios da região.  Segundo a SG, “esses clusters foram considerados devido ao fato de que precedentes dispõem que, na hipótese de boa parte dos beneficiários residentes em um dado município também serem atendidos em outros municípios, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro dessa dimensão alcance 75%”. (SEI 0692947)

Isto posto, em linha com a jurisprudência deste Conselho, adotarei neste caso concreto a definição do mercado geográfico como municipal e, a depender das participações de mercado dos grupos econômicos das Requerentes e do fluxo de beneficiários nas localidades afetadas – a ser examinadas posteriormente -, utilizarei a supramencionada metodologia de formação dos clusters de municípios.

 

VI.1.3. Síntese dos mercados relevantes afetados

Ante o exposto, conforme pormenorizado anteriormente, defino os mercados relevantes afetados pela operação da seguinte forma:

(i) Mercado de prestação de serviços de hemoterapia por empresas privadas, na Região Metropolitana do Rio de Janeiro;

(ii) Mercado de hospitais-gerais, considerando a distância de até 10km ou até 20 minutos de deslocamento a partir dos hospitais do Grupo Unimed na RMRJ; e

(iii) Mercado de planos de assistência à saúde, de dimensão municipal e, se for o caso, adotar-se-á a metodologia de clusters de municípios.

 

V.I.2 DAS SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS E DO NEXO DE CAUSALIDADE

(i) Considerações iniciais 

Conforme consta do Guia de AC Horizontal, uma vez definidos os mercados relevantes afetados pela operação, devem ser analisados os níveis de concentração horizontal, de modo a apurar se a nova estrutura empresarial resultante da operação possuirá condições de exercer e/ou aumentar seu poder de mercado.

Acerca da metodologia para aferição das participações de mercado no caso concreto, tanto no que diz respeito às sobreposições horizontais quanto às integrações verticais, ressalto que foram utilizados dados fornecidos pelas Requerentes e pelos demais agentes oficiados nos autos, bem como informações de fontes públicas (e.g., CNES). Reputo se tratar de cenário fidedigno, capaz de refletir de forma considerável a realidade do mercado, para fins da análise concorrencial do caso em tela, tendo em vista que foram coletados dados junto a todos os players privados atuantes no mercado de serviços hemoterápicos dos quais este Gabinete teve conhecimento, conforme indicação dos hospitais e OPS oficiados nestes autos.

No caso em tela, tendo em vista a atuação dos grupos econômicos das Requerentes e definição dos mercados relevantes afetados, verifica-se que a operação gera sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviços de hemoterapia (por empresas privadas) na Região Metropolitana do Rio de Janeiro entre as atividades da GSHMED e a serem exercidas pela SPE.

Rememoro ainda que as diferentes pessoas jurídicas que perfazem o sistema de cooperativas da Unimed foram consideradas como um único grupo econômico, em linha com a jurisprudência deste Conselho, conforme mencionado anteriormente. Nesse sentido, em que pese haver diversas “Unimeds” atuantes na RMRJ, suas participações de mercado foram computadas em conjunto de modo a examinar a estrutura dos mercados relevantes afetados pela operação.

Em consonância com precedentes do CADE, reputo adequado utilizar neste caso como parâmetro para mensurar as participações de mercado o número de leitos existentes nos hospitais atendidos por cada prestador de serviços hemoterápicos, bem como o número de transfusões realizadas pelo prestador, para fins de completude da análise. Isso porque, observo que, ainda que o número de leitos tenha sido utilizado como parâmetro na maioria dos precedentes deste Conselho, mister ressaltar que o CADE já reconheceu que, ainda que seja uma proxy fidedigna, não necessariamente é a variável mais precisa, como observei nos autos do Recurso Voluntário no 08700.003994/2020-92:

190.     Em complemento às considerações acima, reproduzo, abaixo, o trecho da representação, elaborada pelo ora Recorrente, que descreve o mercado de serviços hemoterápicos e a definição do mercado relevante na dimensão produto:

(...)

“42. Da mesma forma, a metodologia mais usualmente adotada pelo mercado seria o cálculo do número de coletas e do número de transfusões, uma vez que a remuneração do setor não é baseada em volumetria, mas, sim, na prestação do serviço de transfusão. Assim, o Representante entende que a melhor proxy seria o número de transfusões realizadas. No entanto, em outras oportunidades, também foi aceita [Ato de Concentração no 08700.001287/2018-47] a proxy pelo número de leitos SUS e não de hospitais gerais e especializados cadastrados no Cadastro Nacional de Estabelecimento de Saúde (“CNES”).”

(...)

191.Destaco ainda que, conforme a jurisprudência do CADE, o “número de leitos” dos hospitais atendidos pelos serviços hemoterápicos tem sido reconhecido como proxy suficiente para analisar os efeitos concorrenciais de operações nos referidos mercados. Foi o que afirmou a SG na análise do Ato de Concentração nº 08700.001287/2018-47 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Opus Saúde Participações S.A. e GGSH Participações S.A.; aprovado em 04.04.2018), que reproduzo abaixo (SEI 0454417):

“Deste modo, esta SG entende como possível, quiçá provável, que a proxy “número de leitos” possa não ser a mais precisa, se comparada à proxy número de transfusões/coletas, para se mensurar participações de mercado no segmento de serviços hemoterápicos. Esta SG entende, porém, que a proxy “número de leitos” é mais do que suficiente para se poder chegar às conclusões sobre os efeitos desta Operação ao ambiente concorrencial vistas acima, de forma que julga serem contraproducentes esforços no sentido de se buscar no mercado dados de market share utilizando outras proxies, notadamente o número de coletas/transfusões em todos os mercados relevantes em pauta, uma vez que, invariavelmente, não se crê, de forma alguma, que essa alteração de variável acarretará conclusões diversas das constatadas.”

 

Ademais, conforme afirmaram o Ministério da Saúde, bem como outros agentes de mercado oficiados, nos autos do supracitado precedente, ainda que a quantidade de transfusões seja influenciada pelo número de leitos do hospital, não depende apenas deste número, mas também de outros fatores, tais como “o tipo de atividade hospitalar que pode requerer maior aporte de produtos hemoterápicos para terapias transfusionais (urgências, cirurgias, obstetrícia, etc.) e o maior grau de complexidade na assistência médica prestada”[64] , “como realização de cirurgias cardíacas, presença de unidade de terapia intensiva (UTI), atendimento a gestão de alto risco”[65] , dentre outros fatores.

Não obstante, tendo em vista que (i) os prestadores privados e os prestadores públicos não concorrem diretamente entre si, conforme corroboram os elementos acostados aos autos; e (ii) os prestadores privados atendem majoritariamente hospitais privados (leitos não-SUS)[66] ; analisar-se-á o mercado considerando tão somente os leitos não-SUS, em razão de ser o cenário que melhor reflete a dinâmica competitiva dos prestadores privados de serviços de hemoterapia na RMRJ, ante as características do caso concreto.

Não obstante, à luz dos indícios que a SPE poderá atender os clientes de todo o Sistema Unimed, a teor das informações constantes dos autos, considerar-se-á, de forma conservadora, o cenário de os leitos dos hospitais próprios do Grupo Unimed serem atendidos pelas Requerentes – computando-se as respectivas participações de mercado - no que tange aos serviços hemoterápicos.
 

(ii) Mercado de prestação de serviços de hemoterapia 

Feitos os esclarecimentos metodológicos, observa-se abaixo a estrutura de oferta do mercado de serviços de hemoterapia na Região Metropolitana do Rio de Janeiro, afetado pela operação, tanto em termos de leitos dos hospitais atendidos quanto em termos de transfusões realizadas por cada prestador de serviços hemoterápicos:

Tabela: Leitos atendidos por cada prestador hemoterápico na RMRJ e respectivas participações de mercado

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

Prestador

Leitos não SUS

Participação de mercado (%)

GSHMED

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

[40-50%]

SPE

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

[0-10%]

Requerentes

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

[40-60%]

Grupo Hum (Recorrente)

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

[20-30%]

Grupo Vita

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

[10-20%]

Grupo H Hemo

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

[0-10%]

Hemocentro São Lucas

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

[0-10%]

TOTAL

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

100,0%

Fonte: Requerentes, Grupo Hum, Grupo Vita, Grupo H. Hemo e Hemocentro São Lucas.

 

HHI pré

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

HHI pós

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

delta HHI

296,61

delta HHI (percentual)

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

Conforme se extrai dos dados apresentados acima, analisando a estrutura de oferta dos mercados de serviços de hemoterapia na RMRJ, observa-se que a sobreposição horizontal resultante da operação equivale a uma participação de mercado combinada de [40-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de leitos atendidos pela GSHMED e a serem atendidos pela SPE.

Ademais, nota-se que a operação resultará em variação de 296 pontos do índice HHI[71]  (variação percentual de [ACESSO RESTRITO AO CADE]).

Tabela: Transfusões realizadas na RMRJ

[ACESSO RESTRITO AO CADE]

Conforme se extrai das tabelas acima, importante notar que a Requerente GSHMED é o prestador que mais realizou transfusões na RMRJ, tanto em 2019 quanto em 2020. Verifica-se que a empresa aumentou  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Ainda que não seja possível estimar a magnitude da concentração horizontal verificada nesta operação, em termos do número de transfusões realizadas tendo em vista não ser conhecido o número de transfusões realizadas em cada um dos hospitais da RMRJ, não sendo possível estimar a participação de mercado virtual da SPE, a análise do número de transfusões converge – sendo bem próximos, inclusive - com os dados de leitos atendidos por cada prestador apresentados anteriormente, corroborando a conclusão acerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Conforme dispõe a Resolução CADE no 2/2012[72] , o enquadramento no procedimento sumário de análise de atos de concentração se dá nos seguintes termos:

Art. 6º O Procedimento Sumário será aplicado pelo Cade aos casos que, em virtude da simplicidade das operações, tenham menor potencial ofensivo à concorrência.

Art. 7º A decisão de enquadramento do pedido de aprovação de ato de concentração em Procedimento Sumário é discricionária, e será adotada pelo Cade conforme os critérios de conveniência e oportunidade, com base na experiência adquirida pelos órgãos integrantes do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência na análise de atos de concentração e na identificação daqueles que tenham menor potencial ofensivo à concorrência.

Parágrafo único. Os atos em análise com base no Procedimento Sumário serão objeto de decisão simplificada por parte da Superintendência, nos termos do artigo 54, I, da Lei 12.529/11.

Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações:

(...)

III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial;

(...)

V - Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. (sem ênfase no original)

Ainda que a referida Resolução disponha serem enquadráveis no denominado rito sumário as operações nas quais (i) a participação de mercado combinada resultante fique aquém de 20% do mercado relevante afetado (art. 8º, inciso III); e (ii) as concentrações horizontais possuam variação do índice HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não resulte em participação de mercado acima de 50% (art. 8º, inciso V); ela mesma determina que a “decisão de enquadramento do pedido de aprovação de ato de concentração em Procedimento Sumário é discricionária, e será adotada pelo CADE conforme os critérios de conveniência e oportunidade, com base na experiência adquirida pelos órgãos integrantes do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência na análise de atos de concentração e na identificação daqueles que tenham menor potencial ofensivo à concorrência”.

O Guia de AC Horizontal[73] , por sua vez, estabelece que, a depender do HHI total, determinados mercados serão considerados como “desconcentrados”, “moderamente concentrados” ou “altamente concentrados” e que, a depender da variação (delta) HHI, a operação ensejará uma análise mais detalhada acerca de seus efeitos sobre o mercado:

90. Compreende-se que os mercados são:

(i) Mercados desconcentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos

(ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos

(iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500

91. Ademais, compreendem-se as seguintes definições:

(i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada;

(ii) Mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada;

(iii) Mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada;

(iv) Mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada.

Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. (sem ênfase no original)

Ressalta-se que o próprio Guia faz a ressalva que a metodologia que propõe “não possui caráter obrigatório ou vinculante, nem busca exaurir todos os possíveis métodos de análise”, de modo que o “processo analítico empreendido pelo CADE se adequará ao caso concreto”. No que diz respeito à utilização do índice HHI, o referido Guia ressalva se tratar de uma “suposição inicial” indicativa de nexo causal, não devendo ser utilizada de forma restrita, devendo ser flexibilizada em casos envolvendo (i) grande “franja” e elevada dispersão de mercado; (ii) indícios de coordenação entre os agentes do mercado; (iii) empresas com estratégias de negócio disruptivas; (iv) entrantes recentes ou potenciais; (v) participação cruzada entre as partes requerentes e suas concorrentes; (v) casos nos quais o grau de concentração não refletir a real dinâmica concorrencial; e (vi) aumento de poder de portfólio.

Com efeito, a partir da leitura conjunta e sistêmica dos documentos supracitados, tem-se que, via de regra:

·         Presumem-se enquadráveis no rito sumário de análise as operações nas quais (i) a participação de mercado combinada resultante fique aquém de 20% do mercado relevante afetado; ou (ii) as concentrações horizontais possuam variação do índice HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não resulte em participação de mercado acima de 50%; operações, por conseguinte, em que se presume haver menor potencial lesivo à concorrencial, justificando uma análise simplificada por parte do CADE;

·         Operações que resultam em variações de HHI inferiores a 100 pontos não requerem análise mais detalhada;

·         Operações cujo mercado afetado permanecer (após o Ato de Concentração) com HHI inferior a 1.500 pontos não requerem uma análise mais detalhada;

·         Operações envolvendo (i) mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; e (ii) variação de HHI superior a 100 pontos; indicam ser recomendável uma análise mais detalhada, uma vez que se presume haver potencial de geração de preocupações concorrenciais;

·         Operações que resultem em (i) mercados com HHI acima de 2.500 pontos; e (ii) variação de HHI entre 100 e 200 pontos; sugerem uma análise mais detalhada, uma vez que podem suscitar preocupações concorrenciais; e

·         Operações nas quais os resultados sejam (i) mercados com HHI acima de 2.500 pontos; e (ii) variação de HHI acima de 200 pontos; presume-se gerar aumento de poder de mercado.

Isto posto, à luz das considerações feitas acima, cumpre notar que o mercado de serviços de hemoterapia na RMRJ pode ser considerado como “altamente concentrado”, já no cenário atual (antes da operação), tendo em vista a pouca quantidade de players com atuação expressiva no mercado, tanto em termos de leitos atendidos quanto em termos de transfusões realizadas.

Não obstante, conforme verificado anteriormente, a sobreposição horizontal resultante deste Ato de Concentração corresponde a um delta HHI de 296 pontos, acima do patamar de 200 pontos, portanto.

Sendo assim, a partir da leitura da Resolução CADE no 2/2012, bem como do Guia de AC Horizontal deste Conselho, a participação conjunta das Requerentes, aliada ao delta HHI ligeiramente superior ao patamar de 200 pontos, tem-se que a operação, a princípio deveria ser examinada sob o procedimento ordinário para a análise de atos de concentração, o qual demandaria uma análise mais detalhada acercados efeitos concorrenciais relacionados à sobreposição horizontal existente neste Ato de Concentração, de modo a avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no cenário pós-operação.[74]

Todavia, ressalta-se que referidas conclusões decorrem de um cenário conservadoramente adotado no caso em tela, por meio do qual se considera que a SPE criada no âmbito desta operação prestará serviços de hemoterapia a todos os hospitais próprios do Sistema Unimed na RMRJ, o que pode ou não a vir a ocorrer no futuro. Caso estivéssemos diante de um delta HHI que ultrapasse sobremaneira o patamar de 200 pontos, indicando elevado nexo de causalidade entre a operação e a concentração no mercado, de rigor seria o exame exaustivo acerca das análises de entrada e de rivalidade, como prevê o Guia de AC Horizontal. Ao meu ver, contudo, não é este o caso.

Isso porque, a despeito do nexo de causalidade não demasiadamente elevado no caso concreto, há que se atentar às particularidades do mercado sob análise.

Como mencionado anteriormente, o mercado de prestação de serviços hemoterápicos é caracterizado pela competição pelos contratos a serem firmados com os hospitais, isto é, pela disputa entre os prestadores quando do momento de contratação pelos hospitais. Uma vez que o prestador é selecionado, este terá “direito exclusivo” aos pacientes daquele hospital.

Nesse sentido, deve-se rememorar, neste instante, que as participações de mercado – vide precedentes – têm como proxy o número de leitos dos hospitais atendidos. Sendo assim, o fato de certos prestadores vencerem as disputas e conseguirem firmarem com contratos com número elevados de hospitais (sobretudo, de grande porte) implicará a eles participações de mercado mais elevadas. Ainda que tal aspecto indique participação superior a 20% (posição dominante e eventual poder de mercado, nos termos da Lei no 12.529/2011), não devendo ser menosprezado, isso não significa que não há altos níveis de rivalidade no mercado e forte pressão competitiva causada pelos concorrentes quando da disputa pelo mercado (contratos dos hospitais).

Referida característica, observada em alguns mercados – tal como o mercado ora analisado –, é de suma importância para o escrutínio antitruste, uma vez que impacta a análise das pressões competitivas exercidas pelos rivais, até mesmo aqueles que possuem participações de mercado reduzidas. Nesse sentido explana a doutrina especializada:

Similarly, market shares are often only weak indicators of market power in bidding markets. In bidding markets, buyer offer a number of firms the chance to be their preferred supplier by bidding the lowest price. Suppliers therefore bid based on their costs and on their expectations of what others will bid. In markets of this type, firms have previously won only a modest number of contracts or perhaps have never previously won a contract – as would be the case if the firm were a new entrant – can affect the price at which contracts are awarded. What matters is not market share but the ability to submit a credible bid.[75]

Diante desse contexto, há que se ressaltar que a análise das participações de mercado não consiste em um fim em si mesmo e tampouco deve ser realizada desprovida de outros elementos que reflitam a dinâmica competitiva, tendo que em vista o escrutínio a ser realizado pela autoridade antitruste deve recair sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado das requerentes. A respeito, disserta Michael Utton:

In general, therefore, the emphasis that antitrust authorities have frequently placed on market share is well founded. However, what the dominant firm-fringe supply model brings out, especially in its more formal representation in euqations (4.5) and (4.6), is that the use of market share data alone is insufficient and under many circumstances may give a very misleading impressions of both market power and the welfare loss involved.

(...) where a firm has na apparently very high market share but where the market demand elasticity is high, which means that the firms demand elasticity is also high. In this case, as is evident from the equation (4.6), the firm´s market power may be negligible.

(...) Some horizontal mergers, while increasing the market share of the new concern, may have a neglibible effect on market power.[76]

Ademais, corroborando tal entendimento, a partir dos dados de número de transfusões, observa-se que houve oscilação significativa nas participações de mercado dos players atuantes na RMRJ, o que indica a existência de rivalidade efetiva e que os prestadores concorrentes – i.e., principalmente a ClinHemo – oferecem pressão competitiva significativa às Requerentes, conforme dispõe o Guia de AC Horizontal.

Isto posto, à luz (i) dos patamares de concentração e de nexo de causalidade verificados, e tendo em vista (ii) a dinâmica de competição pelo mercado, (iii) aliado aos indícios de oscilação nas participações de mercado; entendo que a sobreposição horizontal ora sob exame não suscita maiores preocupações concorrenciais, a ponto de ensejar intervenção por parte desta autoridade antitruste.

Desse modo, entendo que a análise da operação merece maior destaque no tocante às potenciais integrações verticais resultantes, as quais passo a analisar a seguir.

 

VI.4 DAS INTEGRAÇÕES VERTICAIS 

Segundo se extrai dos autos, em linha com precedentes deste Conselho, a SG constatou que a operação acarretaria verticalização entre os mercados de (i) serviços hemoterápicos que serão prestados pela SPE e os serviços médico-hospitalares ofertados pelos Grupos Unimed Leste Fluminense e Rede D’Or, bem como entre os (ii) serviços de hemoterapia que serão prestados pela SPE e os planos de saúde da Unimed Leste Fluminense.

De qualquer forma, concluiu a SG que as integrações verticais não apresentam riscos de ordem concorrencial, uma vez que as participações de mercado das Requerentes no mercado de serviços hospitalares (hospitais-gerais) em Niterói e São Gonçalo, bem como no mercado de planos de saúde, não indicam a possibilidade de fechamento de mercado aos seus concorrentes.

Vale notar que a Recorrente sustentou haver preocupações concorrenciais relacionadas a referidas integrações, tendo alegado que, com a verticalização do mercado de saúde suplementar, “os prestadores de serviços em hemoterapia independentes se situam em desvantagem em face dos prestadores verticalizados com uma operadora de planos de saúde (OPS), pois a OPS tem a capacidade de influenciar na escolha dos hospitais credenciados e, em última instância, na escolha do beneficiário, uma vez que a operadora detém poder de barganha na negociação com hospital ao ser a responsável pelo custeio dos serviços prestados pelo hospital e pelo prestador de serviços hemoterápicos”. Nessa esteira, a ClinHemo alertou haver incentivos por parte das Requerentes para causar fechamento de mercado, tendo em vista que a SPE tem como propósito a prestação de serviços em hemoterapia para toda a rede da Unimed Leste Fluminense.

As Requerentes, por sua vez, refutaram a existência de quaisquer preocupações em decorrência das potenciais integrações verticais, tendo alegado que, no que diz respeito à relação entre serviços hemoterápicos e serviços médico-hospitalares, “as participações combinadas do Grupo GSH e da SPE nos mercados de serviços de hemoterapia nos municípios de Niterói/Ri e de São Gonçalo/Ri estão bem aquém de 30%; e (ii) nos mercados de serviços médico-hospitalares nos municípios de Niterói/Ri e de São Gonçalo/Ri, as participações combinadas do Grupo Rede D'Or e do Grupo Unimed Leste Fluminense, com base no número de leitos, também estão bem aquém de 30%” (SEI 0826629).

No que tange à análise de potencial relação vertical entre serviços de hemoterapia e planos de saúde, aduziram as Requerentes se tratar de análise “bastante conservadora adotadas pelas Requerentes no Formulário, já que a relação entre operadoras de planos de saúde ("OPS") e prestadores de serviços de hemoterapia - bancos de sangue - não constitui exatamente uma relação vertical —trata-se de uma simples relação remuneratória” (SEI 0826629):

Com base nisso, verifica-se que serviços de hemoterapia no são insumos para os serviços ofertados por OPS, nem vice-versa. Com efeito, os serviços de hemoterapia são necessários para que estabelecimentos médico-hospitalares - principalmente, hospitais - atendam seus pacientes, os quais podem ser — ou não— beneficiários de planos de assistência à saúde.

(...) Sendo assim, é imprescindível uma relação entre paciente, hospital e OPS para que haja, então, uma relação - apenas remuneratória - entre uma operadora de plano de saúde e um banco de sangue.

(...) Não obstante a inexistência de um efetivo reforço de integração vertical entre o Grupo GSH e a SPE nos mercados de serviços de hemoterapia, de um lado, e o Grupo Unimed Leste Fluminense nos mercados de planos de assistência à saúde, do outro lado, tal relação, ainda que analisada sob o prisma de uma integração vertical, também é absolutamente incapaz de suscitar, nos termos do art. 82, IV, da Resolução CADE n202/2012, preocupações concorrenciais, pois, nos municípios de Niterói/RJ e de São Gonçalo/Ri, além de o Grupo GSH e a SPE deterem participações inferiores a 30%, conforme demonstrado nas tabelas 1 e 2 acima, o Grupo Unimed Leste Fluminense detém, nos referidos munícipios, participações de, respectivamente, 21,48% e 20,66% nos mercados de planos de assistência à saúde, conforme apresentado na tabela 8 do Formulário (doc. SEI no0818119, P. 43) e atualizado no Item 9 abaixo.

Em que pesem as alegações das Requerentes, entendo que, em virtude da dinâmica do mercado, as potenciais relações verticais entre os serviços de hemoterapia e os planos de saúde devem ser analisadas, independentemente de se tratar de relação de “fornecimento de insumo” ou não, bem como independentemente de se tratar apenas de uma “relação remuneratória”.

Explico. Em se tratando de operações não horizontais, tais como aquelas que envolvam integrações verticais a relevância de sua análise para o escrutínio concorrencial decorre de eventual possibilidade de fechamento de quaisquer dos mercados verticalmente relacionados às empresas concorrentes das requerentes do ato de concentração. Há que se salientar, inclusive, que existem outros tipos de operações, que não envolvem necessariamente relações horizontais ou verticais, que também podem gerar preocupações de ordem concorrencial, como é o caso de atos de concentração que resultem efeitos conglomerados.

Sendo assim, as requerentes poderiam se fazer valer de sua posição de destaque no mercado à montante para fortalecer sua posição no mercado à jusante (e.g., vendendo apenas para sua empresa verticalmente integrada), dificultando a atuação (fechando o mercado) de seus concorrentes no elo downstream. Analogamente, as requerentes poderiam usufruir de sua posição de destaque no mercado à jusante para fortalecer sua posição no mercado à upstream (e.g., comprando apenas do fornecedor do mesmo grupo econômico, prejudicando a atuação dos fornecedores concorrentes).

Nesse sentido, deve-se atentar que integrações verticais podem vir a gerar danos ao bem-estar do consumidor, à semelhança do que pode ocorrer com condutas unilaterais, conforme leciona Massimo Motta:

In some circumstances, manufacturers might find it difficult to use clauses that induce the behaviour they want form the retailers. In such case, they could also resort to vertical integration, that is, they could simply merge with (or take over) the retailers. They would then belong to the same firm, so that their objectives should be more easily reconciled. It is importante to keep in mind that vertical mergers are often na alternative to vertical restraints. I would be inconsistente to adopt a a very firm stance against vertical restraints if mergers are not subjetc to an equally strict control.

(...) However, it is possible that vertical restraints might be adopted not so much to increase efficiency of the vertical chain, but to reduce competition with other vertical chains.

Section 6.4 pursues the topic further and shows that both vertical restraints and vertical mergers might have anti-competitive effects, by foreclosing competition.[77]

Observando a dinâmica do mercado, tem-se que os hospitais que contratam os prestadores hemoterápicos, levam em consideração, dentre outros fatores, se eles são credenciados ou não pelas OPS. Os pacientes/usuários finais não escolhem o prestador (nem sabem quem é), mas sim o hospital (e.g., escolhe ir ao hospital “X” ou ao “Y”, levando em consideração sua reputação, proximidade com a residência e/ou trabalho, cobertura do plano de saúde, entre outros fatores). O hospital faz o atendimento via o seu próprio banco de sangue ou, então, terceiriza o serviço por meio da contratação do prestador hemoterápico.

A disputa entre os prestadores hemoterápicos se dá, portanto, na contratação pelos hospitais (bancos de sangue competem para ver quem será contratado pelo hospital). Uma vez contratado pelo hospital/dentro do mercado, não há concorrência para ver quem prestará o serviço ao paciente daquele hospital; necessariamente o paciente será atendido pelo prestador contratado pelo hospital (não há escolha direta pelo consumidor acerca de qual prestador irá atendê-lo).

Nesse sentido, as preocupações verticais decorrem das possíveis formas de fechamento de mercado, a ocorrer a depender da estrutura e características dos mercados afetados:

(i)                  Os hospitais dos grupos econômicos das Requerentes (hospitais próprios da Unimed e da Rede D’Or) poderiam decidir contratar apenas a GSHMED e a SPE para prestação de serviços hemoterápicos, fechando o mercado aos prestadores de serviços hemoterápicos concorrentes das Requerentes (não teriam hospitais disponíveis para atender). É preciso avaliar qual é a relevância dos hospitais das Requerentes no mercado relevante afetado, verificando se há possibilidade de o mercado ser fechado aos prestadores de serviços hemoterápicos concorrentes.

(ii)                A GSHMED e a SPE poderiam decidir atender apenas os hospitais próprios do Sistema Unimed e da Rede D’Or, fechando o mercado aos hospitais concorrentes (que não teriam prestadores de serviços hemoterápicos alternativos para contratar). É preciso avaliar qual é a relevância dos das Requerentes no mercado de prestação de serviços hemoterápicos, se há prestadores alternativos e se há incentivos para que as Requerentes fechem o mercado dessa forma.

(iii)              A Unimed (OPS) pode credenciar apenas a SPE e a GSHMED, induzindo/forçando os hospitais de terceiros a contratar a SPE e a GSHMED (rememoro que os hospitais levam em consideração o credenciamento ou não pela OPS para decidir qual prestador hemoterápico contratar); isso fecharia o mercado/acesso dos prestadores hemoterápicos concorrentes aos hospitais da RMRJ. É preciso avaliar qual é a posição da Unimed (OPS) no mercado e verificar se há incentivos para que ela feche o mercado dessa forma.

(iv)              Caso a Unimed (OPS) credencie apenas a SPE e a GSHMED, induzindo os hospitais a contratar a SPE e a GSHMED, os beneficiários de planos de saúde concorrentes da Unimed (e.g., Bradesco; Amil; Sul América) teriam dificuldade a obter reembolso/atendimento coberto pelo plano no que tange a serviços hemoterápicos (e.g., um beneficiário do Bradesco que chegasse em um hospital cujo prestador hemoterápico é a GSHMED ou a SPE não teria o atendimento coberto pelo plano, a menos que o Bradesco credencie a GSHMED ou a SPE. Ou seja, essa situação gerará incentivo para que os planos de saúde concorrentes da Unimed credenciem a SPE ou a GSHMED, ao invés de credenciar os prestadores de serviços concorrentes das Requerentes (e.g., Recorrente; Grupo H. Hemo). Isso poderia fechar o mercado/acesso dos prestadores hemoterápicos concorrentes das Requerentes às OPS atuantes na RMRJ. É preciso verificar se há incentivos para que a Unimed credencie apenas a SPE e a GSHMED, bem como se as OPS concorrentes teriam incentivos para credenciar também os prestadores hemoterápicos concorrentes das Requerentes.

(v)                A GSHMED e a SPE poderiam optar por serem credenciadas apenas pela Unimed (OPS), fechando o mercado às OPS concorrentes (que não teriam prestadores de serviços hemoterápicos alternativos para contratar). É preciso avaliar qual é a relevância das Requerentes no mercado de prestação de serviços hemoterápicos, se há prestadores alternativos e se há incentivos para que as Requerentes fechem o mercado dessa forma.

(vi)              Caso os planos de saúde concorrentes da Unimed não credenciem os prestadores hemoterápicos concorrentes das Requerentes, há o risco de os beneficiários desejarem migrar para os planos de saúde da Unimed. Vide exemplo acima: o beneficiário do Bradesco que ao chegar ao hospital “X” e descobrir que o Bradesco não cobre a transfusão de sangue feita pelo prestador (GSHMED ou SPE) daquele hospital, será atraído a deixar o Bradesco e passar a ser beneficiário dos planos da Unimed (uma vez que estes planos cobrirão os serviços hemoterápicos prestados em um maior número de hospitais). Essa situação poderia, em última instância, fechar o mercado/acesso dos planos de saúde concorrentes aos beneficiários/consumidores da RMRJ (reforçaria a posição da Unimed enquanto OPS em detrimento da posição das OPS concorrentes).

Como visto, não é necessário que haja uma relação de fornecimento de insumo para que o agente verticalizado tenha incentivos para fechar o mercado, tanto para seus concorrentes no mercado à montante como para seus concorrentes no mercado à jusante. A dinâmica do mercado supracitada permite que determinado agente econômico busque maximizar seus lucros evitando comercializar com concorrentes no outro elo da cadeia para fortalecer sua posição no mercado verticalmente integrado, dificultando a atuação dos concorrentes – em última instância, forçando até mesmo sua retirada do mercado -, gerando concentração de mercado e aumentando a possibilidade de exercício de poder de mercado, em prejuízo ao bem estar social.

Feita essa breve introdução, passo a analisar a seguir as duas relações verticais verificadas neste Ato de Concentração, envolvendo os mercados de (i) serviços de hemoterapia e hospitais-gerais (serviços médico-hospitalares); e (ii) serviços de hemoterapia e planos de assistência à saúde (sem subsegmentações, tendo em vista se tratar de integração vertical, em linha com a jurisprudência do CADE, conforme mencionado anteriormente).

 

(i) Serviços de hemoterapia e hospitais-gerais

De modo a verificar a possibilidade de haver incentivos para que as Requerentes promovam o fechamento dos mercados verticalmente integrados por meio da operação, deve-se examinar, dentre outros elementos, a estrutura da oferta dos mercados afetados e a participação de mercado das Requerentes.

Ato contínuo, tendo sido verificada a participação das Requerentes no mercado de serviços de hemoterapia na RMRJ, cabe analisar a relevância dos grupos econômicos das Requerentes nos mercados de hospitais-gerais e de planos de assistência à saúde.

No que diz respeito ao mercado de hospitais-gerais, a dimensão geográfica foi definida como o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento, a partir dos hospitais próprios do Sistema Unimed localizados na RMRJ, conforme mencionado anteriormente, a saber: (i) Hospital Leste Fluminense, localizado na Av. Santa Maria, 107, Camarão, São Gonçalo/RJ; (ii) Hospital Itaipu, localizado na Estrada Francisco da Cruz Nunes, s/n, Glebas A5 e A6, Itaipu, Niterói/RJ; (iii) Unimed Rio Hospital Barra da Tijuca, localizado na Av. Ayrton Senna, 2.550, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ; (iv) Hospital Unimed Petrópolis, localizado à Rua dos Expedicionários, 144, Bingen, Petrópolis/RJ; e (v) Hospital Unimed Nova Iguaçu, localizado à Rua Cel. Bernardino de Melo, 1879, Centro, Nova Iguaçu/RJ.

Ademais, o principal parâmetro para mensurar as participações de mercado em se tratando de hospitais-gerais é o número de leitos, conforme descreve o Caderno “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos deste Conselho (“DEE”). Em linha com o entendimento adotado para o mercado de serviços hemoterápicos, considerar-se-á apenas os leitos não-SUS.

 

1.      Hospital Unimed Leste Fluminense

Tabela: Lista de hospitais localizados no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Leste Fluminense:

Fonte: Requerentes (SEI 0826629), com base em informações do CNES.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]

Conforme se extrai dos dados acima, os grupos econômicos envolvidos na operação detêm participação de mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], considerando os hospitais da Rede D’Or e do Sistema Unimed localizados no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Leste Fluminense.

Entendo se tratar de participação bastante aquém de 30%, patamar mencionado no art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE no 2/2012, de modo que haverá diversos hospitais disponíveis aos prestadores de hemoterapia concorrentes das Requerentes, não havendo possibilidade de fechamento de mercado.

Do mesmo modo, ainda que as Requerentes detenham participação elevada ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) no mercado de serviços hemoterápicos na RMRJ, como detalhado anteriormente, entendo que os hospitais localizados no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Leste Fluminense tem como possibilidade de serem atendidos pelos prestadores de serviços hemoterápicos concorrentes das Requerentes, tais como o Grupo Hum, o Grupo H. Hemo, o Grupo Vita e o Hemocentro São Lucas, também inexistindo risco de fechamento de mercado nesse sentido.

De fato, observa-se, por exemplo, que hospitais de grande porte (alto número de leitos) neste mercado geográfico, como (i) o Hospital do Coração Samcordis; (ii) a Casa de Saúde e Maternidade Santa Martha; (iii) o Complexo Hospitalar de Niterói; e (iv) o Hospital de Icaraí; são atualmente atendidos [ACESSO RESTRITO AO CADE].

 

2.      Hospital Itaipu

Tabela: Lista de hospitais localizados no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Itaipu

Fonte: Requerentes (SEI 0826629), com base em informações do CNES.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]

Conforme se extrai dos dados acima, os grupos econômicos envolvidos na operação detêm participação de mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], considerando os hospitais da Rede D’Or e do Sistema Unimed localizados no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Itaipu.

Entendo se tratar de participação bastante aquém de 30%, patamar mencionado no art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE no 2/2012, de modo que haverá diversos hospitais disponíveis aos prestadores de hemoterapia concorrentes das Requerentes, não havendo possibilidade de fechamento de mercado.

Do mesmo modo, ainda que as Requerentes detenham participação elevada ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]) no mercado de serviços hemoterápicos na RMRJ, como detalhado anteriormente, entendo que os hospitais localizados no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Itaipu tem como possibilidade de serem atendidos pelos prestadores de serviços hemoterápicos concorrentes das Requerentes, tais como o Grupo Hum, o Grupo H. Hemo, o Grupo Vita e o Hemocentro São Lucas, também inexistindo risco de fechamento de mercado nesse sentido.

De fato, observa-se, por exemplo, que hospitais de grande porte (alto número de leitos) neste mercado geográfico, como (i) a Casa de Saúde e Maternidade Santa Martha; (iii) o Complexo Hospitalar de Niterói; e (iv) o Hospital de Icaraí; são atualmente atendidos  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

 

3.      Hospital Unimed Rio Barra da Tijuca

Tabela: Lista de hospitais localizados no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Unimed Rio Hospital Barra da Tijuca

Hospital

Endereço

Distância

N. de leitos não-SUS

Participação de mercado (%)

Km

Min.

Unimed Rio Hospital Barra da Tijuca

Av. Ayrton Senna, 2.550, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ

213

22,5%

Hospital Rios D'Or

Estr. dos Três Rios 1.366, Freguesia de Jacarepaguá Rio de Janeiro/Ri

 8,3

10 

138

14,6%

Hospital Barra D'Or

Av. Ayrton Senna, 3.079, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ

 2,0

169

17,8%

Hospital de Clínicas de Jacarepaguá

Rua Bacairis, 499, Taquara, Rio de Janeiro/RJ

 9,7

12 

110

11,6%

Hospital Casa São Bernardo

Av. das Américas 3.250 Barra da Tijuca Rio de Janeiro/RJ

 4,8

135

14,2%%

Hospital Rio Mar

Avenida Cândido Portinari, 555, Condomínio Riomar, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ

 7,6

82

8,6%

AmericanCor Hospital

Rua Adolfo Bergamini, 206 - Engenho de Dentro, Rio de Janeiro - RJ, 20730-000

14,0

14

69

7,3%

Hospital Samaritano Barra

Av. Jorge Curi, 550 - Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ

 3,2

32

3,4%

TOTAL

948

100,0%

Fonte: Unimed Rio (resposta ao Ofício no 964/2021; SEI 0871077), CNES e Google Maps.

Conforme se extrai dos dados acima, os grupos econômicos envolvidos na operação detêm participação de mercado de 54,9%, considerando os 2 (dois) hospitais da Rede D’Or e o hospital do Sistema Unimed localizados no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Unimed Rio Barra da Tijuca.

A respeito, deve-se ressaltar que se trata de participação que ultrapassa de 30%, patamar mencionado no art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE no 2/2012, o que pode indicar a existência de preocupações concorrenciais, sobretudo, relacionadas a eventual fechamento de mercado aos prestadores de serviços hemoterápicos concorrentes das Requerentes, que poderiam se ver na situação de não ter hospitais disponíveis para contratar/serem contratados.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]

Além disso, há que se notar que, conforme indicado pela Unimed Rio, a empresa possui participação acionária em outros 2 (hospitais) na RMRJ, a saber: (i) Hospital Norte D’Or; e (ii) Hospital Marco Moraes; que, contudo, não se encontram no mercado geográfico do Hospital Unimed Rio Barra da Tijuca, uma vez que se encontram a distância significativamente superior a 10km e/ou 20 minutos de deslocamento. Em relação ao primeiro hospital, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Quanto ao segundo, nenhum dos prestadores de serviços hemoterápicos consultados nestes autos o apontou como cliente/hospital contratante, sendo possível que o estabelecimento conte com banco de sangue próprio interno, ou então, caso o hospital queira contratar prestador terceirizado, este Ato de Concentração em nada alteraria tal possibilidade, em virtude da relação societária preexistente entre Rede D’Or e GSHMED.

Oportuno dizer que, caso sejam encontrados indícios que as Requerentes estejam negando o acesso aos seus hospitais aos prestadores hemoterápicos concorrentes por vias discriminatórias, sem justificativa, que não fruto de relações comerciais legítimas, tal ocorrência deve ser apurada em sede de controle de condutas no âmbito deste Conselho, não sendo o escopo de análise deste Ato de Concentração.

Do mesmo modo, ainda que as Requerentes detenham participação elevada ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) no mercado de serviços hemoterápicos na RMRJ, como detalhado anteriormente, entendo que os hospitais localizados no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Unimed Petropólis tem como possibilidade serem atendidos pelos prestadores de serviços hemoterápicos concorrentes das Requerentes, tais como o Grupo Hum, o Grupo H. Hemo, o Grupo Vita e o Hemocentro São Lucas, também inexistindo risco de fechamento de mercado nesse sentido.

De fato, observa-se, por exemplo, que o Hospital de Clínicas de Jacarepaguá, hospital de grande porte localizado neste mercado geográfico, é atualmente atendido [ACESSO RESTRITO AO CADE].

 

4.      Hospital Unimed Petropólis

Tabela: Lista de hospitais localizados no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Unimed Petropólis

Hospital

Endereço

Distância

N. de leitos não-SUS

Participação de mercado (%)

Km

Min.

Hospital Unimed Petropólis

Rua dos Expedicionários, 144, Bingen, Petrópolis/RJ

86

20,7%

Hospital Santa Teresa

Rua Paulino Afonso, 477, Centro, Petrópolis/RJ

 2,4

164

39,5%

Hospital SMH

Avenida Portugal, 236, Valparaíso, Petrópolis/RJ

 5,0

10 

165

39,8%

TOTAL

415

100,0%

Fonte: Unimed Petropólis (resposta ao Ofício no 964/2021; SEI 0871077), CNES e Google Maps.

Conforme se extrai dos dados acima, os grupos econômicos envolvidos na operação detêm participação de mercado de 20,7%, considerando os hospitais da Rede D’Or e do Sistema Unimed localizados no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Unimed Petropólis.

Entendo se tratar de participação bastante aquém de 30%, patamar mencionado no art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE no 2/2012, de modo que haverá diversos hospitais disponíveis aos prestadores de hemoterapia concorrentes das Requerentes, não havendo possibilidade de fechamento de mercado.

Do mesmo modo, ainda que as Requerentes detenham participação elevada ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) no mercado de serviços hemoterápicos na RMRJ, como detalhado anteriormente, entendo que os hospitais localizados no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Unimed Petropólis tem como possibilidade serem atendidos pelos prestadores de serviços hemoterápicos concorrentes das Requerentes, tais como o Grupo Hum, o Grupo H. Hemo, o Grupo Vita e o Hemocentro São Lucas, também inexistindo risco de fechamento de mercado nesse sentido. Podem, alternativamente, manter banco de sangue interno próprio do hospital, como é o caso do Hospital SMH. Vale notar que os grupos econômicos das Requerentes detêm o menor dos hospitais deste mercado geográfico, em termos de número de leitos.

 

5.      Hospital Unimed Nova Iguaçu

Tabela: Lista de hospitais localizados no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Unimed Nova Iguaçu

Hospital

Endereço

Distância

N. de leitos não-SUS

Participação de mercado (%)

Km

Min.

Hospital Unimed Nova Iguaçu

Rua Cel. Bernardino de Melo, 1879, Centro, Nova Iguaçu/RJ

210

27,1%

Hospital das Clínicas de Nova Iguaçu

Rua Gervásio, 6, Centro, Mesquita/RJ

 3,4

76

9,8%

Hospital de Clínicas Belford Roxo

Av. Benjamin Pinto Dias, 1000, Centro, Belford Roxo/RJ

 7,4

12 

88

11,3%

Casa de Saúde Nossa Senhora de Fátima

Rua Cel. Bernardino de Melo, 1465, Centro, Nova Iguaçu/RJ

 0,45

 1

111

14,3%

Prontonil Hospital Geral

Rua Oscar Soares, 515, Califórnia, Nova Iguaçu/RJ

 3,5

 7

102

13,1%

Casa de Saúde e Maternidade Nossa Senhora da Glória de Belford Roxo

Av. Benjamin Pinto Dias, 1677, Centro, Belford Roxo/RJ

 7,1

 12

37

4,8%

Hospital de Clínicas Antônio Paulino Pronil

Rua João Pessoa, 1741, Centro, Nilópolis/RJ

 6,9

 12

111

14,3%

Hospital Geral de Nova Iguaçu (HGNI)

Av. Henrique Duque Estrada Meyer, 953, Posse, Nova Iguaçu/RJ

 5,5

 12

41

5,3%

TOTAL

776

100,0%

Fonte: CNES e Google Maps.

Conforme se extrai dos dados acima, os grupos econômicos envolvidos na operação detêm participação de mercado de 27,1%, considerando os hospitais da Rede D’Or e do Sistema Unimed localizados no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir da localização do Hospital Unimed Nova Iguaçu, que ainda está em construção.

Entendo se tratar de participação bastante aquém de 30%, patamar mencionado no art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE no 2/2012, de modo que haverá diversos hospitais disponíveis aos prestadores de hemoterapia concorrentes das Requerentes, não havendo possibilidade de fechamento de mercado.

Do mesmo modo, ainda que as Requerentes detenham participação elevada ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) no mercado de serviços hemoterápicos na RMRJ, como detalhado anteriormente, entendo que os hospitais localizados no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Unimed Nova Iguaçu – que sequer está operando - tem como possibilidade serem atendidos pelos prestadores de serviços hemoterápicos concorrentes das Requerentes, tais como o Grupo Hum, o Grupo H. Hemo, o Grupo Vita e o Hemocentro São Lucas, também inexistindo risco de fechamento de mercado nesse sentido.

De fato, observa-se, por exemplo, que hospitais de grande porte (alto número de leitos) neste mercado geográfico, como (i) a Casa de Saúde Nossa Senhora de Fátima; e (ii) o Hospital de Clínicas Antônio Paulino Pronil; são atualmente atendidos  [ACESSO RESTRITO AO CADE].

6.      Conclusões sobre a integração vertical entre serviços de hemoterapia e hospitais-gerais

Ante o exposto, concluo que a operação em tela não traz preocupações concorrenciais no que tange à integração vertical entre os mercados de serviços de hemoterapia e de hospitais gerais.

Conforme restou demonstrado, em todos os mercados relevantes em que se encontram os hospitais pertencentes aos grupos econômicos das Requerentes, existem diversos hospitais de terceiros que estão e permanecerão disponíveis aos prestadores de serviços hemoterápicos concorrentes, tratando-se de mercado pulverizado, não havendo que se falar em possibilidade de fechamento de mercado.

As participações das Requerentes nos mercados relevantes afetados de hospitais gerais não excedem o patamar de 30%, exceto no que tange o raio de 10km/20 minutos de deslocamento do Hospital Unimed Rio Barra da Tijuca. Todavia, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Ademais, os hospitais concorrentes das Requerentes têm à sua disposição prestadores de serviços hemoterápicos concorrentes da GSHMED e da SPE - aliás, muitos desses hospitais até mesmo já são atendidos por tais prestadores concorrentes -, tampouco havendo que se falar também nesse tipo de fechamento de mercado.

 

(ii) Serviços de hemoterapia e planos de saúde[78]

Tendo em vista o escopo de atuação da SPE, bem como a definição dos mercados relevantes adotada neste Ato de Concentração, passo a analisar a estrutura de oferta de planos de saúde nos municípios que compõem a RMRJ.

1.      Rio de Janeiro

Tabela: números de beneficiários por OPS no município do Rio de Janeiro (dados de dezembro/2020):

Operadora

Individual ou Familiar

Coletivo Empresarial

Coletivo por adesão

Não Informado

TOTAL

Participação de mercado (%)

TOTAL

489.995

1.931.740

609.766

3.570

3.035.071

100,0%

SISTEMA UNIMED

132.310

254.335

176.924

68

563.637

18,6%

326305-AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A.

51.534

313.641

36.494

30

401.699

13,2%

005711-BRADESCO SAÚDE S.A.

30.920

345.571

10.263

0

386.754

12,7%

309222-GRUPO ASSIM

56.757

261.208

48.864

0

366.829

12,1%

006246-SUL AMERICA COMPANHIA DE SEGURO SAÚDE

9.177

196.357

4.389

3

209.926

6,9%

382540-ASSOCIAÇÃO BENEFICENTE DOS PROFESSORES PÚB

0

0

156.209

0

156.209

5,1%

359017-NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A.

20

114.595

41.289

3

155.907

5,1%

373010-MEMORIAL SAUDE LTDA

91.026

14.645

2.142

161

107.974

3,6%

403911-VISION MED ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA

0

84.078

6.951

0

91.029

3,0%

366871-PETRÓLEO BRASILEIRO S.A.-PETROBRAS

0

52.844

0

290

53.134

1,8%

401081-AMESC - ASSOCIAÇÃO MÉDICA ESPÍRITA CRISTÃ

7.653

24.021

18.270

3

49.947

1,6%

346659-CAIXA DE ASSISTÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO B

0

37.078

5.101

6

42.185

1,4%

323080-GEAP AUTOGESTÃO EM SAÚDE

0

33.394

2.218

3

35.615

1,2%

Outras

110.598

199.973

100.652

3.003

28.479

0,9%

Fonte: ANS (http://www.ans.gov.br/anstabnet/cgi-bin/tabnet?dados/tabnet_cc.def).

A partir dos dados coletados junto à ANS, observa-se que o mercado de planos de saúde do município do Rio de Janeiro, município com maior número de beneficiários e capital do Estado. Ainda que o Sistema Unimed figure como principal OPS da localidade, há diversos players com atuação significativa, com destaque para a Amil e o Bradesco, que possuem números de beneficiários semelhantes ao do Sistema Unimed. Vale ressaltar, ainda, que consiste em município no qual o Sistema Unimed possui hospital próprio.

Isto posto, tendo em vista que o patamar de participação do grupo econômico envolvido na operação não ultrapassa 30%, forçoso concluir não ser necessário avançar para a análise de clusters.

 

2.      Belford Roxo

Tabela: números de beneficiários por OPS no município de Belford Roxo (dados de dezembro/2020):

Operadora

No de beneficiários[79]

Participação de mercado (%)

TOTAL

61.694

100,0%

SISTEMA UNIMED

12.040

19,5%

AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A.

9.751

15,8%

GRUPO ASSIM

7.712

12,5%

NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A.

7.226

11,7%

BRADESCO SAÚDE S.A.

6.270

10,2%

ASSOCIAÇÃO BENEFICENTE DOS PROFESSORES PÚBLICOS ATIVOS E INATIVOS DO RIO DE JANEIRO - APPAI

5.619

9,1%

VISION MED ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA

2.506

4,1%

SUL AMERICA COMPANHIA DE SEGURO SAÚDE

2.367

3,8%

CGO SAÚDE - OPERADORA DE PLANOS DE SAÚDE LTDA

1.221

2,0%

MEMORIAL SAUDE LTDA

1.059

1,7%

CAIXA DE ASSISTÊNCIA DOS EMPREGADOS DA CEDAE

723

1,2%

ASSOCIAÇÃO DOS SERVIDORES MUNICIPAIS, ESTADUAIS E FEDERAIS DO RIO DE JANEIRO

674

1,1%

Outras

4.526

7,3%

Fonte: ANS        (http://ftp.dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios/202012/).

A partir dos dados coletados junto à ANS, observa-se que, no mercado de planos de saúde do município de Belford Roxo, ainda que o Sistema Unimed figure como principal OPS da localidade, há diversos players com atuação significativa, com destaque para a Amil, Grupo Assim NotreDame Intermédica e o Bradesco, que possuem número elevado de beneficiários.

Isto posto, tendo em vista que o patamar de participação do grupo econômico envolvido na operação não ultrapassa 30%, forçoso concluir não ser necessário avançar para a análise de clusters.

 

3.      Cachoeiras de Macacu

Tabela: números de beneficiários por OPS no município de Cachoeiras de Macacu (dados de dezembro/2020):

OPERADORA

Nº de beneficiários

Participação de mercado (%)

TOTAL

                               5.568

100,0%

SISTEMA UNIMED

                               3.843

69,0%

ASSOCIAÇÃO BENEFICENTE DOS PROFESSORES PÚBLICOS ATIVOS E INATIVOS DO RIO DE JANEIRO - APPAI

                                  320

5,7%

AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A.

                                  290

5,2%

BRADESCO SAÚDE S.A.

                                  245

4,4%

GRUPO ASSIM

                                  153

2,7%

CAIXA DE ASSISTÊNCIA DOS EMPREGADOS DA CEDAE

                                  150

2,7%

POSTAL SAÚDE CAIXA DE ASSISTÊNCIA E SAÚDE DOS EMPREGADOS DOS CORREIOS

                                    84

1,5%

SUL AMERICA COMPANHIA DE SEGURO SAÚDE

                                    76

1,4%

NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A.

                                    54

1,0%

OUTROS

                                  353

6,3%

Fonte: ANS        (http://ftp.dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios/202012/).

A partir dos dados coletados junto à ANS, observa-se que, no mercado de planos de saúde do município de Cachoeiras de Macacu, o Sistema Unimed figura não apenas como a principal OPS da localidade, como controla parcela expressiva do mercado (69%).

Tendo em vista que o patamar de participação do grupo econômico envolvido na operação ultrapassa 30%, tem-se, a priori, ser necessário o aprofundamento da análise de modo a avaliar o cluster para este município.  A respeito, discorrerei posteriormente, uma vez apresentadas a estrutura de oferta para os demais municípios que compõem a RMRJ.

 

4.      Duque de Caxias

Tabela: números de beneficiários por OPS no município de Duque de Caxias (dados de dezembro/2020):

OPERADORA

Nº de beneficiários

Participação de mercado (%)

TOTAL

                                               149.512

100%

AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A.

                                                 36.322

24,3%

GRUPO ASSIM

                                                 17.554

11,7%

SISTEMA UNIMED

                                                 16.994

11,4%

NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A.

                                                 16.006

10,7%

BRADESCO SAÚDE S.A.

                                                 15.856

10,6%

ASSOCIAÇÃO BENEFICENTE DOS PROFESSORES PÚBLICOS ATIVOS E INATIVOS DO RIO DE JANEIRO - APPAI

                                                 11.067

7,4%

SUL AMERICA COMPANHIA DE SEGURO SAÚDE

                                                   8.931

6,0%

VISION MED ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA

                                                   7.923

5,3%

CABERJ INTEGRAL SAÚDE S.A.

                                                   3.199

2,1%

CGO SAÚDE - OPERADORA DE PLANOS DE SAÚDE LTDA

                                                   2.201

1,5%

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

                                                   1.579

1,1%

OUTROS

                                                 11.880

7,9%

Fonte: ANS        (http://ftp.dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios/202012/).

A partir dos dados coletados junto à ANS, observa-se que, no mercado de planos de saúde do município de Duque de Caxias, há diversos players com atuação significativa, com destaque para a Amil e o Grupo Assim (ambos com participação mais elevada que o Sistema Unimed), bem como a NotreDame Intermédica e o Bradesco, que também possuem número elevado de beneficiários.

Isto posto, tendo em vista que o patamar de participação do grupo econômico envolvido na operação não ultrapassa 30%, forçoso concluir não ser necessário avançar para a análise de clusters.

 

5.      Guapimirim

Tabela: números de beneficiários por OPS no município de Guapimirim (dados de dezembro/2020):

OPERADORA

Nº de beneficiários

Participação de mercado (%)

TOTAL

                                                   4.907

100%

SISTEMA UNIMED

                                                   1.635

33,3%

AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A.

                                                      662

13,5%

BRADESCO SAÚDE S.A.

                                                      562

11,5%

SUL AMERICA COMPANHIA DE SEGURO SAÚDE

                                                      551

11,2%

ASSOCIAÇÃO BENEFICENTE DOS PROFESSORES PÚBLICOS ATIVOS E INATIVOS DO RIO DE JANEIRO - APPAI

                                                      376

7,7%

GRUPO ASSIM

                                                      308

6,3%

VISION MED ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA

                                                      177

3,6%

NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A.

                                                      117

2,4%

POSTAL SAÚDE CAIXA DE ASSISTÊNCIA E SAÚDE DOS EMPREGADOS DOS CORREIOS

                                                        67

1,4%

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

                                                        66

1,3%

CAIXA DE ASSISTÊNCIA DOS EMPREGADOS DA CEDAE

                                                        47

1,0%

OUTROS

                                                      339

6,9%

Fonte: ANS        (http://ftp.dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios/202012/).

A partir dos dados coletados junto à ANS, observa-se que, no mercado de planos de saúde do município de Guaramirim, o Sistema Unimed figura não apenas como a principal OPS da localidade, como controla parcela expressiva do mercado (33,3%).

Tendo em vista que o patamar de participação do grupo econômico envolvido na operação ultrapassa 30%, tem-se, a priori, ser necessário o aprofundamento da análise de modo a avaliar o cluster para este município.  A respeito, discorrerei posteriormente, uma vez apresentadas a estrutura de oferta para os demais municípios que compõem a RMRJ.

 

6.      Itaboraí

Tabela: números de beneficiários por OPS no município de Itaboraí (dados de dezembro/2020):

OPERADORA

Nº de beneficiários

Participação de mercado (%)

TOTAL

                                                 31.742

100%

SISTEMA UNIMED

                                                 12.441

39,2%

GRUPO ASSIM

                                                   4.589

14,5%

AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A.

                                                   3.598

11,3%

NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A.

                                                   2.238

7,1%

BRADESCO SAÚDE S.A.

                                                   2.192

6,9%

ASSOCIAÇÃO BENEFICENTE DOS PROFESSORES PÚBLICOS ATIVOS E INATIVOS DO RIO DE JANEIRO - APPAI

                                                   1.424

4,5%

SUL AMERICA COMPANHIA DE SEGURO SAÚDE

                                                   1.119

3,5%

VISION MED ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA

                                                   1.026

3,2%

MEMORIAL SAUDE LTDA

                                                      399

1,3%

OPERADORA UNIESTE DE PLANOS DE SAÚDE LTDA

                                                      377

1,2%

OUTROS

                                                   2.339

7,4%

Fonte: ANS        (http://ftp.dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios/202012/).

A partir dos dados coletados junto à ANS, observa-se que, no mercado de planos de saúde do município de Itaboraí, o Sistema Unimed figura não apenas como a principal OPS da localidade, como controla parcela expressiva do mercado (33,3%).

Tendo em vista que o patamar de participação do grupo econômico envolvido na operação ultrapassa 30%, tem-se, a priori, ser necessário o aprofundamento da análise de modo a avaliar o cluster para este município.  A respeito, discorrerei posteriormente, uma vez apresentadas a estrutura de oferta para os demais municípios que compõem a RMRJ.

 

7.      Itaguaí

Tabela: números de beneficiários por OPS no município de Itaguaí (dados de dezembro/2020):

OPERADORA

Nº de beneficiários

Participação de mercado (%)

TOTAL

                                                 29.141

100,0%

AMESC - ASSOCIAÇÃO MÉDICA ESPÍRITA CRISTÃ

                                                   6.327

21,7%

SISTEMA UNIMED

                                                   6.184

21,2%

BRADESCO SAÚDE S.A.

                                                   4.995

17,1%

SUL AMERICA COMPANHIA DE SEGURO SAÚDE

                                                   2.711

9,3%

AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A.

                                                   1.584

5,4%

ASSOCIAÇÃO BENEFICENTE DOS PROFESSORES PÚBLICOS ATIVOS E INATIVOS DO RIO DE JANEIRO - APPAI

                                                   1.195

4,1%

GRUPO ASSIM

                                                      883

3,0%

NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A.

                                                      857

2,9%

VALE S/A

                                                      797

2,7%

OPLAN SAÚDE OPERADORA DE PLANO DE SAÚDE LTDA

                                                      656

2,3%

NUCLEBR¡S EQUIPAMENTOS PESADOS S/A - NUCLEP

                                                      529

1,8%

VISION MED ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA

                                                      365

1,3%

BRADESCO SAÚDE - OPERADORA DE PLANOS S.A.

                                                      313

1,1%

MEMORIAL SAUDE LTDA

                                                      295

1,0%

OUTROS

                                                   1.450

5,0%

Fonte: ANS        (http://ftp.dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios/202012/).

A partir dos dados coletados junto à ANS, observa-se que, no mercado de planos de saúde do município de Itaguaí, há diversos players com atuação significativa, com destaque para a Amil (que possui participação superior à Unimed, inclusive) e o Bradesco.

Isto posto, tendo em vista que o patamar de participação do grupo econômico envolvido na operação não ultrapassa 30%, forçoso concluir não ser necessário avançar para a análise de clusters.

 

8.      Japeri

Tabela: números de beneficiários por OPS no município de Japeri (dados de dezembro/2020):

OPERADORA

Nº de beneficiários

Participação de mercado (%)

TOTAL

                                                   7.273

100%

SISTEMA UNIMED

                                                   1.456

20,0%

GRUPO ASSIM

                                                      898

12,3%

ASSOCIAÇÃO BENEFICENTE DOS PROFESSORES PÚBLICOS ATIVOS E INATIVOS DO RIO DE JANEIRO - APPAI

                                                      867

11,9%

BRADESCO SAÚDE S.A.

                                                      853

11,7%

AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A.

                                                      750

10,3%

NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A.

                                                      593

8,2%

VISION MED ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA

                                                      485

6,7%

SUL AMERICA COMPANHIA DE SEGURO SAÚDE

                                                      255

3,5%

CGO SAÚDE - OPERADORA DE PLANOS DE SAÚDE LTDA

                                                      225

3,1%

ASSOCIAÇÃO DOS SERVIDORES MUNICIPAIS, ESTADUAIS E FEDERAIS DO RIO DE JANEIRO

                                                      142

2,0%

CAIXA DE ASSISTÊNCIA DOS EMPREGADOS DA CEDAE

                                                      128

1,8%

BRADESCO SAÚDE - OPERADORA DE PLANOS S.A.

                                                      102

1,4%

POSTAL SAÚDE CAIXA DE ASSISTÊNCIA E SAÚDE DOS EMPREGADOS DOS CORREIOS

                                                      100

1,4%

OUTROS

                                                      419

5,8%

Fonte: ANS        (http://ftp.dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios/202012/).

A partir dos dados coletados junto à ANS, observa-se que, no mercado de planos de saúde do município de Japeri, ainda que o Sistema Unimed figure como principal OPS da localidade, há diversos players com atuação significativa, com destaque para a Amil, o Grupo Assim e o Bradesco, que possuem número elevado de beneficiários.

Isto posto, tendo em vista que o patamar de participação do grupo econômico envolvido na operação não ultrapassa 30%, forçoso concluir não ser necessário avançar para a análise de clusters.

 

9.      Magé

Tabela: números de beneficiários por OPS no município de Magé (dados de dezembro/2020):

OPERADORA

Nº de beneficiários

Participação de mercado (%)

TOTAL

                                                 25.167

100%

ASSOCIAÇÃO BENEFICENTE DOS PROFESSORES PÚBLICOS ATIVOS E INATIVOS DO RIO DE JANEIRO - APPAI

                                                   5.877

23,4%

SISTEMA UNIMED

                                                   4.028

16,0%

AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A.

                                                   3.966

15,8%

GRUPO ASSIM

                                                   2.651

10,5%

NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A.

                                                   1.825

7,3%

BRADESCO SAÚDE S.A.

                                                   1.810

7,2%

VISION MED ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA

                                                   1.156

4,6%

SUL AMERICA COMPANHIA DE SEGURO SAÚDE

                                                   1.067

4,2%

POSTAL SAÚDE CAIXA DE ASSISTÊNCIA E SAÚDE DOS EMPREGADOS DOS CORREIOS

                                                      396

1,6%

ASSOCIAÇÃO DOS SERVIDORES MUNICIPAIS, ESTADUAIS E FEDERAIS DO RIO DE JANEIRO

                                                      352

1,4%

CABERJ INTEGRAL SAÚDE S.A

                                                      336

1,3%

OUTROS

                                                   1.703

6,8%

Fonte: ANS        (http://ftp.dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios/202012/).

A partir dos dados coletados junto à ANS, observa-se que, no mercado de planos de saúde do município de Magé, há diversos players com atuação significativa, com destaque para a APPAI (que possui mais participação mais elevada que a Unimed, inclusive), a Amil e o Grupo Assim, que possuem número elevado de beneficiários.

Isto posto, tendo em vista que o patamar de participação do grupo econômico envolvido na operação não ultrapassa 30%, forçoso concluir não ser necessário avançar para a análise de clusters.

 

10.      Maricá

Tabela: números de beneficiários por OPS no município de Maricá (dados de dezembro/2020):

OPERADORA

Nº de beneficiários

Participação de mercado (%)

TOTAL

                                                 29.266

100%

SISTEMA UNIMED

                                                   8.365

28,6%

AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A.

                                                   3.867

13,2%

ASSOCIAÇÃO BENEFICENTE DOS PROFESSORES PÚBLICOS ATIVOS E INATIVOS DO RIO DE JANEIRO - APPAI

                                                   2.615

8,9%

GRUPO ASSIM

                                                   2.589

8,8%

BRADESCO SAÚDE S.A.

                                                   2.439

8,3%

SUL AMERICA COMPANHIA DE SEGURO SAÚDE

                                                   2.094

7,2%

NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A.

                                                   1.941

6,6%

MEMORIAL SAUDE LTDA

                                                      769

2,6%

VISION MED ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA

                                                      739

2,5%

GEAP AUTOGESTÃO EM SAÚDE

                                                      487

1,7%

POSTAL SAÚDE CAIXA DE ASSISTÊNCIA E SAÚDE DOS EMPREGADOS DOS CORREIOS

                                                      424

1,4%

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

                                                      349

1,2%

SUL AMÉRICA SERVIÇOS DE SAÚDE S.A.

                                                      308

1,1%

OUTROS

                                                   2.280

8%

Fonte: ANS        (http://ftp.dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios/202012/).

A partir dos dados coletados junto à ANS, observa-se que, no mercado de planos de saúde do município de Maricá, ainda que o Sistema Unimed figure como principal OPS da localidade, há diversos players com atuação significativa.

Isto posto, tendo em vista que o patamar de participação do grupo econômico envolvido na operação não ultrapassa 30%, forçoso concluir não ser necessário avançar para a análise de clusters.

 

11.      Mesquita

Tabela: números de beneficiários por OPS no município de Mesquita (dados de dezembro/2020):

OPERADORA

Nº de beneficiários

Participação de mercado (%)

TOTAL

                             30.481

100%

SISTEMA UNIMED

                               8.638

28,3%

AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A.

                               3.474

11,4%

GRUPO ASSIM

                               3.363

11,0%

BRADESCO SAÚDE S.A.

                               2.727

8,9%

ASSOCIAÇÃO BENEFICENTE DOS PROFESSORES PÚBLICOS ATIVOS E INATIVOS DO RIO DE JANEIRO - APPAI

                               2.677

8,8%

NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A.

                               2.435

8,0%

VISION MED ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA

                               1.198

3,9%

SUL AMERICA COMPANHIA DE SEGURO SAÚDE

                               1.007

3,3%

CGO SAÚDE - OPERADORA DE PLANOS DE SAÚDE LTDA

                                  932

3,1%

MEMORIAL SAUDE LTDA

                                  659

2,2%

ASSOCIAÇÃO DOS SERVIDORES MUNICIPAIS, ESTADUAIS E FEDERAIS DO RIO DE JANEIRO

                                  448

1,5%

POSTAL SAÚDE CAIXA DE ASSISTÊNCIA E SAÚDE DOS EMPREGADOS DOS CORREIOS

                                  334

1,1%

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

                                  294

1,0%

OUTROS

                               2.295

7,5%

Fonte: ANS        (http://ftp.dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios/202012/).

A partir dos dados coletados junto à ANS, observa-se que, no mercado de planos de saúde do município de Mesquita, ainda que o Sistema Unimed figure como principal OPS da localidade, há diversos players com atuação significativa, com destaque para a Amil e o Grupo Assim, que possuem número elevado de beneficiários.

Isto posto, tendo em vista que o patamar de participação do grupo econômico envolvido na operação não ultrapassa 30%, forçoso concluir não ser necessário avançar para a análise de clusters.

 

12.      Nilópolis

Tabela: números de beneficiários por OPS no município de Nilópolis (dados de dezembro/2020):

OPERADORA

Nº de beneficiários

Participação de mercado (%)

TOTAL

                             34.740

100%

SISTEMA UNIMED

                               9.720

28,0%

AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A.

                               4.531

13,0%

GRUPO ASSIM

                               3.556

10,2%

ASSOCIAÇÃO BENEFICENTE DOS PROFESSORES PÚBLICOS ATIVOS E INATIVOS DO RIO DE JANEIRO - APPAI

                               3.147

9,1%

BRADESCO SAÚDE S.A.

                               3.113

9,0%

NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A.