VERSÃO PÚBLICA

I.                    REQUERENTES

I.1.                 FASA AMÉRICA LATINA PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A. ("FASA")

A FASA é uma sociedade anônima de capital fechado, holding do Grupo Fasa, cujas entidades constituintes atuam, sobretudo, na exploração de ativos florestais e na comercialização atacadista de alimentos para animais. A composição societária da FASA, com as respectivas participações acionárias, é a seguinte: (i)  Federhen Participações Ltda. (XXX [ACESSO RESTRITO À FASA E AO CADE]); (ii) Sapi Holding S.A. (XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]); e (iii) VJF&F Participações Ltda. (XXX [ACESSO RESTRITO À FASA E AO CADE]).

XXX [ACESSO RESTRITO À FASA E AO CADE].

Conforme informações das Requerentes, as principais linhas de produtos comercializados pela FASA e suas controladas no Brasil são: (i) farinha de carne (bovina e suína) e farinha de ossos (bovinos); (ii) farinha de sangue (aves, bovinos e suínos); (iii) farinha de vísceras de aves; (iv) farinha de penas (aves); (v) graxa suína; (vi) óleo de aves; (vii) óleo de cozinha reciclado; e (viii) sebo bovino.

O Grupo Fasa possui, atualmente, 10 (dez) plantas para processamento de resíduos de origem animal, localizadas nas seguintes unidades da Federação: (i) Mato Grosso do Sul (1); (ii) Minas Gerais (1); (iii) Pará (1); (iv) Rio Grande do Sul (4); (v) Rondônia (1); e (vi) Santa Catarina (2). Os produtos gerados pelas unidades do Grupo Fasa são comercializados no mercado brasileiro e, eventualmente, exportados para outros países da América Latina, Ásia e África do Sul.

No ano de 2017, o faturamento das empresas do Grupo Fasa em decorrência de suas atividades no país foi da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO À FASA E AO CADE].

I.2.               FAROL INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. ("FAROL")

A FAROL é uma sociedade anônima de capital fechado que tem como principais atividades: (i) a coleta, transporte e reciclagem de subprodutos do abate animal; e (ii) a comercialização da produção de farinhas e gorduras utilizadas como insumos pela indústria de alimentação animal, para produção de biodiesel e outras atividades.

A composição societária da FAROL, com as respectivas participações acionárias, é a seguinte: (i) Gama I FIP (XXX [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE]); (ii) Gama 2 S.A. (XXX [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE]); e outros (pessoas físicas) (XXX [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE]).

Conforme informações das Requerentes, as principais linhas de produtos comercializados pela FAROL e suas controladas no Brasil são: (i) farinha de sangue (aves); (ii) farinha de penas (aves); (iii) farinha de torresmo (suínos); (iv); farinha de carne e ossos (bovinos e suínos); (v) farinha de ovos e aves; (vi) farinha de peixes; (vii) farinha de vísceras de aves; (viii) farinha de vísceras de aves mista; (ix) graxa suína; (x) óleo de aves; (xi) óleo de peixe desodorizado; e (xii) óleo de peixe.

As unidades de reciclagem animal da FAROL estão localizadas nas seguintes unidades da Federação: (i) Goiás; (ii) Paraná; (iii) Rio Grande do Sul; e (iv) Santa Catarina. Ademais, registra-se que a exportação de insumos e produtos gerados por essas unidades apenas se dá em caráter esporádico.

No ano de 2017, o faturamento da FAROL em decorrência de suas atividades no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE]. Nesse mesmo ano, o faturamento das empresas do Grupo Farol em decorrência de suas atividades no país foi da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE].

II.                 ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

III.                  DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

Trata-se da aquisição, pela FASA, de ativos da FAROL localizados em fábrica situada no município de Carambeí, no estado do Paraná (doravante, FÁBRICA DE CARAMBEÍ).

Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que XXX [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE].

Como justificativa para proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) o intento, por parte da FAROL, de redução de sua atuação no segmento de reciclagem animal; e (ii) XXX [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE].

III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e

IV - Baixa participação de mercado com integração vertical.

 ​

V.              Aspectos Formais da Operação

Quadro 2 - Efeitos da operação

VI.                 Considerações sobre a Operação

VI.1.              Considerações Preliminares

Passando à análise da Operação, em face da atuação da FÁBRICA DE CARAMBEÍ, considera-se, na dimensão produto, a possibilidade de geração de efeitos sobre as seguintes atividades: (i) aquisição e processamento de resíduos do abate animal; e (ii) produção e comercialização de insumos para alimentação animal; e (iii) produção e comercialização de insumos para geração de biodiesel. Tais atividades são melhor avaliadas nos tópicos a seguir.

VI.2.               Atividade de aquisição de insumos e processamento de resíduos do abate animal

As atividades desse segmento incluem, tal como indicado pelas Requerentes, a coleta, transporte e processamento de resíduos animais com vistas à produção de farinhas e óleos. Mais especificamente, as atividades de coleta de resíduos do abate animal se referem ao recolhimento de ossos, penas, sangue e vísceras, que, conforme regulamentação do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento - MAPA, devem ser processados em prazo máximo de 24 horas após a respectiva coleta ou abate.^[1]

Na dimensão geográfica, em linha com a análise realizada no Ato de Concentração nº 08700.006676/2017-88, consideradas as características do segmento, assumem as Requerentes o entendimento favorável à caracterização do mercado de aquisição de insumos e processamento de resíduos do abate animal como dotado de dimensão menor do que a nacional - a exemplo da área do estado da Federação ou da área de influência dos empreendimentos de reciclagem de resíduos animais em questão. Referindo-se à segunda hipótese, as Partes sugerem como parâmetro possivelmente útil à delimitação geográfica do mercado de aquisição e processamento de resíduos do abate animal a consideração da área situada no raio de 250 ou 300 km a partir do empreendimento-alvo.^[2] Essa sugestão de raio, no entanto, necessita de uma investigação e avaliação mais pormenorizada pelo CADE, referendada por um amplo teste de mercado, e não deve ser utilizada como referência para delimitação do mercado geográfico. Diante das características do produto em questão, é possível que o raio seja menor que o sugerido pelas Requerentes.

De todo modo, mesmo ao considerarmos um cenário mais amplo, como o estadual, ainda que se mantenha em aberto a definição geográfica para as atividades de aquisição de insumos e processamento de resíduos do abate animal (sem desconsiderar uma abrangência geográfica menor), tem-se que a operação não gera sobreposição horizontal no Estado do Paraná, onde se situa a FÁBRICA CARAMBEÍ, a despeito de ambas as partes terem atuação no segmento de aquisição e processamento de resíduos do abate animal. De acordo com informações das Requerentes, XXX [ACESSO RESTRITO À FASA E AO CADE]. Ainda, a operação não gera sobreposição no raio de 250-300km, de maneira que, independente de uma definição rigorosa de qual seria o raio adequado (possivelmente inferior a 250km-300km), as conclusões aqui alcançadas não se alterariam.

Diante desses elementos, conclui-se, pois, que a Operação proposta não resulta em concentração horizontal das atividades de aquisição de insumo e processamento de resíduos do abate animal no Estado do Paraná.

VI.3.               Atividade de produção e comercialização de insumos para alimentação animal

Registra-se, inicialmente, na dimensão produto, e em linha com indicações das Requerentes e de precedente do CADE^[3], que os óleos e farinhas de origem animal (FOAs) geradas pelas atividades de processamento de resíduos animais (acima tratado) são destinadas, sobretudo, às indústrias de alimentação animal (pets, aves, suínos, peixes e outras espécies não-ruminantes). Ressalta-se, ao lado disso, a utilização, de modo subsidiário, de parte desses produtos (óleos de aves, graxa suína e sebo bovino) para a geração de biodiesel e pelas indústrias de sabão, detergentes e cosméticos.

As FOAs - farinha de vísceras de ave, farinha de sangue, farinha de pena hidrolizada, farinha de carne e ossos suína, farinha de carne e ossos bovina, óleo de vísceras, óleo de vísceras de ave e óleo de peixe - são utilizadas, em associação com insumos de origem vegetal, como alternativa para a produção de ração animal para não ruminantes. Conforme informações apresentadas pelas Requerentes, disponíveis em Giongo (2017)^[4], a composição da produção nacional de FOAs, segundo os segmentos de destinação, é a seguinte: (i) rações para aves (56%); (ii) suinocultura (31%); bovinos (6%); pets (3%); e (v) outros segmentos (4%). Destaca-se, ademais, o caráter de complementariedade e de substituibilidade das FOAs entre si e em relação aos insumos de origem vegetal também utilizados na produção de alimentação animal. Considerados esses argumentos, entendem as Requerentes serem as FOAs, pois, integrantes de um mesmo mercado de produto.

Na dimensão geográfica, entende-se, em linha com o mesmo precedente do CADE,  ser o mercado de insumos para alimentação animal dotado de abrangência nacional e, como a FÁBRICA CARAMBEÍ também oferta tais insumos, a operação poderia gerar sobreposição horizontal neste mercado, além de acarretar integração vertical entre a coleta e processamento de resíduos animais e a oferta de insumos para alimentação animal.

No entanto, XXX [ACESSO À FAROL E AO CADE].

XXX [ACESSO À FAROL E AO CADE], propõe-se, a seguir, a investigação dos efeitos de eventual sobreposição das atividades das Partes no cenário nacional. Para mensuração dessa concentração, informa-se, de início, ter sido estimado pelas Requerentes, a partir de dados do Boletim Informativo do Setor de Alimentação Animal, publicado pelo Sindicato Nacional da Indústria de Alimentação Animal - SINDIRAÇÕES, edição de maio de 2017, que o volume total de macroingredientes empregados pelo segmento de alimentação animal - incluídas as farinhas de origens animal e vegetal - corresponde a aproximadamente 72 milhões de toneladas.

Também conforme informações das Partes, a produção anual de insumos para alimentação animal do empreendimento-alvo foi, nesse mesmo ano, de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE], o que corresponderia a aproximadamente 0% A 10%[ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE] da produção nacional dessa categoria de insumos. Considerando o caráter de complementariedade e substituibilidade entre farinhas de origens animal e vegetal, e incorporando às estimativas a participação da empresa CJ Selecta (empresa que integra simultaneamente os Grupos Corpesca e Fasa), teríamos que a produção total do grupo adquirente, no cenário pós-Operação, seria de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que corresponde a XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] da produção nacional de insumos para alimentação animal.

Por fim, quanto a uma possível análise conservadora da dimensão produto (um cenário mais restrito), pela consideração exclusiva dos insumos de origem animal (farinhas e gorduras), ter-se-ia, no cenário pós-Operação, uma produção total de XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] da fábrica objeto da operação e do grupo adquirente - o Grupo Fasa -, o que corresponderia a aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] da produção nacional de insumos de origem animal desse segmento^[5].

Diante desses dados, infere-se que, com a aprovação da Operação, a participação do grupo adquirente no mercado nacional de comercialização de insumos para alimentação animal estará, mesmo no cenário mais conservador, abaixo do limite de 20% estabelecido pela legislação vigente.

Quanto à integração vertical, as Partes estimaram que a fábrica em questão foi responsável pelo processamento de XXX [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE] de resíduos animais (segmento upstream), o que representaria aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE] do total de resíduos animais processados no estado do Paraná^[6], com base em dados próprios e disponíveis em fontes públicas^[7]. Portanto, uma possível integração vertical entre os mercados supracitados não se revela preocupante, pois não teria o condão de fechar os mercados verticalmente relacionados.

VI.4.              Atividade de produção e comercialização de insumos para a geração de biodiesel

Em vista da substituibilidade dos óleos de origem animal (óleos de aves, sebo bovino e graxas suínas) em relação a outros insumos de origem vegetal - a exemplo do óleo de soja -, na dimensão produto, considera-se serem todos produtos utilizados para geração de biodiesel. Contudo, a presente análise irá avaliar um cenário mais restrito que compreende apenas insumos para geração de biodiesel a partir de gorduras animal.

Muito embora possa ser deixada em aberto a delimitação geográfica desse mercado, entende-se como plausível, para fins da presente análise, a consideração de sê-lo dotado de abrangência nacional. Neste caso, poderia ser aventada a possibilidade de relação horizontal entre a fábrica citada e o Grupo FASA.

A partir de dados da Agência Nacional de Petróleo - ANP para o ano de 2017 apresentados pelas Requerentes, tem-se que a geração de biodiesel a partir de insumos de origem animal (aves, bovinos e suínos) representou aproximadamente 21,9% da produção nacional desse combustível, que totalizou 4.289.856 m³ nesse mesmo ano.

Segundo informações das Partes, a produção de gorduras animais destinadas à produção de biodiesel do Grupo Fasa e do Grupo Farol, também no ano de 2017, foi de XXX [ACESSO RESTRITO À FASA E AO CADE] e XXX [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE], respectivamente.

Adotando como parâmetro para conversão de gordura animal em combustível biodiesel o fator 875,7 kg/m³, estimam, então, as Requerentes que a contribuição dos dois grupos econômicos para a produção nacional de combustível foi, igualmente no ano de 2017, de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO À FASA E AO CADE] e XXX [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE], o que corresponderia a 0% A 10% [ACESSO RESTRITO À FASA E AO CADE] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE] da produção nacional, respectivamente. A contribuição do empreendimento-alvo - a FÁBRICA CARAMBEÍ - para a produção de biodiesel do Grupo Farol, a seu turno, teria sido de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE], o que representaria aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE] da produção nacional de biodiesel a partir de gordura animal.

Com base nesses dados, infere-se, pois, que, no cenário pós-Operação, a participação do grupo adquirente - o Grupo Fasa - no mercado de comercialização de insumos de origem animal para a produção de biodiesel estaria bem abaixo do limite de 20% estabelecido pela legislação vigente (em especial, para o enquadramento como caso sumário). Da mesma forma que não se vislumbram impactos concorrenciais negativos concernente a uma eventual integração vertical entre o mercado acima apurado (downstream) e o mercado de coleta e processamento de resíduos animais (upstream).

VI.5.                Conclusão

Por todos esses elementos, conclui-se a presente análise que a Operação proposta não altera, de modo relevante, a estrutura do mercado paranaense de aquisição e processamento de resíduos do abate animal e os mercados nacionais de comercialização de insumos para alimentação animal e de insumos para geração de biodiesel, e entende-se, portanto, que a Operação não tem potencial para geração de efeitos concorrenciais adversos nos mercados por ela afetados.

XXX [ACESSO RESTRITO À FAROL E AO CADE].

VII.            Cláusula de Não-Concorrência

Não há cláusulas de não-concorrência.

VIIi.           Recomendação

Aprovação sem restrições.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

^[1] Conforme informações disponibilizadas pelas Partes, as atividades de coleta de resíduos de abate realizadas pelos empreendimentos de reciclagem animal podem ser viabilizadas pela adoção de duas modalidades alternativas de arranjos contratuais: (i) contratos com grandes frigoríficos; e (ii) aquisição spot de resíduos de abate de frigoríficos diversos. No primeiro caso, as atividades de coleta e processamento de resíduos levadas a termo pelas graxarias são remunerados pelos frigoríficos contratantes que, ao final do processo, receberão os produtos industrializados (farinhas e óleos) gerados por aqueles empreendimentos. No segundo caso, a matéria-prima (resíduos animais) a ser reciclada pelas graxarias  é adquirida no mercado spot, sendo, neste caso, proveniente de diferentes frigoríficos. Os produtos resultantes das atividades de processamento (farinhas e óleos) são ofertados a empresas dos segmentos de alimentação animal e de geração de biodiesel. Entendem as Requerentes ser o segundo arranjo aquele mais apto à geração das maiores receitas para as empresas atuantes no segmento de reciclagem de resíduos animais.

^[2] Para sustentação desse posicionamento, as Partes apresentam, em especial, os seguintes argumentos: (i) as restrições para as atividades de coleta e processamento de resíduos de abate animal estabelecidas pela legislação vigente - em particular, pela Instrução Normativa MAPA nº 34/2008 -; (ii) os custos envolvidos na montagem da necessária estrutura de coleta de resíduos, incluídas as atividades de transporte; (iii) a existência de corredores sanitários, de passagem compulsória, e a suposta insegurança decorrente de ambiguidades de interpretação das normas correlatas. Referindo-se ao último desses fatores, indicam as Partes constituir, ele, um desestímulo à expansão das atividades do empreendimento alvo - a FÁBRICA DE CARAMBEÍ, no Paraná - para além dos limites fronteiriços com o estado de Santa Catarina.

^[3] Ato de Concentração nº 08700.006676/2017-88.

^[4] GIONGO, Anelise. Parâmetros de Qualidade de um Subproduto para Fabricação de Ração Animal (Farinha de Carne e Ossos). Lajeado, RS: Centro de Educação Profissional Curso Técnico em Química da Universidade do Vale do Taquari – CEP/UNIVATES, novembro de 2017. Disponível em: <https://www.univates.br/tecnicos/media/artigos/Artigo_Anelise.pdf>. Acesso em: 29/06/2017.

^[5] A partir de informações da SINDIRAÇÕES, estimam as Requerentes que a produção brasileira de insumos para alimentação animal encontrava-se, no ano de 2017, em torno de 4.036.491 toneladas.

^[6] Segundo estimativa das Partes, o processamento total de resíduos animais do estado do Paraná teria sido, no ano de 2017, de aproximadamente 1.423.200 toneladas.

^[7] As fontes públicas mobilizadas pelas Partes são, mais precisamente: (i) os Relatórios do Quantitativo de Animais Abatidos do Serviço de Inspeção Federal do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (SIF/MAPA); (ii) o Relatório da Estatística da Produção Pecuária, do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE; e (ii) o II Diagnóstico da Indústria Brasileira de Reciclagem Animal, da Associação Brasileira de Reciclagem Animal - ABRA.

Documento assinado eletronicamente por Sidení Pereira Lima, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 06/07/2018, às 11:36, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Ednei Nascimento da Silva, Coordenador(a)-Geral Substituto(a), em 06/07/2018, às 11:37, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

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