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PARECER Nº

346/2018/CGAA5/SGA1/SG

PROCESSO Nº

08700.006699/2018-73

REQUERENTES:

Agro Advance Participações S.A. e Grão de Ouro Agronegócios Ltda.

 

Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Agro Advance Participações S.A. e Grão de Ouro Agronegócios Ltda.. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comercialização de sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições.

VERSÃO pública

 

I.                   REQUERENTES

 

I.1.                 Agro Advance Participações S.A. (“Agro Advance” ou “Investidora”)

A Agro Advance, controlada pelo Grupo GI, é uma empresa holding, cuja atividade é a participação em outras sociedades. Atualmente, a Agro Advance não possui participação societária em qualquer empresa operacional com atuação no país.

 

I.2.                 Grão de Ouro Agronegócios Ltda. (“Empresa Objeto” ou “Grão de Ouro”) e Grão de Ouro Comércio de Insumos Agrícolas Ltda. (“Grão Insumos”)

A Grão de Ouro e a Grão Insumos atuam na atividade de comercialização de (a) defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) para diferentes aplicações e culturas; (b) sementes em geral, com maior ênfase àquelas de soja, milho e diversas (feijão, trigo, sorgo); (c) fertilizantes básicos potássicos, fosfatados e nitrogenados, fertilizantes NPK (ou misturas NPK) e fertilizantes solúveis foliares e biológicos (“Atividades Afetadas pela Operação”). Atualmente, a Grão de Ouro encontra-se fisicamente presente com lojas estabelecidas nos municípios mineiros de Alfenas, Bambuí, Boa Esperança, Campanha, Muzambinho, Passos, São Sebastião do Paraíso e Três Pontas, e com equipes de vendas com capacidade para atendimento a clientes localizados majoritariamente nas principais áreas agrícolas do estado de Minas Gerais.

 

II.                  ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

 

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim

Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0552123)

Data da notificação

22/11/2018

Data da publicação do edital

O Edital nº 437, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/11/2018 (0553306)

 

III.                  DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

A presente operação se refere ao investimento e aquisição, pela Agro Advance, de 60% (sessenta por cento) do capital social total e votante da Grão de Ouro, que também incorporará a integralidade das quotas e atividades da Grão Insumos (a “Operação”). Uma vez concretizada a Operação, todos os Sócios Atuais da Grão de Ouro e da Grão Insumos permanecerão como sócios minoritários da Sociedade, sendo que a Agro passará a deter o seu controle.

As requerentes esclarecem que o Grupo GI objetiva, com a Operação, expandir seus negócios para o estado de Minas Gerais, a partir das lojas físicas e do corpo técnico e de vendas detidos pela Grão de Ouro nesse estado, bem como, com esta expansão, incrementar suas economias de escala e escopo e ainda diversificar a sua relação com os principais fornecedores do setor, especialmente aqueles relacionados a defensivos agrícolas e sementes, ampliando assim seu portfólio de produtos e marcas. Já a Grão de Ouro e seus Sócios Atuais consideram a presente Operação uma boa oportunidade de negócio, que lhes garantirá aporte de capital para incrementar e expandir seus negócios e atividades.

Seguem abaixo as estruturas societárias da Grão de Ouro e Grão Insumos antes e após a Operação:

Figura 1 - Antes da Operação

 

Figura 2 - Depois da Operação

Fonte: Requerentes.

 

IV.                  ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012)

III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical.

 

V.                    PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

 

Quadro 2 - Efeitos da operação

Sobreposição horizontal

Sim

Integração vertical

Sim (potencial)

Setor em que há sobreposição horizontal e integração vertical

Sobreposição horizontal: mercados de comercialização varejista de fertilizantes, de defensivos agrícolas e de sementes

Integração vertical: mercados de fabricação, importação e distribuição de fertilizantes foliares (upstream) e de comercialização de fertilizantes solúveis foliares (downstream)

Participações de mercado

Reduzidas

 

VI.                  Considerações sobre a Operação

As partes detectaram relação horizontal entre empresas do Grupo Agro Advance ("Empresas Operacionais GI") e a Grão de Ouro no que tange à (i) comercialização varejista de fertilizantes (misturas NPK e fertilizantes básicos nitrogenados, fosfatados e potássicos e fertilizantes solúveis foliares); (ii) defensivos agrícolas (herbicidas, inseticidas e fungicidas); e (iii) sementes de soja, milho, sorgo e trigo.

Além disso, também detectaram potenciais relações verticais entre a fabricação, importação e distribuição de fertilizantes foliares (upstream) por parte de duas empresas do Grupo GI (Agro Advance) e a comercialização destes produtos (downstream) pela Grão de Ouro. Ressaltam, todavia, que atualmente a Grão de Ouro não adquire fertilizantes nem da empresa do Grupo GI que os fabrica ([ACESSO RESTRITO À AGRO ADVANCE]) tampouco da empresa que os importa e os distribui ( [ACESSO RESTRITO À AGRO ADVANCE]).

As requerentes afirmam que, apesar de que poderiam exercer suas atividades de comercialização de sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes em qualquer estado ou região do Brasil, por questões estratégicas (concentração da demanda e oferta dos tipos de grãos, sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes em alguns estados específicos) e/ou contratuais (no caso dos defensivos agrícolas e fertilizantes, os fabricantes desses produtos usualmente limitam contratualmente as áreas/estados de atuação do distribuidor/revendedor), atualmente essas empresas atuam regionalmente, nos seguintes estados da Federação: Pará, Mato Grosso, Goiás, Mato Grosso do Sul, Paraná, Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro e Espírito Santo, sendo que, no caso da Grão de Ouro, suas atividades se concentram no Estado de Minas Gerais, apesar de possuir atuação mínima também em São Paulo[1].

O CADE já considerou, a depender das peculiaridades de cada caso, diferentes cenários de mercados relevantes para os mercados afetados pela Operação.

No caso do mercado de comercialização de defensivos agrícolas, já o definiu em sua dimensão produto de forma agregada por todos os defensivos agrícolas, e também de forma segregada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros). Em sua dimensão geográfica, o mercado já foi definido como nacional e também por estado[2].

Já em relação ao mercado de comercialização de fertilizantes, o CADE também já o definiu em sua dimensão produto de forma agregada, por todos os tipos de fertilizantes, e segregada, na qual os fertilizantes são divididos em razão de suas várias formas físicas (solúvel, sólido e líquido); de seus compostos (básicos, fórmulas NPK); dos métodos de aplicação (foliar ou no solo); e por suas especialidades (segmentos premium ou franja / commodities). Em sua dimensão geográfica, o CADE já o definiu de forma nacional ou regional[3].

Quanto ao mercado de comercialização de sementes, por fim, as partes apontam que pela análise do Ato de Concentração nº 08012.005870/2012-90 (Requerentes: Los Grobo Ceagro do Brasil S.A. e Synagro Comercial Agrícola Ltda.), o CADE tem considerado, em termos de dimensão produto, o mercado segmentado segundo o tipo de cultura de semente, ao passo que, em termos de dimensão geográfica, como nacional[4].

Diante das possibilidades presentes na jurisprudência do CADE quanto às dimensões produto e geográfica dos cenários de mercados relevantes já adotados para fins de análise antitruste, como visto acima, as requerentes optaram por levar em consideração os critérios de definição de mercado relevante, em sua dimensão produto, adotados por esta SG na análise e decisão proferida no âmbito dos Atos de Concentração nº 08700.001641/2017-52 (DKBA Participações Ltda. e Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A.) e nº 08700.003537/2017-01 (Agro Control Participações Ltda. e Agrototal Holding S.A.), por entenderem serem estes precedentes os mais recentes que trataram conjuntamente dessas atividades. Quanto à dimensão geográfica, embora entendam que pudesse ser nacional, pelo menos para algumas atividades, seguiram o cenário mais conservador, considerando apenas o estado de Minas Gerais.

Desta forma, elaboraram dados de estrutura de oferta para os seguintes mercados: (i) mercado de comercialização varejista de fertilizantes (a) misturas NPK (independentemente de sua forma de apresentação[5], (b) fertilizantes solúveis foliares[6] e (c) fertilizantes biológicos, no estado de Minas Gerais; (ii) mercado de comercialização varejista de sementes de (a) soja e (b) milho, no estado de Minas Gerais; e (iii) mercado de comercialização varejista de (a) herbicidas, (b) fungicidas, e (c) inseticidas, no estado de Minas Gerais. Seguem abaixo os market shares conjuntos estimados pelas partes nos mercados afetados pela Operação:

Tabela 1 - Market share das partes nos mercados afetados pela Operação - Minas Gerais - 2017

[ACESSO RESTRITO]

 

Fonte: Instituto de Economia Agrícola - IAE[7]; Coordenadoria de Assistência Técnica Integral - CATI[8]Agrianual - FNP[9]; estimações; e dados internos Requerentes.

Os dados de mercado apontam que as participações conjuntas das requerentes nos mercados afetados pela Operação, no cenário concorrencial geográfico mais conservador, são em sua maioria mínimas, entre 0% - 5% (à exceção do mercado de comercialização de fertilizantes solúveis foliares, que fica entre 10% e 15%), e em todos os mercados abaixo de 20%. Diante dos, em geral, ínfimos níveis de participação de mercado das partes considerando cenários recentemente analisados pelo CADE, esta SG entende desnecessárias subsequentes análises que levem em conta outros possíveis cenários de mercados relevantes.

Quanto ao mercado upstream de fabricação de fertilizantes foliares, as requerentes informam que a [Acesso Restrito à AgroAdvance] registrou, em 2017, um faturamento de aproximadamente R$ [Acesso Restrito à Agro Advance], com um volume de vendas de [Acesso Restrito à Agro Advance ] litros , no estado de Minas Gerais. Ou seja, em termos de faturamento, a participação da [Acesso Restrito à Agro Advance] no mercado mineiro seria inferior a [Acesso Restrito à Agro Advance] (0% - 10%).

Já quanto ao mercado  upstream de importação e distribuição de fertilizantes foliares, informam que a [Acesso Restrito à AgroAdvance], não registrou qualquer faturamento em 2017, e que, até agosto de 2018, foi de aproximadamente [Acesso Restrito à AgroAdvance]. Diante desse dado, inferiram que, mesmo que a integralidade deste faturamento tivesse sido obtido a partir de vendas para clientes localizados no estado de Minas Gerais (o que reiteram não corresponder à realidade), a sua participação no mercado de fertilizantes biológicos nesse estado seria inferior a 1%.

Por todo o exposto, considerando as baixas participações de mercado das partes tanto nos mercados upstream (abaixo de 10%) como nos downstream (abaixo de 20%), conclui-se que a presente operação, por não ensejar possibilidade de abuso de poder dominante tampouco de fechamento de mercados, não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário.

 

VII.                Cláusula de Não Concorrência

Por meio de petição datada de 05/12/18, as partes informam que alteraram, unilateralmente, a cláusula de não concorrência, de forma a adequá-la à jurisprudência deste Conselho, solicitando o prazo adicional de 15 dias para apresentação do novo contrato com a cláusula alterada para a redação abaixo. Segue, portanto, a nova cláusula, in verbis:

 

[ACESSO RESTRITO].

De acordo com a jurisprudência do CADE.

 

VIIi.              CONCLUSÃO

Aprovação sem restrições.

___________________________________

[1] - As requerentes informam que a Grão de Ouro, em 2017, não teve vendas no estado do Rio de Janeiro e realizou vendas pontuais no estado de São Paulo. Especificamente sobre o estado de São Paulo, a Grão de Ouro registrou, em 2017, faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO À GRÃO DE OURO] com a comercialização de defensivos e fertilizantes, que corresponderia a aproximadamente [ACESSO RESTRITO À GRÃO DE OURO]% da receita total registrada no estado com a comercialização desses produtos, segundo estimativas da Grão de Ouro.

[2] - Atos de Concentração nºs 08012.001434/2010-80 (Nufarm Limited e Sumitomo Chemical Company Limited); 08012.005870/2012-90 (Los Grobo Ceagro do Brasil S.A. e Synagro Comercial Agrícola Ltda.); 08012.006707/2012-44 (Arysta LifeScience Corporation e Bayer CorpScience AG); 08700.009276/2013-09 (Macrofértil Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. e CCAB Agro S.A.); 08700.001723/2015-35 (Sumitomo Corporation, Sumitomo Corporation do Brasil S.A. e Agro Amazônia Produtos Agropecuários Ltda.).

[3] - Atos de Concentração nºs 08012.005870/2012-90 (Requerentes: Los Grobo Ceagro do Brasil S.A.; 08700.011092/2012-10 (Requerentes: Petrobras e Vale do Rio Doce); 08700.001104/2013-89 (Yara Brasil Fertilizantes S.A. e Bunge Fertilizantes S.A.) Synagro Comercial Agrícola Ltda.); 08700.007205/2014-44 (Yara Agrofértil S.A. Indústria e Comércio de Fertilizantes e Galvani Indústria, Comércio e Serviços S.A.); 08700.005208/2016-13 (EuroChem Group AG e Fertilizantes Tocantins Ltda.); 08700.006077/2016-83 (Yara Brasil Fertilizantes S/A e Adubos Sudoeste Ltda.).

[4] - Ato de Concentração nº 08700.001641/2017-52 (DKBA Participações Ltda. e Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A.).

[5] - Em razão de não possuírem estimativas sobre o mercado de total de cada tipo de fertilizante básico, bem como pela grande parcela de suas vendas de fertilizantes ser representada pelas misturas NPK, as requerentes informam que os dados individuais de cada fertilizante básico foram agregados àquele das misturas NPK.

[6] - Por esse tipo de fertilizante não ter sido objeto de análise no Ato de Concentração nº 08700.001641/2017-52, as requerentes adotaram para fins de apresentação das informações relacionadas ao segmento de fertilizantes solúveis foliares, a definição de mercado relevante adotada pelo CADE na análise do Ato de Concentração nº 08700.001104/2013-89, qual seja: “mercado brasileiro de fertilizantes solúveis premium”.

[7] - http://www.iea.agricultura.sp.gov.br/out/index.php.

[8] - http://www.cati.sp.gov.br/portal/.

[9] - http://www.agrianual.com.br/.


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Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior, Coordenador(a)-Geral, em 06/12/2018, às 17:35, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Referência: Processo nº 08700.006699/2018-73 SEI nº 0556554