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PARECER Nº        

102/2019/CGAA5/SGA1/SG

PROCESSO Nº

08700.001523/2019-14

REQUERENTES:

XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC.

 

Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Locação de imóveis em shopping centers. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições.

 

VERSÃO PÚBLICA

 

I.                     REQUERENTES

I.1                   XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“XP Malls”)​

O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário, constituído nos termos da Instrução CVM n° 472, que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração imobiliária de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários e a aplicação de recursos, preponderantemente em ativos imobiliários. Conforme esclarecimentos apresentados pelas Requerentes, o XP Malls deve ser considerado como "parent entity" do seu próprio grupo econômico (“Grupo XP Malls”).

O XP Malls possui participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Roque, Duque de Caxias, Salvador, Belém e Manaus, sendo administrado pelo BTG Pactual.

O faturamento bruto registrado pelo Grupo XP Malls, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

 

I.2                   HEDGE BRASIL SHOPPING Fundo de Investimento Imobiliário (“HGBS11”)

O HGBS11 é um fundo de investimento imobiliário que tem como objetivo a aquisição e exploração comercial de participações em shopping centers, atuando na gestão da carteira de investimentos. O HGBS11 é parte do Grupo Hedge (“Grupo Hedge”), que possui participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Bernardo do Campo, Santo André, Campinas, Diadema, Santa Bárbara d’Oeste, Rio de Janeiro, Cuiabá e Novo Hamburgo.

O Grupo Hedge também possui investimentos em projetos e empreendimentos imobiliários nos segmentos de edifícios corporativos, imóveis logísticos industriais e investimentos em cotas de outros fundos de investimentos imobiliários.

Conforme esclarecimentos apresentados pelas Requerentes, o HGBS11 deve ver considerado como "parent entity" do seu próprio grupo econômico.

O HGBS11 faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

 

I.3                   ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. (“Aliansce”)

A Aliansce é uma companhia aberta brasileira que atua majoritariamente no setor de administração de shopping centers. Suas principais atividades estão relacionadas à (i) administração de shopping centers; (ii) comercialização de espaços em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers.

A Aliansce detém 33,33% de participação no Santana Parque Shopping, objeto da Operação, sendo inclusive, a administradora desse shopping center.

O Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”), que integra o Grupo CPP, possui mais de 20% do capital da Aliansce. Portanto, exclusivamente considerando a definição de grupo econômico definidas no art. 4º, §1º, da Resolução CADE nº 2/2012, pode-se concluir que a Aliansce pertence ao Grupo CPPIB.

O Grupo Aliansce faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

 

I.4                   MALLS JV LLC (“Malls JV”)

A Malls JV é uma holding de Singapura que não desenvolve atividades operacionais, mas possui investimentos no mercado imobiliário no Brasil. A Malls JV faz parte do Grupo GIC Realty (“Grupo GIC Realty”).

A Malls JV possui participação na empresa objeto da Operação - Acapurana, a qual detém como único ativo o Santana Parque Shopping, localizado no município de São Paulo. Além da Malls JV, outros dois investidores possuem participação superior a 20% na Acapurana: Aliansce Shopping Centers S.A. e CPPIB US-RE A, Inc.

O Grupo GIC Realty faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

 

II.                    ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

 

Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação

Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim

Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0596871)

Data da notificação ou emenda

18/03/2019

Data da publicação do edital

O Edital nº 98/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/03/2019 (0594853).

 

III.                    DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

A presente operação trata das aquisições, pelo XP Malls, HGBS11 e Aliansce, da totalidade da participação indiretamente detida pela Malls JV no Santana Parque Shopping (por meio da Acapurana, titular de 100% do Santana Parque Shopping), nos termos do Memorando de Entendimento (SEI 0593702), de 13 de março de 2019 ("Operação"). Assim, a Operação consiste em uma aquisição de participação societária e abrange parcialmente as atividades da Malls JV e totalmente as atividades da Acapurana.

As Requentes esclarecem que a Operação envolve dois cenários possíveis, quais sejam:

 

Cenário 01

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]

 

Cenário 02

 

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]

 

A estrutura societária da Acapurana antes e após a realização da Operação pode ser ilustrada pelo organograma abaixo, elaborado pelas Requerentes.

 

Figura 1 - Estrutura Societária da Acapurana

 

 

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]

 

 

Como justificativa econômica e/ou estratégica do negócio, as Requerentes colocam que a Operação reforça as estratégias das Requerentes de deter participações em shopping centers nas principais capitais do país. Para a Malls JV, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio para seus acionistas.

Segundo informado pelas Requerentes, a Operação será notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores.

 

IV.                   ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012)

III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

 

V.                     PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

 

Quadro 2 - Efeitos da Operação

Sobreposição horizontal

Sim.

Integração vertical

Não.

Setor em que há sobreposição horizontal

Mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers.

Participações de mercado

Reduzidas.

 

 

VI.                  Considerações sobre a Operação

A presente Operação afeta o mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers.

O XP Malls possui participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Roque, Duque de Caxias, Salvador, Belém e Manaus. O XP Malls detém participação inferior a 20% nos seguintes empreendimentos: Shopping Cidade São Paulo e Shopping Cidade Jardim, ambos em São Paulo/SP.

O Grupo Hedge possui participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Bernardo do Campo, Santo André, Campinas, Diadema, Santa Bárbara d’Oeste, Rio de Janeiro, Cuiabá e Novo Hamburgo. No município de São Paulo, o Grupo Hedge possui participações em 3 shopping centers: Shopping Center Penha, Mooca Plaza Shopping e Shopping West Plaza. O HGBS11 detém participação superior a 10% e inferir a 20% no Shopping Parque Don Pedro (10,53%), localizado em Campinas/SP e no Via Parque Shopping (16,5%), localizado no Rio de Janeiro/RJ.

A Aliansce possui participações em shopping centers localizados no Rio de Janeiro, Campos dos Goytacazes, Duque de Caxias, São João de Meriti, Belo Horizonte, São Paulo, Bauru, Ribeirão Preto, Taboão da Serra, Vila Velha, Maceió, Salvador, Belém, Fortaleza e Distrito Federal.

Além disso, a Aliansce presta serviços de administração de shopping centers de propriedade de terceiros localizados em Feira de Santana, Lauro de Freitas, Vitória da Conquista, Rio de Janeiro, São Gonçalo, Montes Claros, Araçatuba, São Paulo e Santa Maria.

De acordo com os precedentes do CADE[1], operações envolvendo shopping centers podem afetar dois mercados relevantes sob a dimensão do produto: (i) Locação de áreas comerciais em shopping centers; e (ii) Administração de shopping centers.

Tendo em vista que a presente Operação trata especificamente do mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers, a análise será focada nesse mercado relevante, tendo como parâmetro para definição de participação no mercado a área bruta locável (ABL), definida como todo o espaço disponível em shopping centers para locação e estabelecimento de lojas ou outras atividades comerciais.[2]

Para o mercado relevante de locação de áreas comerciais em shopping centers, o CADE considera dois cenários distintos a respeito da dimensão geográfica. O primeiro cenário analisado utiliza o município como o mercado geográfico, uma vez que os shopping centers costumam servir à maior parte dos habitantes de uma cidade. No entanto, em outros casos o mercado geográfico foi analisado em um segundo cenário, em função de um raio de 15 km traçado a partir do shopping center a ser adquirido na operação. Esse entendimento toma por base algumas características de determinados municípios, como o tempo e o custo de deslocamento em grandes centros urbanos. Desta forma, os shopping centers mais distantes realizariam pressão competitiva menor.

Assim, as estruturas de mercado apresentadas abrangerão os mercados de: (i) locação de áreas comerciais em shopping centers no município de São Paulo; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers em um raio de 15 km a partir do Santana Parque Shopping.

Portanto, com base na jurisprudência do Conselho e na natureza das atividades desempenhadas pelas Requerentes, conclui-se que a Operação resulta, para XP Malls e HGBS11, em sobreposição horizontal no segmento de locação de áreas comerciais em shopping centers. Para a Aliansce, a Operação implica reforço de sobreposição horizontal, uma vez que a relação com o Santana Parque Shopping é pré-existente.

São apresentadas a seguir as participações de mercado para o Cenário 01 da Operação, ou seja, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], tanto para o mercado geográfico "Município de São Paulo/SP" quanto para o mercado geográfico "Raio de 15 km a partir do Santana Parque Shopping".

 

Tabela 1 - Participações de Mercado das Requerentes (Cenário 01) - Município SP

 

[ACESSO RESTRITO AO XP MALLS]

 

[ACESSO RESTRITO AO HGBS11]

 

Tabela 2 - Participações de Mercado das Requerentes (Cenário 01) - Raio 15 Km

 

[ACESSO RESTRITO AO XP MALLS]

 

[ACESSO RESTRITO AO HGBS11]

 

As Requerentes esclarecem que, caso o Cenário 02 da Operação se concretize, ou seja, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a concentração de mercado entre o HGBS11 e o Santana Parque Shopping, com base nos números acima, será inferior a 20% para qualquer mercado geográfico analisado. Da mesma forma, a concentração entre o XP Malls e o Santana Parque Shopping também será inferior a 20%, com base nos dados apresentados no Cenário 1. Ademais, ainda que fosse considerada a soma das participações dos três grupos econômicos envolvidos na operação, a participação conjunta ficaria abaixo de 20% em ambos os cenários geográficos.

Quanto à Aliansce, que já detém 33,33% de participação no Santana Parque Shopping, a sobreposição horizontal entre as suas atividades e o Santana Parque Shopping são anteriores à Operação, de forma que há apenas reforço da participação de mercado do Grupo Aliansce nos mercados relevantes identificados. Desta forma, a aquisição de participação adicional por parte da Aliansce não é capaz de alterar o ambiente concorrencial dos mercados relevantes, mesmo porque sua participação permanece abaixo de 20%.

Assim, conclui-se que as participações de mercado das Requerentes após a Operação situam-se aquém do limite legalmente definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (20%).

Portanto, considerando todas essas informações, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário.

 

VII.                Cláusula de Não-Concorrência

As Requerentes não informaram a existência de quaisquer cláusulas restritivas à concorrência.

 

VIIi.               CONCLUSÃO

Aprovação sem restrições.

 

 

[1] Vide Ato de Concentração nº 08700.006467/2015-72 (Requerentes: BR Malls Participações S.A. Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BRL II – Fundo de Investimento Imobiliário FLL); Ato de Concentração nº 08700.006442/2014-35 (Requerentes: Malls JV LLC. Aliansce Shopping Centers S.A., CPPIB, Shopping Santana); Ato de Concentração nº 08700.000653/2014-17 (Requerentes: Vinci Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Fashion Mall S.A.).

[2] A medida ABL serve de parâmetro justamente por mensurar proporcionalmente as participações dos administradores de shopping centers em termos da oferta disponível para a instalação de estabelecimentos comerciais. Nesse sentido, não se leva em conta o tamanho ou área comum total do shopping center, mas apenas aquela área destinada especificamente para as lojas.


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Documento assinado eletronicamente por Ednei Nascimento da Silva, Coordenador-Geral substituto, em 28/03/2019, às 16:49, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Documento assinado eletronicamente por Washington Luís Baldez, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 29/03/2019, às 08:34, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.


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Referência: Processo nº 08700.001523/2019-14 SEI nº 0597560