VERSÃO PÚBLICA

I.AS REQUERENTES

I.1.Solera Technology Centre GmbH (“STC”)

1. A STC é uma joint venture com sede na Suíça, constituída pela Audatex (Schweiz) GmbH (“Audatex Switzerland”), integrante do Grupo Solera, que detém 75% da empresa, e pelo Centro de Experimentación y Seguridad Vial Mapfre S.A. (“Cesvimap”), integrante do Grupo Mapfre, que detém os 25% restantes[1].

2. [acesso restrito às Requerentes].

3. O Grupo Solera é um grupo global, que fornece inteligência e soluções de software para a indústria automotiva, caminhoneira e de identidade digital em mais de 85 países. No Brasil, atua essencialmente por meio de três linhas de negócios: (i) a Audatex, uma plataforma on-line de orçamentação para reparação de veículos colididos; (ii) a Inpart, cujas atividades estão ligadas à gestão da compra e venda on-line de autopeças utilizadas no processo de reparos de veículos colididos, atendendo seguradoras e oficinas; e (iii) a Auto Online, que promove o serviço de compra e venda on-line de veículos em perda total.

4. O Cesvimap, que detém 25% do capital da STC, é um centro de pesquisa do Grupo Mapfre na Espanha focado principalmente na realização de estudos e pesquisas referentes à indústria automotiva para as empresas do Grupo Mapfre e para eventuais terceiros parceiros da Mapfre.

5. Em 2017, o Grupo Solera obteve um faturamento bruto no montante de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil e de aproximadamente [acesso restrito às Requerentes] no mundo[2]. Por seu turno, a empresa STC reportou um faturamento de [acesso restrito às Requerentes] em 2017 – tanto no país quanto no mundo[3].

6. A única operação apresentada por empresas do Grupo Solera ao CADE nos últimos cinco anos foi o Ato de Concentração n^o 08700.009925/2015-25, aprovado em 22.10.2015.

I.2.CESVI-Brasil Centro de Experimentação e Segurança Viária Ltda. (“CESVI Brasil”)

7. O CESVI Brasil é uma empresa do Grupo Mapfre que desenvolve estudos e pesquisas relacionados à indústria automotiva, além de oferecer os seguintes produtos e serviços: (i) o Órion, uma plataforma on-line de orçamentação para reparo de veículos colididos; (ii) o CINS, que auxilia na administração de custos de sinistros; e (iii) o CINS Pátio, que possibilita o gerenciamento de vendas de veículos em perda total, por meio de leilões.

8. O Grupo Mapfre, de origem espanhola, atua nos mercados de seguros, previdência, consórcios e capitalização, tanto no Brasil quanto no exterior. Após a Operação, as Seguradoras do Grupo Mapfre serão potenciais clientes dos serviços da STC.

9. Em 2017, o faturamento do CESVI Brasil totalizou [acesso restrito às Requerentes]. Nesse mesmo ano, o Grupo Mapfre registrou um faturamento da ordem de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil, e de [acesso restrito às Requerentes] no mundo[4].

10. Empresas do Grupo Mapfre apresentaram apenas duas operações ao CADE nos últimos cinco anos: os Atos de Concentração n^os 08700.003235/2017-24 e 08700.000526/2015-07 - aprovados em julho de 2017 e março de 2015, respectivamente.

II.OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

11. A operação refere-se à aquisição, pela STC, do CESVI Brasil, atualmente detido pela Mapfre Holding do Brasil Ltda. e pela Mapfre Investimentos Ltda. (doravante denominadas em conjunto “Mapfre”), no contexto de uma parceria global já existente entre o Grupo Solera e o Cesvimap para o desenvolvimento de estudos e pesquisas sobre tráfego e reparos automotivos.

12. [acesso restrito às Requerentes].

13. Segundo as Requerentes, sob a perspectiva da Solera, a aquisição do CESVI Brasil representará a internalização, no Brasil, da parceria já existente em outros países. Atualmente, O Grupo Solera já utiliza os estudos e pesquisas do Cesvimap referentes à indústria automotiva em razão da joint venture já existente entre as Requerentes na Espanha e na China. Nesses países, a Solera licencia o know-how do Cesvimap, e paga royalties pela propriedade intelectual. Após a Operação, a Solera, como entidade controladora do CESVI Brasil, poderá diretamente acessar e distribuir os resultados dos referidos estudos e pesquisas no Brasil e no exterior, gerando, dessa forma, eficiências na prestação dos seus serviços que serão compartilhadas com os clientes finais.

14. Na visão da Mapfre, a Operação contribuirá com o seu objetivo de focar no seu core business – o mercado de seguros. Dessa forma, a Operação parte de uma estratégia mais ampla, por meio da qual a empresa tem buscado transferir para parceiros estratégicos a administração de atividades que não estão relacionadas aos serviços de seguro, mantendo uma participação minoritária no capital social da parceria. Ademais, conforme informado pelas Requerentes, a Operação está em linha com a estratégia global da Mapfre de contar com a parceria com o Grupo Solera para desenvolver e distribuir as pesquisas desenvolvidas pelo seu centro de pesquisa na Espanha (Cesvimap), como já ocorre na China.

15. O organograma apresentado abaixo ilustra a estrutura de controle antes e depois da efetivação da Operação Proposta:

Figura 1 - Organograma antes e após o fechamento da Operação Proposta [acesso restrito às Requerentes]

IV.O MERCADO RELEVANTE

IV.1.Considerações iniciais

16. O CESVI Brasil atua nos seguintes segmentos da indústria automotiva: (i) preparação e desenvolvimento de estudos e pesquisas; (ii) orçamentação para reparação de veículos colididos; (iii) gestão de informações para a compra de autopeças; (iv) comercialização de veículos em perda total; e (v) verificação e avaliação de danos causados no transporte ou armazenamento de veículos zero quilômetro.

17. [acesso restrito às Requerentes].

18. O Grupo Solera, no Brasil, atua nos seguintes segmentos da indústria automotiva: (i) orçamentação para reparação de veículos colididos; (ii) gestão de informações para a compra de autopeças; (iii) comercialização de veículos em perda total.

19. Verifica-se, portanto, que o Grupo Solera e o CESVI Brasil atuam nacionalmente nos mesmos segmentos de mercado conforme descrito na Tabela abaixo:

Tabela 1 - Mercados de atuação das Requerentes e respectivos produtos ofertados em território nacional

Fonte: Requerentes

20. Cada um dos produtos identificados na Tabela acima será descrito ao longo das seções subsequentes, a fim de identificar as sobreposições horizontais eventualmente decorrentes da Operação Proposta.

IV.1.1.Gestão de informações para a compra de autopeças

21. Embora a Inpart (Solera) e o Órion Peças (CESVI Brasil) desenvolvam atividades no segmento de gestão de informações para compra de autopeças, as Requerentes informaram que suas atividades e modelos de negócio são significativamente distintos.

22. A Inpart é responsável por todo o processo de gestão da informação e pela viabilização da aquisição das autopeças pelo cliente final, tornando-se um canal direto de vendas que conecta as seguradoras com os distribuidores de autopeças.

23. Assim que a companhia recebe a informação sobre a autopeça a ser adquirida, a Inpart abre um processo de cotação de preço e um dos distribuidores registrados é escolhido. Após isso, a Inpart informa à companhia seguradora ou às oficinas sobre a estimativa de tempo de entrega da autopeça desejada e monitora o todo o processo até que a autopeça seja entregue na oficina. Nesse modelo de negócios, em que a Inpart é um canal de vendas que conecta a companhia seguradora aos distribuidores, as receitas auferidas provêm de comissões pagas pelos distribuidores.

24. O Órion Peças, por outro lado, é um sistema que permite às companhias o levantamento de preços de autopeças considerando um universo de distribuidores previamente registrados. Esses distribuidores apresentam seus preços em um leilão eletrônico, cuja base de dados permitirá que o consumidor final compare e decida pela melhor opção.

25. As Requerentes ressaltaram que o Órion Peças não atua na venda de autopeças e tem sua atividade de gestão remunerada pelas companhias seguradoras a cada transação em que a plataforma as auxilia no processo de escolha da melhor oferta da autopeça desejada.

26. Apesar de atuarem num mesmo segmento de mercado, o Órion Peças e a Impart possuem modelos de negócios e fontes de faturamento distintos. Enquanto o primeiro promove uma espécie de leilão eletrônico remunerado pelo comprador, a segunda oferece a intermediação e monitoramento de um processo completo de compra, remunerado pelo vendedor, de forma semelhante a um market place. Nesse contexto, não se vislumbra sobreposição horizontal entre as atividades executadas pelos dois sistemas.

IV.1.2.Veículos em perda total

27. A Auto Online (Solera) e o CINS Pátio (CESVI Brasil) são plataformas destinadas à gestão de veículos em perda total, mas possuem uma lógica de funcionamento e operação distintas e voltadas para usuários diferentes.

28. A Auto Online promove leilões on-line realizados por meio de sua plataforma (sem a presença de um leiloeiro) a qual determina o valor residual do veículo em perda total e promove a venda desses veículos on-line. A plataforma conecta os vendedores aos compradores interessados, que negociarão os veículos disponíveis. No modelo de negócio da Auto Online, os compradores finais são exclusivamente pessoas jurídicas (e.g., oficinas).

29. O CINS Pátio, de outro lado, atua em todo o processo do veículo em perda total, desde o dia de seu recebimento no pátio físico, até a venda do ativo em leilão público. Para tanto, conta com um pátio físico localizado em Caçapava/SP, que somente recebe veículos da Mapfre Seguradora, usuária exclusiva dos serviços de pátio prestados de maneira cativa dentro da estrutura do Grupo Mapfre. O CINS Pátio, portanto, atua de forma verticalmente integrada à própria seguradora.

30.   Os leilões promovidos pelo CINS Pátio são marcados pela publicação de editais antes da venda, pela presença obrigatória de um leiloeiro e pela obrigação de que o licitante pague 5% do preço da proposta. Os potenciais compradores podem ser tanto pessoas jurídicas quanto pessoas físicas.

31. Nesse contexto, compreende-se que o CINS Pátio e a Auto Online podem ser considerados concorrentes apenas de forma residual, em situações bastante específicas, nas quais um grupo restrito de oficinas, situadas próximas ao pátio físico de Caçapava/SP, sejam capazes de escolher entre as condições estabelecidas por cada uma das referidas empresas ofertantes. Para fins de análise da presente Operação, e levando-se em conta as diferenças existentes entre as duas plataformas (em termos de racionalidade de operação e público alvo), esta SG não considera haver uma sobreposição horizontal entre as Partes no segmento de plataformas destinadas à gestão de veículos em perda total.

IV.1.3.Orçamentação para reparação de veículos colididos

32. Segundo informações apresentadas pelas Requerentes, cada ano ocorrem milhões de colisões entre veículos nas estradas e ruas do Brasil, levando os motoristas brasileiros a procurarem oficinas para reparação de seus veículos. Em qualquer caso, independentemente de o reparo ocorrer através de um aviso de sinistro (veículo segurado) ou não, o proprietário do veículo decidirá para qual oficina o carro será levado e onde ele será reparado.

33. Na maior parte dos casos, o processo não envolve seguradoras. Isso porque: (i) estima-se que uma parcela minoritária dos veículos no país é segurada - aproximadamente 30% da frota total; e (ii) muitos indivíduos segurados optam por não acionar a seguradora na ocorrência de uma colisão, seja porque a opção de pagar o valor da franquia pode não ser economicamente vantajosa, seja para não perder os bônus junto às seguradoras. Assim, mesmo nos casos em que os veículos são segurados, colisões de intensidade leve ou moderada costumam ser resolvidas sem a participação das companhias seguradoras.

34. Em relação aos casos envolvendo avisos de sinistro, assim que os clientes informam as seguradoras sobre a colisão, é aberto um processo de cobertura e franquia e o segurado leva o veículo para a oficina de sua escolha. Conforme destacado pelas Requerentes, as companhias seguradoras geralmente contam com uma rede de oficinas referenciadas que usualmente são recomendadas para os clientes no contexto de um aviso de sinistro. Os consumidores, porém, podem escolher a oficina que realizará o reparo, mesmo que não seja referenciada por uma companhia seguradora.

35. Nesse contexto, a oficina avalia a extensão dos danos causados ao veículo e apresenta um orçamento dos custos de peças e mão-de-obra, além de estimar o tempo necessário para a realização do reparo, contando com uma plataforma de orçamentação eletrônica ou elaborando o orçamento manualmente. Ao fim, o orçamento é submetido à aprovação, ora do cliente final, ora da seguradora, para que então sejam realizados os consertos.

36. Caso o consumidor decida acionar o seguro e utilizar uma oficina não referenciada pela seguradora e essa oficina não trabalhe com a plataforma de orçamentação utilizada pela companhia seguradora, um inspetor (próprio da seguradora ou de uma reguladora – que é uma empresa contratada pelas companhias seguradoras para avaliar a extensão dos danos causados aos veículos) será enviado para a oficina para realizar sua própria avaliação e confirmar o orçamento para a seguradora.

37. As Requerentes atuam no mercado de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos por meio da Audatex (Solera) e do Órion (CESVI Brasil), oferecendo seus respectivos softwares aos mesmos grupos de clientes (seguradoras, oficinas, reguladoras e frotistas).

38. Os softwares Audatex e Órion auxiliam seguradoras, oficinas, reguladoras e frotistas na elaboração de estimativas e cálculos para avaliar a extensão de danos causados a veículos colididos, além de apresentar orçamentos considerando os custos de peças e de mão-de-obra, e o tempo necessário para a realização dos reparos. Ou seja, os sistemas eletrônicos de orçamentação para reparação de veículos colididos são utilizados para fornecer uma estimativa do valor necessário para o conserto do veículo ao consumidor final ou às companhias seguradoras (se o seguro for acionado pelo condutor do veículo colidido).

39. Embora os orçamentos possam ser elaborados manualmente, os softwares oferecidos se inserem nos processos de reparos visando gerar agilidade, padronização e controle adequados para suprir as demandas das seguradoras, que requerem celeridade e segurança nos fluxos administrativos e financeiros estabelecidos com as oficinas.

40. A Figura abaixo apresenta sucintamente a dinâmica de funcionamento do mercado de orçamentação para veículos colididos, segundo o entendimento das Partes.

Figura 2 - Funcionamento do mercado de orçamentação para reparação de veículos colididos – perspectiva das Requerentes [acesso restrito às Requerentes]

IV.1.4.Principais questões concorrenciais

41. Diante do portfólio de produtos ofertados pelas Requerentes, a Operação proposta ensejará uma sobreposição horizontal no mercado de orçamentação para reparação de veículos colididos e uma integração vertical entre os mercados de seguros para automóveis e de orçamentação para reparação de veículos colididos.

42. A Tabela abaixo apresenta as sobreposições horizontais e as integrações verticais decorrentes da Operação Proposta:

Tabela 2 - Resumo das sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação Proposta

Fonte: elaborado pela SG

IV.2.Definição do mercado relevante - dimensão produto

IV.2.1.Orçamentação para reparação de veículos colididos

IV.2.1.1.Perspectiva das Requerentes

43. Segundo o entendimento das Requerentes, sistemas eletrônicos ou manuais de orçamentação para reparação de veículos colididos são utilizados para alcançar o mesmo resultado final: uma estimativa do valor e do tempo necessários para o conserto do veículo colidido. Em razão disso, oficinas não dependem, necessariamente, de plataformas eletrônicas para elaborar seus orçamentos e os consumidores geralmente não diferenciam orçamentos eletrônicos e manuais.

44. As Requerentes ressaltaram que a maioria das oficinas no Brasil são negócios simples, nos quais normalmente um mecânico abriu uma oficina e passou a prestar serviços e construir relacionamentos com os clientes. Nesses casos, a contratação de um serviço de orçamentação eletrônica possivelmente não se justificaria economicamente. Esses agentes não só oferecem serviços de orçamentação manual para os clientes no contexto de agendamentos pontuais, mas também quando há o envolvimento de avisos de sinistro.

45. Considerando a relevância da orçamentação manual para as pequenas oficinas e a expectativa de crescimento do número de oficinas que conta com plataformas eletrônicas de orçamentação para reparação de veículos colididos, cujos custos para instalação são significativamente reduzidos, as Requerentes entendem que, tanto sob a ótica das oficinas, quanto das seguradoras, o mercado relevante sob a perspectiva do produto envolve orçamentação eletrônica e manual, posto que é dessa forma que se estabelece a dinâmica competitiva no mercado.

IV.2.1.2.Análise das manifestações dos agentes de mercado

IV.2.1.2.1.Orçamentação Eletrônica x Orçamentação Manual

46. Os concorrentes que se manifestaram junto a esta SG confirmaram a possibilidade de realização da orçamentação manual para reparação de veículos colididos, sem confirmar, contudo, uma efetiva concorrência entre as sistemáticas de orçamentação manual e os sistemas eletrônicos.

47. As oito companhias seguradoras consultadas declararam trabalhar exclusivamente por meio de sistemas eletrônicos de orçamentação. Entre os argumentos citados para justificar essa opção estão o elevado volume de sinistros com os quais as seguradoras precisam lidar diariamente e a necessidade de padronização de procedimentos e mitigação de erros humanos.

48. A Mapfre, ao manifestar-se sobre a opção pela utilização de sistemas eletrônicos, declarou[5]:

“Todos os orçamentos para reparação de veículos colididos da Mapfre são realizados por meio do Órion. Caso o consumidor decida acionar o seguro, mas utilizar uma oficina de sua preferência (não referenciada da seguradora) e esta oficina não trabalhe com o Órion, um inspetor da Mapfre será enviado para a oficina para realizar sua própria avaliação e confirmar o orçamento.” 

49. A importância da utilização dos sistemas de orçamentação eletrônica para o negócio das Seguradoras de automóveis se evidencia pelos seguintes aspectos: constituição de uma rede de oficinas referenciadas que utilizem preferencialmente o mesmo sistema de orçamentação; necessidade de inspetores, quando as oficinas não possuem o mesmo sistema; e eventual contratação de Reguladoras[6] para atender a demanda de vistorias quando as equipes próprias de inspetores são insuficientes ou não atuam na região onde será efetuado o reparo.

50. Embora seja possível a elaboração de orçamentos empregando-se processos manuais, o teste de mercado indicou a inviabilidade de se utilizar esse tipo de orçamentação para atender às companhias seguradoras, que são os maiores clientes das empresas de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, e que possuem influência determinante na contratação desses softwares pelas oficinas referenciadas.

IV.2.1.2.2.Influência das seguradoras na escolha dos sistemas pelas oficinas

51. As oficinas que fazem parte de redes referenciadas de Seguradoras relataram a necessidade de utilizar os mesmos sistemas de orçamentação eletrônica usados pelas respectivas Seguradoras parceiras. A empresa AJR Serviços Automotivos, ao ser questionada sobre o critério utilizado pela sua empresa para escolher entre as opções de sistemas de orçamentação para reparação de veículos colididos disponíveis no mercado, declarou[7]:

“Dependemos das seguradoras, exemplo: só tínhamos o Audatex aqui, a Bradesco Seguros mudou para o Cilia, ai tivemos que contratar o sistema do Cilia.”

52. Essa influência das Seguradoras pôde ser referendada pelas manifestações de outras oficinas.

53. A RBA Oficina Multimarcas foi incisiva na reposta ao mesmo questionamento[8]:

“Imposição por parte da Seguradora.”

54. Na mesma linha, expôs a Gold Wing Veículos[9]:

“Contratamos os sistemas necessários pela Cia de seguro que somos credenciados.”

55. A Auto10 lmport Recuperadora de Veículos e Peças Ltda. corroborou as declarações anteriores ao responder se seria possível/economicamente viável a empresa desviar a sua demanda para outros sistemas de orçamentação para reparação de veículos colididos, ofertados por fornecedores alternativos, no caso de um aumento de preços de 5 - 10% por parte das empresas Requerentes do presente ato de concentração[10]:

“Não, teríamos que manter o sistema utilizado apesar do aumento pois utilizamos o sistema de acordo com cada Seguradora credenciada, trocando o sistema perderíamos o credenciamento ou teríamos que solicitar peritos presenciais para a execução de tais orçamentos.”

56. A partir das manifestações acima, percebe-se o grande poder de influência das Seguradoras na determinação do sistema escolhido pelas oficinas a elas referenciadas, que, por sua vez, não podem optar por realizar a orçamentação por meio de sistemática manual, sob pena de perder a condição de referenciada ou tornar-se dependente da atuação de inspetores das Seguradoras ou de representantes de companhias reguladoras para atenderem clientes segurados. Cabe ressaltar que algumas Seguradoras chegam a exigir das oficinas a utilização do mesmo sistema de orçamentação, ou considerá-la como um dos critérios para que a oficina seja referenciada de sua rede.

57. Na visão da empresa concorrente das Requerentes, a Cilia Tecnologia Ltda. (“Cilia”), os principais clientes a serem conquistados são as companhias seguradoras, que orientam o consumo de suas respectivas oficinas referenciadas.

58. A Cilia expressou-se nos seguintes termos ao responder sobre o quanto as companhias seguradoras influenciam as oficinas na escolha do sistema de orçamentação on-line, numa escala de 0 a 10[11]:

“Caso a cia. seguradora trabalhe com 1 sistema de orçamentação, '10". Por outro lado, caso a cia. seguradora trabalhe com 2 sistemas, "10" para os 2 sistemas.”

59. Assim, depreende-se que o faturamento das fornecedoras de software de orçamentação obtido por meio das vendas às oficinas possui forte relação com as vendas realizadas às Seguradoras, muito embora correspondam a grupos de clientes distintos. Sobre esse aspecto é interessante notar que o software de orçamentação, além de sua função principal (fornecer estimativas de preço e prazo para o reparo de veículos colididos), facilita a interação entre as oficinas, que executam os serviços, e as Seguradoras, que os pagam, constituindo um canal eficiente de comunicação e controle da parceria concretizada entre essas empresas.

60. Pode-se considerar que os sistemas eletrônicos de orçamentação para reparação de veículos colididos são desenhados visando atender as companhias seguradoras e suas oficinas referenciadas. Um exemplo que evidencia essa relação é observado no Grupo Porto Seguro, líder na oferta de seguros para automóveis no mercado nacional, que desenvolveu internamente seu próprio sistema, o Soma - não comercializado no mercado, e utilizado apenas para atender às Seguradoras do Grupo e suas oficinas referenciadas.

61. A K2TEC, que pretende iniciar a oferta de seu sistema de orçamentação ainda neste ano, declarou sobre o seu produto[12]:

 “(...) Com foco na navegabilidade funcional, a Dashboard foi concebida para atender duas demandas B2B: seguradoras de diversos portes e oficinas automotivas.”

62. A concorrente Cilia Tecnologia Ltda., que entrou no mercado recentemente, destacou o foco nas Seguradoras respondendo sobre os atributos considerados mais relevantes no mercado de sistemas de orçamentação para reparação de veículos colididos[13]:

“Primeiro atributo, relacionamento com as seguradoras. É imprescindível um bom relacionamento com a companhia, para a evolução hábil da aplicação.”

IV.2.1.3. Jurisprudência

63. No julgamento do Ato de Concentração n^o 08012.011732/2008-63 (Requerentes: AUDATEX PARTICIPAÇÕES LTDA. e INPART SERVIÇOS LTDA.), o CADE considerou os mercados de “orçamentos eletrônicos para avaliação de troca de autopeças” e “portal ou agente facilitador na troca eletrônica de informações para a compra e venda de autopeças”.

IV.2.1.4.Conclusão

64. A investigação de mercado levada a cabo por esta SG concluiu que os agentes de mercado consultados não consideram a possibilidade de utilizar processos manuais de orçamentação para reparação de veículos colididos com a finalidade de atender a proprietários de veículos sinistrados.  Conforme as manifestações coligidas ao longo do market test, a orçamentação manual não é comumente utilizada para atender a reparos custeados por seguros, mas apenas para atendimento do público que não dispõe ou não utiliza a cobertura propiciada pelos seguros para automóveis.

65. Os softwares de orçamentação não se limitam à elaboração de orçamentos para reparação de veículos colididos. Esses sistemas são ferramentas essenciais para a gestão do relacionamento entre Seguradoras e oficinas, auxiliando na comunicação, no controle e na organização do tratamento dos sinistros.

66. Embora tais sistemas possam ser usados por oficinas sem qualquer relação com Seguradoras e até mesmo por frotistas[14], para auxiliá-los na manutenção preventiva e corretiva de seus veículos, observa-se que, nesses casos, os softwares de orçamentação estariam subutilizados em seu potencial.

67. Por outro lado, a partir das informações prestadas pela grande maioria dos agentes de mercado consultados, constata-se que as oficinas referenciadas pelas Seguradoras correspondem à maior parcela de usuários de softwares de orçamentação, comparativamente às oficinas que não fazem parte de qualquer rede referenciada.

68. Pode-se considerar, portanto, que os sistemas de orçamentação eletrônicos para reparação de veículos colididos são construídos visando atender primeiramente as companhias seguradoras e, consequentemente, suas oficinas referenciadas. Também as companhias Reguladoras se inserem no processo de verificação e notificação de sinistros, no âmbito de atuação das Seguradoras. E, por fim, outros clientes respondem pela demanda desses sistemas de forma residual ou pouco expressiva, como os frotistas e as oficinas não referenciadas por qualquer Seguradora.

69. Nesse sentido, tendo em vista (i) a grande influência das companhias seguradoras sobre as decisões de consumo das oficinas; (ii) a constatação de que as reguladoras, em sua maioria, utilizam todos os sistemas disponíveis para atender diversas seguradoras (conforme apurado na investigação de mercado realizada por esta SG); e (iii) a baixa representatividade dos clientes frotistas no contexto dessa operação, o mercado relevante sob a ótica do produto será considerado como o de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, sob a perspectiva de consumo das seguradoras e de sua rede de oficinas referenciadas.

IV.2.2.Seguros para automóveis

IV.2.2.1.Jurisprudência

70. O CADE tem utilizado como “proxy” para definição de mercado relevante de seguros[15], a classificação realizada pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). De acordo com a SUSEP, os seguros são operados em diferentes “ramos” (conjunto de coberturas diretamente relacionadas ao objeto ou objetivo do plano de seguro), os quais fazem parte de “grupos” (conjunto de ramos que possuem alguma característica comum). Estes grupos são: (1) Patrimonial, (2) Riscos Especiais, (3) Responsabilidades, (5) Automóvel, (6) Transportes, (7) Riscos Financeiros, (9) Pessoas Coletivo, (10) Habitacional, (11) Rural, (12) Outros, (13) Pessoas Individual, (14) Marítimos (inclui Cascos), (15) Aeronáuticos (inclui Cascos), (16) Microsseguros, (17) Petróleo, (18) Nucleares, (19) Saúde, (20) Aceitações no exterior e (21) Sucursais no exterior[16].

71. Portanto, seguindo a jurisprudência do CADE, o mercado relevante em sua dimensão produto será considerado como o segmento de seguros para automóveis.

IV.3.Definição do mercado relevante - dimensão geográfica

IV.3.1.Orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos

IV.3.1.1.Perspectiva das Requerentes

72. As Partes entendem que o mercado relevante geográfico de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos deve ser definido em âmbito nacional. Na visão das Requerentes, tais serviços de orçamentação contêm dados específicos dos veículos dirigidos no Brasil. Os dados considerados na orçamentação de custos de reparo levam em conta valores de referência nacionais (MSRP ou “manufacturer suggested retail price” estabelecidos pelas próprias montadoras em fontes públicas), que são os mesmos em todas as localidades do Brasil, demonstrando que o mercado geográfico não deveria ser mais segmentado para a análise concorrencial da Operação.

IV.3.1.2.Manifestação dos agentes de mercado

73. Os agentes de mercado consultados por esta SG, em sua maioria, consideraram que, embora seja possível em termos operacionais a utilização de sistemas fornecidos por empresas estrangeiras, sua contratação seria inviável sem a realização de adaptações à realidade nacional. Além das questões relacionadas a pós-venda, suporte e atendimento a clientes, a principal adaptação necessária para que os sistemas de empresas estrangeiras pudessem ser usados no Brasil seria a adequação do banco de dados. Este contém informações específicas sobre os veículos que circulam no Brasil e suas respectivas peças e componentes. Dessa forma, ainda que haja compatibilidade tecnológica e disponibilidade de acesso via internet, atualmente, não é possível a contratação de sistemas ofertados por empresas situadas no exterior.

74. As concorrentes K2TEC e Cilia foram taxativas ao considerar o mercado relevante como nacional, em sua dimensão geográfica. A esse respeito declarou a Cilia[17]:

“Trabalhamos com preços sugeridos dos fabricantes no âmbito nacional. Com certeza as cias. seguradoras precisam de um sistema de orçamentação que atue em todo o território nacional.”

IV.3.1.3. Jurisprudência

75. Na análise do Ato de Concentração n^o 08012.011732/2008-63 (Requerentes: AUDATEX PARTICIPAÇÕES LTDA. e INPART SERVIÇOS LTDA.), o CADE considerou o mercado relevante geográfico como sendo nacional – embora não tenha sido feita uma avaliação aprofundada quanto à delimitação precisa do escopo geográfico relacionado à Operação.

IV.3.1.4.Conclusão

76. Diante do exposto, e considerando ainda que o mercado de autopeças (referência para composição dos bancos de dados utilizados pelos sistemas), vem sendo delimitado em âmbito nacional nos precedentes analisados pelo CADE[18], para os fins da presente análise, o mercado relevante de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos será analisado em sua abrangência nacional, em consonância com o teste de mercado e a definição propugnada pelas Requerentes.

IV.3.2.Seguros para automóveis

IV.3.2.1.Jurisprudência

77. Em relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado relevante de Seguros para automóveis como nacional, conforme jurisprudência recente[19], dada a facilidade para que uma empresa do ramo de seguros atue em qualquer cidade ou estado do país.

78. Dessa forma, para a análise deste Ato de Concentração específico, o mercado relevante de seguros para automóveis será avaliado em seu âmbito nacional.

IV.4.Conclusão quanto aos mercados relevantes

79. Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação Proposta, serão considerados os seguintes mercados:

• Mercado nacional de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, para seguradoras;

• Mercado nacional de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, para oficinas; e

• Mercado nacional de seguros para automóveis.

V.SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS

V.1.Possibilidade de exercício de poder de mercado

V.1.1.Mercado nacional de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, para seguradoras

80. Segundo as Requerentes, considerando a dinâmica do mercado de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, as seguradoras são usualmente cobradas por cada transação ocorrida no sistema. Desse modo, as Partes entendem que o volume de transações corresponde à melhor proxy para aferir as participações de mercado de cada empresa de orçamentação eletrônica.

81. As Partes esclarecem que o volume de transações e as participações de mercado da Audatex e do CESVI Brasil tiveram como fonte seus dados internos. O volume de transações e as participações de mercado de suas concorrentes (Cilia e Soma), por sua vez, correspondem às melhores estimativas das Requerentes. Mais especificamente, as Partes estimaram as participações de seus concorrentes com base em seu conhecimento de mercado – considerando os clientes perdidos para o Cilia nos últimos anos, os clientes que atualmente usam mais de um sistema (para estes, foi subtraído do total de sinistros o número de transações feitas pelas Requerentes) e, por fim, para cálculo da participação de mercado do Soma, foram considerados os sinistros referentes à Porto Seguro[20].

82. As Requerentes apresentaram suas estimativas para a estrutura de oferta do mercado nacional de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, para seguradoras, entre os anos de 2013 a 2017- em termos de volume de transações. Tais dados encontram-se sumarizados na Tabela abaixo:

Tabela 3 - Mercado de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, para seguradoras - Brasil (2013-2017), Participações de mercado (%), em volume de transações – Estimativa fornecida pelas Requerentes [acesso restrito às Requerentes]

Fonte: Requerentes

83. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de volume de transações informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 4 - Mercado de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, para seguradoras - Brasil (2013-2017), Participações de mercado (%), em volume de transações – Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade]

Fonte: Requerentes e SG

84. A Tabela acima mostra um mercado bastante concentrado com apenas 3 fornecedores e participação relativamente pequena da Cilia, que iniciou suas operações apenas em 2015.

85. Não obstante as Requerentes considerarem que o Soma, sistema do Grupo Porto Seguro, deva ser visto como um concorrente efetivo, por atender a 100% das transações do maior player do mercado de seguros de automóveis e a sua rede de oficinas referenciadas, esta SG optou por excluí-lo da análise de participação de mercado por se tratar de uma ferramenta interna e não comercializada no mercado.

86. A própria Porto Seguro, ao responder sobre eventual segmentação do mercado de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, declarou[28]:

“Como companhia seguradora que tem seu próprio sistema, não temos elementos para responder sobre a existência de um mercado específico de sistemas de orçamentação ou sobre a sua eventual segmentação.”

87. Ao ser questionada sobre seus clientes, respondeu ainda[29]:

“Não aplicável, pois a seguradora não comercializa sistemas de orçamentação.”

88. Assim, para a análise deste Ato de Concentração, o Soma não será considerado um concorrente efetivo no mercado de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, mas apenas um competidor potencial, que pode eventualmente entrar no mercado se a Porto Seguro decidir comercializá-lo. Em razão dessa exclusão do sistema Soma como um rival efetivo, a estrutura de oferta elaborada pela SG será aquela considerada para a análise nas seções subsequentes deste Parecer.

89. Diante disso, constatou-se que as Requerentes detêm um market share conjunto, em volume de transações realizadas, de aproximadamente [acesso restrito ao Cade] no mercado nacional de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos em 2017, demonstrando que a operação resultará no aprofundamento de uma já elevada concentração de mercado. A variação de HHI neste mesmo ano foi de  [acesso restrito ao Cade].

90. Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no referido mercado excedeu o patamar de 20%, e tendo a respectiva variação de HHI suplantado o limite de 200 pontos[30], o segmento em apreço deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado.

V.1.2.Mercado nacional de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, para oficinas

91. Segundo informado pelas Requerentes, as oficinas são usualmente cobradas por uma licença mensal para uso do sistema de orçamentação eletrônica. Assim, o faturamento obtido junto a estes clientes não seria a métrica mais adequada para se avaliar a participação de mercado, já que não refletiria adequadamente a dinâmica concorrencial do segmento. A estrutura de oferta apresentada na Tabela abaixo baseou-se na quantidade de oficinas que são usuárias de cada um dos sistemas de orçamentação eletrônica ofertados pelas Partes, entre os anos de 2013 a 2017.

92. A quantidade total de oficinas no Brasil foi estimada pelas Requerentes tendo por base os dados do Sindicato da Indústria de Reparação de Veículos e Acessórios do Estado de São Paulo – Sindirepa[31]. As Partes informaram não dispor de informações sobre market shares dos demais players atuantes neste segmento, haja vista a ausência de fontes oficiais relacionadas ao número de oficinas que são clientes de seus concorrentes.

Tabela 5 - Mercado de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, para oficinas - Brasil (2013-2017), Participações de mercado (%), em quantidade de oficinas [acesso restrito às Requerentes]

Fonte: Requerentes

93. Segundo os dados apresentados pelas Requerentes na Tabela acima, a Operação Proposta gera uma sobreposição horizontal de efeitos pouco significativos no mercado nacional de sistema de orçamentação eletrônica voltado para oficinas. A participação conjunta das Partes correspondeu a [10-20]% [acesso restrito às Requerentes] do mercado no ano de 2017, e uma variação correspondente de HHI de [acesso restrito às Requerentes]. Deste modo, a sobreposição horizontal no mercado nacional de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, no que tange às oficinas, não será analisada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado.

V.2.Probabilidade de exercício de poder de mercado

V.2.1.Considerações iniciais

94. Conforme exposto neste Parecer, a Operação Proposta entre a STC e CESVI Brasil ocasiona uma sobreposição horizontal no mercado de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos (considerando as companhias seguradoras como clientes).

95. Dessa forma, cabe avaliar a probabilidade do exercício de poder de mercado no segmento de orçamentação eletrônica, em âmbito nacional. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos.

96. De início, serão analisadas as condições de rivalidade no mercado relevante em apreço. O objetivo será averiguar se as empresas existentes no país, além das próprias Requerentes, têm condições efetivas de exercer pressão competitiva e de absorver eventuais desvios de parcelas consideráveis da demanda no caso de aumentos abusivos de preços pela empresa resultante da presente Operação. Ou seja, será analisado se existem outras empresas no país capazes de coibir eventuais abusos de poder de mercado por parte das Requerentes.

97. A fim de verificar a existência de condições suficientes para que um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes seja mitigado, foram endereçados questionamentos às empresas concorrentes e clientes das Partes no mercado nacional de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos. Buscou-se a coleta de indícios que pudessem apontar para uma rivalidade efetiva nos segmentos analisados. Os questionamentos fizeram referência a aspectos como: (i) número de competidores efetivos no mercado; (ii) possibilidade de substituição dos produtos pelos clientes (ou seja, existência ou não de fornecedores alternativos); (iii) nível de rivalidade exercido por empresas atuantes nos segmentos analisados; (iv) existência ou não de significativas barreiras à entrada, dentre outros aspectos relevantes.

V.3.Mercado nacional de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, para seguradoras

V.3.1.Rivalidade

98. Conforme já mencionado, a participação percentual conjunta pós-Operação das Requerentes no mercado nacional de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos totalizou [acesso restrito ao Cade] no ano de 2017, em termos de volume de transações realizadas pelas seguradoras nos sistemas de orçamentação.

99. Apesar desses dados de market share demonstrarem um mercado altamente concentrado, é importante ressaltar que o domínio de mercado das Requerentes nos anos de 2013 e 2014 não impediram a entrada da Cilia Tecnologia em 2015 e seu contínuo crescimento, como pode se constatar pelos dados apresentados na Tabela 4.

100. Outra observação relevante extraída dos mesmos dados é a queda no número total de transações realizadas, que precisa ser relativizada na medida em que houve uma gradativa redução do consumo de sistemas de orçamentação pela companhia Porto Seguro, maior seguradora para automóveis do país, que desenvolveu seu próprio sistema e deixou de contratar as opções disponíveis no mercado.

101. Embora o market share conjunto das Partes seja significativo no cenário pós operação, as seguradoras consultadas por esta SG foram unânimes em afirmar que seria possível desviar a demanda para outros sistemas de orçamentação ofertados por fornecedores alternativos, caso se observasse um aumento de preços de 5 – 10% por parte das Requerentes. De fato, o forte crescimento da participação da Cilia no mercado evidencia a relativa facilidade de mudança do fornecedor de sistemas de orçamentação.

102. De outro lado, as seguradoras também afirmaram que, em sua percepção de mercado, um novo fornecedor de sistemas de orçamentação seria capaz de capturar parcela suficientemente alta (pelo menos 5%) do mercado nacional. Essa visão se ampara na constatação de que uma vez desenvolvido um software e estruturada uma rede de distribuição, a capacidade de oferta seria quase ilimitada.

103. Portanto, a despeito das opções de ofertantes serem restritas, as seguradoras consideram viável a mudança de fornecedor, frente a um hipotético aumento de preços, e não identificam dificuldades relevantes para o atendimento da demanda por uma nova empresa no mercado.

104. Tal percepção pode ser corroborada pela entrada bem-sucedida do sistema Cilia, que alcançou forte crescimento nos últimos 3 (três) anos, com preços competitivos e capacidade adequada de atendimento.

105. Sobre a mudança de fornecedor, a Bradesco Seguros S.A. declarou[35]:

“Nos últimos 5 anos utilizamos Audatex e Cília. Inicialmente a operação era toda baseada no Audatex e, com o surgimento do Cília, e uma certa estagnação da Audatex em termos de infraestrutura, modo de trabalho, usabilidade da ferramenta e custo, foi havendo uma migração de plataforma de orçamentação.”

106. A Cilia ingressou no mercado apresentando um sistema funcional e competitivo, segundo a percepção de alguns agentes de mercado. A esse respeito, a oficina AJR Serviços Automotivos, ao ser questionada sobre quais são os potenciais fornecedores de sistemas de orçamentação considerados como alternativas viáveis para eventualmente atender à demanda da empresa, respondeu[36]:

“Sistema Cilia, é um sistema mais completo e muito mais barato.”

V.3.2.Barreiras à entrada

107. Conforme descrito pelas Requerentes, para a constituição de uma empresa completamente nova no mercado, os custos estariam relacionados ao desenvolvimento de um software com a inteligência para processar dados, à constituição de um banco de dados a partir da importação dos dados disponíveis das montadoras e à estruturação comercial, além dos custos normais de criação de uma nova empresa.

108. As Requerentes ressaltaram ainda que os dados brutos (como o preço das autopeças) são facilmente obtidos no Brasil. Essas informações são disponibilizadas pelas próprias montadoras, que estabelecem seus preços (MSRP ou “manufacturer suggested retail price”) em fontes públicas, o que possibilita sua inclusão nos sistemas de orçamentação por cada uma das prestadoras desses serviços. Eventuais atualizações nestes preços também são publicamente divulgadas pelas montadoras, o que permite que as empresas de orçamentação também atualizem os valores em seu sistema. Os únicos dados que não são públicos são os VIN (“Vehicle Identification Number”, no Brasil também conhecido como o número do chassi) que, no entanto, podem ser obtidos com um investimento simples.

109. A Cilia Tecnologia descreveu as barreiras e os custos enfrentados por sua empresa na ocasião da entrada no mercado brasileiro de sistemas de orçamentação para reparação de veículos colididos da seguinte forma[37]:

“A maior barreira foi conseguir convencer as cias. seguradoras a utilizar uma ferramenta inovadora e online (relacionamento). Além disso, tendo em vista que até o início de nosso faturamento os nossos custos foram por volta de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) de investimento, também foi necessário chegar com um preço mais combativo, ou seja, menor no mercado.”

110. Em relação ao tempo necessário para uma efetiva entrada no mercado, as Requerentes consideram que o período demandado corresponderia a pouco mais que um ano, enquanto a Cilia Tecnologia se manifestou da seguinte forma[38]:

“Pelo menos 03(três) anos, devido às complexidades do negócio e as composições de veículos com "PartNumber" e mão de obra aplicada para cada veículo. Este banco de dados é um dos maiores desafios, pois é necessário compor cada modelo de veículo comercializado no Brasil.”

111. A Porto Seguro, proprietária do sistema Soma, ao responder sobre o tempo necessário para que uma nova entrante no mercado de sistemas de orçamentação para reparação de veículos colididos esteja em completo e adequado funcionamento, afirmou[39]:

 [acesso restrito ao Cade]

112. Ainda neste ano, está prevista a entrada da empresa K2TEC, que apresenta seu sistema da seguinte forma[40]:

“A K2Tec Auto fornece um sistema de orçamentação digital e cloud-based para diversas modalidades de mercado automotivo. O sistema da K2Tec é o único no país 100% digital e na nuvem. Basta estar conectado e abrir em qualquer browser e dispositivo para acessar a plataforma. Com foco na navegabilidade funcional, a Dashboard foi concebida para atender duas demandas B2B: seguradoras de diversos portes e oficinas automotivas.”

113. Em que pese algumas diferenças nas informações prestadas sobre os custos requeridos para a entrada de uma nova empresa ofertante de sistemas de orçamentação, não se pode considerá-los muito elevados diante da abrangência nacional do mercado e do faturamento de seus principais clientes. No mercado de softwares, em geral, a capacidade de inovar e a interoperabilidade de sistemas costumam ser mais valiosos que o investimento em ativos fixos e caros. Dessa forma, é compreensível também que haja certa discrepância nos custos e no tempo de desenvolvimento, mesmo de softwares simples, que dependem mais dos recursos humanos envolvidos do que da infraestrutura e maquinário. 

114. Ademais, podem-se considerar reduzidas as barreiras à entrada de empresas já estabelecidas no exterior, que oferecem o serviço de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, uma vez que já possuem o software desenvolvido, necessitando apenas formar o banco de dados com os veículos nacionais e constituir uma estrutura de vendas e suporte.

115. A Porto Seguro, que já possui um sistema pronto e em operação (para as suas próprias oficinas referenciadas), também não teria dificuldades em ofertar os serviços de orçamentação para o mercado, se assim decidisse. 

116. Nesse contexto, esta SG considera que as barreiras à entrada de novos concorrentes no mercado nacional de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos não são particularmente significativas, tendo em vista o baixo custo de entrada e a existência de empresas já estabelecidas e em condições de oferecer seus serviços caso avaliem oportuno.

V.3.3.Conclusão

117. Conforme descrito, existem indícios de rivalidade efetiva no mercado nacional de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos. Apesar da existência de poucos concorrentes no segmento em apreço – notadamente em um cenário pós-operação, a instrução processual revelou que a Cilia constitui um player apto a competir efetivamente com as Partes, e com capacidade para atender um eventual aumento de demanda por parte dos clientes. Além disso, as barreiras à entrada não pareceram ser significativas, tanto para o desenvolvimento de um novo software e constituição de uma nova empresa como para a entrada de potenciais competidores já estabelecidos no exterior. Cabe mencionar ainda a possibilidade de Seguradoras desenvolverem seus próprios sistemas para uso interno, como fez a Porto Seguro com sua plataforma Soma – e que, eventualmente, podem ser disponibilizados para comercialização no mercado.

118. Em consulta ao mercado, esta SG constatou que a maioria dos clientes das Requerentes, tanto seguradoras quanto oficinas, não vislumbrou preocupações de ordem concorrencial no mercado analisado, apontando a possibilidade de desviar a demanda para a Cilia, caso haja necessidade - ou mesmo considerando a decisão estratégica de manter mais de um fornecedor de sistemas de orçamentação. É interessante notar que os poucos clientes que demonstraram preocupações concorrenciais o fizeram pela redução do número de empresas no mercado, ignorando a iminente entrada da K2TEC. De outro lado, verificou-se também clientes que consideraram a possibilidade de se beneficiar da operação mediante a melhoria dos softwares disponibilizados, pelo aproveitamento dos diferenciais de cada uma das empresas.

119. A concorrente Cilia destacou que, num primeiro momento, foi procurada por várias seguradoras visando a contratação de um segundo fornecedor, quando a operação foi anunciada. Contudo, expressou preocupação com práticas concorrenciais futuras. De outro lado, a entrante K2TEC, que ainda não está em operação, afirmou não ter objeção à operação.

120. Deste modo, à luz das considerações expostas, conclui-se que a sobreposição horizontal das Partes no mercado nacional de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, prestado para seguradoras, não suscita preocupações concorrenciais.

VI.INTEGRAÇÃO VERTICAL

VI.1.Orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos / Seguros para automóveis

121. Decorre da Operação Proposta uma integração vertical potencial entre as atividades das Partes, envolvendo o segmento de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos (desenvolvido por ambas as Requerentes) e o mercado de seguros para automóveis (em que a Mapfre é atuante). Assim, a Mapfre, na qualidade de seguradora independente no Brasil, poderá ser um potencial cliente dos serviços do Grupo Solera após a concretização da Operação.

122. Nessas circunstâncias, impende verificar se as Partes deterão a capacidade e/ou incentivo para a prática de condutas anticompetitivas, visando ao fechamento de mercado.

123. Para reportar as estimativas de market share para o mercado nacional de seguros para automóveis, as Partes agruparam os principais players atuantes nesse segmento de acordo com os grupos econômicos a que pertencem, de modo a refletir adequadamente a dinâmica do referido mercado. Tal agregação pode ser vislumbrada na Tabela abaixo:

Tabela 6 - Empresas de seguros de automóveis e os Grupos Econômicos a que pertencem

Fonte: Requerentes

124. Na Tabela abaixo é apresentada a estrutura de oferta para o mercado nacional de seguros para automóvel no ano de 2017, segundo informado pelas Requerentes:

Tabela 7 - Estrutura de oferta para o mercado nacional de seguros para automóveis – Grupos econômicos (2017)

Fonte: Requerentes, segundo os dados públicos disponibilizados pela SUSEP[43]

125. Verificou-se que, tanto pelas informações declaradas pelas Requerentes quanto pelos levantamentos obtidos nos testes de mercado realizados junto às Seguradoras, a participação da Mapfre não ultrapassa os 30% do mercado nacional de seguros para automóveis.

126. Além disso, informam as Partes que, após o fechamento da Operação, a Mapfre permanecerá separada da Solera, sem qualquer controle sobre a STC ou sobre o CESVI-Brasil após a Operação.

127. No que tange ao mercado de orçamentação eletrônica para reparação de veículos colididos, a análise efetuada na seção anterior deste Parecer apontou que, mesmo em um cenário pós Operação no qual as Partes deterão [90-100]% [acesso restrito ao Cade] de participação conjunta, não se vislumbram maiores preocupações concorrenciais, uma vez que as condições de rivalidade e de entrada no mercado são capazes de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes.

128. Desse modo, conclui-se que a integração vertical em tela não é capaz de suscitar maiores preocupações concorrenciais.

VII.CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA

129. A Operação contempla disposições de não concorrência e vedação de aliciamento na cláusula 7.5 de seu Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças. Os dispositivos da referida cláusula são reproduzidos abaixo:

[acesso restrito às Requerentes].   

130. Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que: (i) são diretamente relacionados ao objeto da operação; (ii) estão limitados ao território nacional; e (iii) são restritos a um período de cinco anos.

VIII.RECOMENDAÇÃO

131. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 161, I, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições.

Estas as conclusões.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Bastos Peixoto, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 23/10/2018, às 17:26, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Danilo Marcel Cleto Iamagute, Coordenador(a), em 23/10/2018, às 17:28, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 0539973 e o código CRC 949E24A0.