Ministério da Justiça e Segurança Pública- MJSP

Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO

I.                       REQUERENTES

I.1.                    Laticínios Porto Alegre Indústria e Comércio S.A. ("LPA" ou "Empresa-Objeto")

A LPA tem por objeto social a fabricação, industrialização e comercialização de laticínios no Brasil, tais como queijos, manteiga e leite UHT. O restante das ações do seu capital social é detido, em última instância, por pessoas fisicas da mesma família. A LPA detém a totalidade das ações da Transportadora Porto Alegre S.A. ("TPA").

I.2.                    Emmi do Brasil Holding Ltda. ("EBRA" ou "Compradora")

A EBRA é uma subsidiária integral do Grupo Emmi, o qual está listado na SIX Swiss Exchange por meio da empresa holding Emmi AG, com sede em Lucerna, Suíça. O Grupo Emmi é um processador de leite suíço e fabrica uma ampla gama de laticínios. Suas atividades estão focadas no mercado doméstico suíço e na Europa ocidental, bem como nas Américas. No Brasil, exceto por pequenas vendas pré-existentes através de exportações, o Grupo Emmi tem atividades apenas através da EBRA e das participações que ela detém na LPA e, indiretamente, na TPA.

II.                       ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

III.                     DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

A operação consiste no exercício da opção de compra prevista no Acordo de Acionistas da LPA, por meio da qual a EBRA pretende adquirir participação societária adicional correspondente a trinta por cento (30%) das ações emitidas pela LPA.

A Compradora já detém, atualmente, quarenta por cento (40%) das ações da Empresa-Objeto, de forma que, após a operação, passará a deter setenta por cento (70%), se tornando acionista majoritária da LPA (a "Operação"). A participação restante de 30% na LPA permanecerá nas mãos dos irmãos José Afonso e João Lúcio Barreto Carneiro. As partes informam que João Lúcio continuará à frente da empresa como Presidente do Conselho e Diretor Administrador.

Segundo as requerentes, com a aquisição da participação majoritária, o Grupo Emmi demonstra sua intenção de investir no desenvolvimento e expansão da Empresa-Objeto, em conjunto com seus parceiros locais, fortalecendo sua presença na América Latina e construindo pontes além dos acordos já existentes no Chile e no México, uma vez que acreditam que a situação no Brasil "parece estar melhorando após um período dificil, em termos econômicos".

IV.                     ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012)

III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

V.                       PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

Quadro 2 - Efeitos da operação

VI.                     CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

As partes informam que a EBRA não comercializa qualquer produto nem oferece qualquer serviço no Brasil (exceto pelo que classificaram como "pequenas vendas pré-existentes através de exportações"), possuindo atividades apenas por meio das participações que ela detém na própria LPA e, indiretamente, na TPA (Transportadora Porto Alegre, 100% detida pela LPA, como visto no parágrafo 1), ressaltando ainda que todos os serviços de transporte da TPA foram prestados, em 2017 e 2018, de forma cativa para a LPA.

As requerentes esclareceram por meio de petição adicional que o Grupo Emmi vendeu para o Brasil, via exportação, os seguintes produtos: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO EMMI]. Diante desse cenário, é possível aventar a hipótese de reforço de sobreposição horizontal envolvendo o segmento de queijos especiais, uma vez que a LPA também forneceu esse produto no Brasil, em 2018.

Em relação a esse segmento^[1], no qual a LPA também possui atuação, de acordo com dados de 2018 da Associação Brasileira das Indústrias de Queijo - ABIQ, a LPA obteve um market share de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 - 10%), cabendo registrar que o volume vendido pelo Grupo Emmi ao Brasil é, como visto no parágrafo anterior, muito inferior ao volume comercializado pela LPA. Conclui-se, portanto, que as vendas por meio de exportações do Grupo Emmi neste segmento foram de fato insignificantes do ponto de vista concorrencial, de forma que um reforço de concentração horizontal nesta linha de produtos seria bastante reduzido.

Quanto aos produtos de fondue, esclarecem que eles já chegam ao Brasil prontos e empacotados, ou seja, não utilizam qualquer tipo de matéria-prima da LPA. Além disso, segundos as informações prestadas pelas partes, a LPA não possui linhas de produtos específicos de fondue.

Diante da ausência de efeitos concorrenciais da Operação, esta SG entende desnecessário discorrer com maior profundidade sobre os mercados relacionados a laticínios, ramos de atuação da LPA.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário.

VII.                   CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA

Sim, abaixo transcrita:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

De acordo com a jurisprudência do CADE.

VIII.                  CONCLUSÃO

Aprovação sem restrições.

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[1] - Atos de Concentração n^os: 08700.002873/2019-90 (Mondelez Brasil Ltda. e Danone Ltda.), 08700.007765/2017-41 (B.S.A. International, Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. e Itambé Alimentos S.A.), 08700.000207/2015-93 (Lactalis do Brasil - Comércio, Importação e Exportação de Laticínios Ltda., Elebat Alimentos S.A.), 08700.002148/2013-26 (Vigor S.A. e Itambé Alimentos S.A.) e 08012.005824/2008-12 (Kraft Foods Brasil S.A. e Sadia S.A.).

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Documento assinado eletronicamente por Alexandre Cordeiro Macedo, Superintendente-Geral, em 25/07/2019, às 12:24, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

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Documento assinado eletronicamente por Ednei Nascimento da Silva, Coordenador-Geral, em 25/07/2019, às 13:34, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

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Documento assinado eletronicamente por Rodrigo Monteiro Ferreira, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 25/07/2019, às 13:38, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

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A autenticidade deste documento pode ser conferida no site sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 0642401 e o código CRC D65D141F.

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