Ministério da Justiça e Segurança Pública- MJSP

Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

VERSÃO pública

I.                     REQUERENTES

I.1.                  JJGC INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MATERIAIS DENTÁRIOS S.A.​ (“Neodent") ​​

A Neodent atua na pesquisa, desenvolvimento, fabricação e fornecimento de implantes dentários, biomateriais, consumíveis e soluções digitais voltadas para a área odontológica, com foco em periodontia e ortodontia. Ademais, é parte do Grupo Straumann, de origem suíça, que fornece produtos e serviços em mais de 70 países, e cujo foco de atuação está voltado para a pesquisa e desenvolvimento de implantes dentários, instrumentos cirúrgicos, componentes de prótese e biomateriais para regeneração dos tecidos bucais.

O faturamento bruto registrado pelo Grupo Straumann, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.2.                  YLLER BIOMATERIAIS S.A. (“Yller”)

A Yller é uma empresa que possui atuação focada no desenvolvimento de tecnologias, produtos e soluções voltadas para o segmento odontológico estético. Seu portfólio de produtos é composto principalmente por resinas e materiais de moldagem para impressão 3D de produtos odontológicos, dentre outros. O capital social da Yller atualmente detido por duas pessoas físicas e pelo Fundo de Investimento em Participações Capital Semente Criatec II. Os fundos Criatec são fundos de investimento em participações em Micro, Pequenas e Médias Empresas  (MPMEs) inovadoras, nos quais a BNDESPAR é a principal investidora.

O faturamento bruto registrado pelo grupo econômico do qual é parte o Fundo de Investimento em Participações Capital Semente Criatec II foi superior, em 2018, a R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

II.                  ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

Quadro 1 - Aspectos formais da operação

III.                  DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

Trata-se da aquisição, pela Neodent, da totalidade do capital social e votante de emissão da Yller.

[acesso restrito às Requerentes]

Dessa forma, a Yller - que atualmente apresenta uma estrutura de capital na qual duas pessoas físicas (de um lado) e o Fundo de Investimento em Participações Capital Semente Criatec II (de outro lado) detém, respectivamente, 50,04% e 49,96% do capital social - passará a ser integralmente detida pela Neodent.

As Requerentes afirmaram que a Operação pretendida permitirá a expansão dos negócios do Grupo Straumann, no Brasil e no mundo, pela complementação de seu atual portfólio, que se restringe ao mercado específico de implantes dentários e serviços acessórios voltados especificamente às áreas de implantodontia e ortodontia, com os produtos o segmento de odontologia estética oferecidos pela Yller. Para os acionistas vendedores, a operação representa a oportunidade de liquidação de um investimento, como parte de sua estratégia corrente de gestão do portfólio de participações em companhias.

IV.                  ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012)

II – Substituição de agente econômico.

V.                     Aspectos Formais da Operação

Quadro 2 - Efeitos da operação

VI.                  CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação

A presente operação afeta o segmento de produtos e equipamentos odontológicos.

O CADE já analisou o segmento de produtos odontológicos em algumas oportunidades^[1],  inclusive na operação que resultou na aquisição de participação minoritária das ações representativas do capital social da Neodent pelo Grupo Straumann^[2], ocasião em que o mercado relevante definido como o mercado nacional de implantes dentários e pilares. Entretanto, nenhum dos precedentes se aprofundou sobre as resinas e demais produtos ofertados pela Yller, evidenciando serem distintos os segmentos de atuação de cada uma das empresas.

Nesse contexto, para os fins da presente análise, optou-se por deixar em aberto a definição dos mercados relevantes analisados uma vez que os produtos ofertados pelo Grupo Straumann, no Brasil e no exterior, não se destinam às mesmas aplicações dos produtos ofertados pela Yller, e vice-versa. Conforme ressaltado pelas Requerentes, apesar de tanto a Neodent quanto a Yller atuarem, de uma forma geral, na fabricação de materiais para odontologia, seus respectivos portfólios de produtos odontológicos são complementares, como será descrito abaixo.

A Neodent atua nos segmentos de pesquisa, desenvolvimento e fabricação de implantes dentários, componentes protéticos, instrumentais cirúrgicos e alinhadores ortodônticos, bem como no comércio de biomateriais, consumíveis e soluções digitais voltadas para a área odontológica, com foco em implantodontia e ortodontia. O portfólio de produtos ofertados atualmente pela Neodent, em todo o território nacional, integrou a notificação das Requerentes e pode ser acessado no documento SEI 0639428.

A Yller atua no desenvolvimento e fabricação de resinas destinadas especificamente para o segmento odontológico estético. Os produtos ofertados pela Yller foram divididos nos seguintes grupos:

(i) moldagem: silicones de adição e de condensação aplicáveis exclusivamente no procedimento de moldagem para restaurações indiretas, arcadas edêntulas, implantes e seus componentes e restaurações temporárias e definitivas;

(ii) adesão: adesivos odontológicos para restaurações diretas, indiretas e protéticas, coroas unitárias, próteses fixas, reparos adesivos, cerâmica e resina, cimentação de pinos pré-fabricados metálicos e núcleos metálico-fundidos;

(iii) provisórios: resinas e cimentos odontológicos destinados a restaurações provisórias, tais como coroas e pontes metalo-cerâmicas, lâminados cerâmicos, cimentação de pinos, selamento de fóssulas e fissuras e Base e forramento de restaurações diretas; 

(iv) laboratorial: silicone de adição para reprodução gengival em modelos laboratoriais e silicone de condensação rígido não pigmentado para trabalhos em laboratório; 

(v) prevenção: selante de fóssulas e fissuras com flúor para prevenção de doenças bucais; 

(vi) ortodontia: resina protetora de bráquetes para a prevenção de lesões na mucosa bucal;

(vii) acessórios: linha de acessórios desenvolvidos pela Yller para facilitar o uso dos materiais indicados nos itens acima, tais como dispensers e pontas de automistura; e

(viii) impressão 3D: linha de resinas próprias para utilização em impressoras 3D e pigmentos para tais resinas.

Tais produtos são ofertados em todo o território nacional e o portfólio completo de produtos da Yller integrou a notificação das Requerentes e pode ser acessado no documento SEI 0639427.

As Requerentes destacaram que, sob a ótica da demanda, não há qualquer relação de substituição entre nenhum dos produtos que compõem o portfólio atual da Neodent e da Yller^[3]. De outro lado, a relação de complementariedade existente pode ser observada, por exemplo, entre: (i) a linha de resinas da Yller próprias para utilização em impressoras 3D (e respectivos pigmentos) e as impressoras 3D distribuídas pela Neodent no Brasil; e (ii) os silicones de adição e de condensação produzidos pela Yller e o procedimento de moldagem necessário para a identificação de implantes da Neodent aplicável a determinado paciente. Ressaltou-se ainda que nenhum dos produtos da Yller pode ser considerado insumo para a produção daqueles ofertados atualmente pela Neodent, razão pela qual as Requerentes afirmam que a Operação não resulta em qualquer relação vertical.

Além disso, tendo em vista o perfil de seus respectivos clientes, as Requerentes asseguraram que a Operação em tela não conduz à criação de incentivos para a prática de bundling (i.e., empacotamento), pois mais de 90% dos clientes da Neodent são cirurgiões dentistas cuja atuação reside nas áreas de implantodontia e ortodontia, enquanto os clientes da Yller são profissionais cuja atuação está focada na área de odontologia estética.

Considerando o grau de segmentação adotado nos mencionados precedentes deste Conselho, considera-se que a operação não gera sobreposição horizontal ou integração vertical, constituindo-se em mera substituição de agente.

Embora seja possível concluir pela ausência de qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da Operação pretendida com base nas informações acima, as Requerentes informaram que a Yller estima deter menos de 5% do segmento brasileiro de resinas para odontologia estética, que contaria ainda com outros players de representatividade, conforme suas estimativas: 3M (20%), Dentsply (15%), Ivoclar (15%), Kulzer (10%), Kerr (5%), FGM (5%), Kurakay ( 5%), Voco ( 5%), DFL (5%) e SDI (5%).

Diante de todos esses elementos, infere-se, por fim, ser a Operação proposta incapaz de gerar efeitos concorrenciais adversos ou de alterar de modo relevante a estrutura dos mercados analisados.

VII.                Cláusula de Não-Concorrência

Não há cláusulas de não-concorrência.

VIIi.               CONCLUSão

Aprovação sem restrições.

^[1] Ato de Concentração nº 08012.003864/2001-45 (Requerentes: Degussa Dental Ltda. e Dentsply Indústria e Comércio Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.003582/2012-42 (Requerentes: Manohay Participações S.A. e JJGC Indústria e Comércio de Materiais Dentários S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.001437/2015-70 (Requerentes: Dabi Atlante S/A Indústrias Médico Odontológica e Gnatus Equipamentos Médico-Odontológicos Ltda.).

^[2]  Ato de Concentração nº 08700.003582/2012-42 (Requerentes: Manohay Participações S.A. e JJGC Indústria e Comércio de Materiais Dentários S.A.).

^[3]  As Requerentes afirmaram que o Grupo Straumann registrou, no Brasil, cerca de [acesso restrito às Requerentes] com a revenda do produto Shera Print, uma resina fluida fabricada por um terceiro na Alemanha e vendida ocasionalmente no Brasil e que poderia ser considerada concorrente dos produtos oferecidos pela Yller para um tipo bastante específico de aplicações (utilização exclusiva em impressoras 3D RapidShape). Entretanto, por considerar o faturamento irrisório com a revenda deste produto, fabricado por um terceiro, em 2018 (menos de [0-10]% [acesso restrito às Requerentes], afirmaram entender que não se pode considerar a Operação como capaz de suscitar uma sobreposição horizontal. Neste sentido, considera-se ainda que se trata de atuação pontual e como mero revendedor deste produto, cujo impacto, se houver, seria reduzido.

Documento assinado eletronicamente por Ednei Nascimento da Silva, Coordenador-Geral, em 14/08/2019, às 17:26, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Bastos Peixoto, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 14/08/2019, às 17:28, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 0648871 e o código CRC 570E2328.