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PARECER Nº |
372/2019/CGAA5/SGA1/SG |
PROCESSO Nº |
08700.005577/2019-41 (autos públicos: 08700.005568/2019-50) |
Requerentes: |
Alnutri Alimentos LTDA. e Hikari Indústria e Comércio Ltda. |
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EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Alnutri Alimentos LTDA. e Hikari Indústria e Comércio Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: fabricação e comércio de produtos alimentícios. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições |
VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO
I. AS REQUERENTES
I.1. Alnutri Alimentos LTDA. (“Alnutri”)
A Alnutri atua no segmento de processamento e venda de produtos alimentícios, com foco em produtos de mercearia seca.
A empresa faz parte do Grupo Stratus, que possui investimentos no Brasil em diversos setores.
[Acesso Restrito ao CADE e à Alnutri]
I.2. Hikari Indústria e Comércio Ltda. (“Hikari”)
A Hikari é uma empresa brasileira que desenvolve atividades no segmento de processamento e venda de produtos alimentícios, com foco em produtos de mercearia seca, incluindo produtos como farofas, pipocas de micro-ondas, farináceos e especiarias, entre outros.
II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO
Quadro 1 - Aspectos formais da operação
Ato de Concentração de notificação obrigatória? |
Sim |
Taxa processual foi recolhida? |
Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0687354) |
Data da notificação ou emenda |
18/11/2019 |
Data da publicação do edital |
O Edital nº 419, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/11/2019 (0687196) |
III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO
A Operação consiste na aquisição da Hikari pela Alnutri, que ocorrerá por meio da aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social e votante da Hikari. Posteriormente, prevê-se a transferência da totalidade dos ativos tangíveis e intangíveis relacionados à extensão operacional referente à linha de produção de farinha de mandioca, atualmente detidos pela Hikari.
[Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]
[Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]
Na ótica do Grupo Stratus, a Operação é uma boa oportunidade de consolidar e ampliar, em termos de volume e portfolio, sua atuação no mercado de processamento e venda de alimentos, com foco em mercearia seca, segmento este altamente pulverizado e competitivo no Brasil, buscando crescimento nas diversas regiões do Brasil. Para os vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios com liquidação de seus investimentos no segmento alimentício de mercearia seca.
IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012)
III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.
IV – Baixa participação de mercado com integração vertical.
V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO
Quadro 2 - Efeitos da operação
Sobreposição horizontal |
Sim |
Integração Vertical |
Sim |
Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical |
Sobreposição horizontal: Fabricação e comércio de produtos alimentícios Integração vertical: entre o processamento e venda de alimentos e as atividades de transporte rodoviário de cargas e de armazenagem |
Participações de mercado |
Reduzidas |
VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO
Ambas as empresas - a Hikari e o Grupo Stratus, por meio da Alnutri e Matprim - atuam no mercado de processamento e venda de produtos alimentícios de mercearia seca. Diante disso, a presente Operação acarretará sobreposição horizontal neste mercado.
Sob a ótica do produto, define-se o como relevante o mercado total de alimentos de mercearia secas e de segmentos de linha de produtos. Outrossim, conforme apresentado anteriormente por esta SG[1], produtos alimentícios distintos possuem mercados separados. Ressalta-se que, diferentemente da Alnutri, a Hikari vende seus produtos apenas para o segmento de varejo, sem realizar vendas para refeições industriais.
Nesse viés, a Alnutri comercializa a maioria de seus produtos para redes varejistas, que os revendem para o consumidor final, já a parte menos significativa das vendas da empresa são destinadas a refeições industriais (food service). Coligado a isso, as linhas de produto oferecidas incluem: i) Feijão; ii) Grãos e farináceos: ervilha, lentilha, soja, trigo em grão, polvilho doce e azedo, farinha de mandioca e de milho, amendoim e outros; iii) Lácteos: café com leite, composto lácteo, leite em pó integral, composto nutrientes, composto adoçado, cappuccino, chocolate e outros; iv) Misturas em pó: sobremesas em pó, pão de queijo, pão de ló, mistura para bolo, batata em flocos, molhos diversos, massas para panquecas, misturas para omelete, proteína vegetal e outros; e v) Ingredientes: Gorduras em pó, aromas para sorveterias e compostos lácteos. Ademais, a Matprim, comercializa seus produtos apenas para refeições industriais, além de atuar no âmbito de processamento e venda de produtos de mercearia seca. Nesse sentido, as linhas de seus produtos incluem: i) Derivados de cacau e de malte; ii) Aromas doces e salgados; iii) Extratos naturais; iv) Gorduras em pó; v) Fibras insolúveis; vi) Mixes personalizados; vii) Compostos lácteos; e viii) Estabilizantes.
Já a Hikari possui em seu portfólio i) Especiarias; ii) Grãos e farináceos: ervilha, lentilha, soja, polvilho doce e azedo, farinha de mandioca e de milho, amendoim e outros; iii) Misturas em pó: misturas para bolos, pão de queijo; iv) Chás; v) Molhos, temperos e conservas; e vi) Sobremesas.
Em consonância com os precedentes[2] do CADE, os mercados de produtos de mercearia seca possuem escopo nacional, em razão da possibilidade de transporte e distribuição em todas as regiões do país.
A atuação do Grupo Stratus, por meio da Alnutri e da Matprim, possui abrangência nacional, com vendas em todos os estados da Federação. A Hikari também possui atuação multirregional ofertando produtos em todo o território nacional, exceto nos estados do Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Tocantins. Por razões estratégicas e relacionadas à sua origem histórica, a maior parte das vendas da Hikari são feitas para clientes localizados na Região Sudeste, em consonância com o fato de [Acesso restrito às Requerentes]
Quanto à participação de mercado, as Requerentes estimam que o mercado nacional de processamento e venda de alimentos de mercearia seca tenha correspondido a aproximadamente R$ 40,7 bilhões[3] em 2018, com base em números de estudo realizado pela L.E.K. Consulting[4], contratada pelo Grupo Stratus para análise do mercado de mercearia seca no país. O referido estudo é baseado principalmente em dados da Nielsen para o varejo.
TABELA 1 - Participação de Mercado das Requerentes por Faturamento em R$ - 2018
[Acesso restrito ao CADE]
Fonte: L.E.K Consulting.
[Acesso restrito às Requerentes]
Desse modo, a participação das Requerentes no mercado de mercearia seca total e no de segmento de produtos é inferior à 20% do mercado relevante em quaisquer das segmentações analisadas.
Adicionalmente, a operação gera uma integração vertical entre as atividades de processamento e venda de alimentos da Hikari e as atividades de transporte rodoviário e armazenagem de cargas da BBM Logística, empresa que faz parte do Grupo Stratus.
Tem-se definido o mercado de transporte rodoviário de carga como um mercado próprio, que possui dimensão geográfica nacional[5]. Já o de armazenagem de cargas constitui um mercado separado do mercado de transporte de carga e possui dimensão geográfica estadual[6]. Não há segmentação do serviço de transporte de cargas por tipo específico de produto de mercearia seca, dado que uma empresa que transporta e armazena certo tipo de alimento de mercearia seca é capaz de transportar e armazenar todos os diversos outros tipos de alimento do mesmo setor. Por não envolver produtos “molhados” e perecíveis, a empresa transportadora não necessita de preocupações adicionais de conservação aplicáveis apenas a produtos perecíveis.
[Acesso restrito ao CADE e à Alnutri] Ademais, as partes informaram que a BBM Logística possui um único armazém próprio (centro de distribuição), localizado no estado do Rio Grande do Sul e que, aliado a isso, as vendas da Hikari na Região Sul do país são reduzidas, [Acesso restrito ao CADE e à Hikari]
No que tange ao mercado de armazenagem de carga geral, no Rio Grande do Sul, as Partes estimam um mercado total de, no mínimo, 1 milhão de m2 de carga armazenada. A BBM Logística possui, como informado acima, um único armazém no estado, [Acesso restrito ao CADE e à Alnutri] [7], o que é suficiente para eliminar possíveis riscos de fechamento de mercado, por parte da BBM Logística, com relação a concorrentes da Hikari na Região Sul.
Dessa maneira, haverá reforço de integração vertical pré-existente entre as atividades de processamento e vendas de alimentos da Hikari e as atividades de transporte rodoviário de cargas e de armazenagem desempenhadas pela BMM Logística. Contudo, devido à sua baixa amplitude, tal conjuntura não apresenta potenciais danos à concorrência.
Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais.
VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA
A Operação contempla cláusula de não-concorrência, disposta conforme a seguir:
[Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]
Por fim, considera-se que o disposto pelas Requerentes está em conformidade com os parâmetros do CADE.
VIII. CONCLUSÃO
Aprovação sem restrições.
[1] Vide Ato de Concentração nº 08700.006483/2018-16.
[2] Vide Ato de Concentração nº 08012.000280/2004-61(Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e J. Macêdo S.A.); Ato de Concentração nº 08012.013697/2007-36 (Requerentes: Perdigão S/A e Eleva Alimentos S/A); Ato de Concentração nº 08012.006403/99-67 (Requerentes: Barry Callebaut Canada Inc. e Chadler Industrial da Bahia S.A.).
[3] Esse número leva em consideração as seguintes categorias de produtos de mercearia seca: feijão (aproximadamente R$ 14,6 bilhões), farinha de mandioca (aproximadamente R$ 6 bilhões), fubá de milho (aproximadamente R$ 2,2 bilhões), farinha de rosca (aproximadamente R$ 151 milhões), milho em grão (aproximadamente R$ 2,4 bilhões), leguminosas secas – ou pulses – (aproximadamente R$ 1,3 bilhão), salgadinhos (aproximadamente R$ 8 bilhões), pipoca (aproximadamente R$ 439 milhões), lácteos (aproximadamente R$ 3,3 bilhões), chás secos (aproximadamente R$ 733 milhões), temperos (aproximadamente R$ 2,3 bilhões), complemento alimentar (aproximadamente R$ 912 milhões), caldos e sopas (aproximadamente R$ 1,2 bilhão), misturas lácteas (aproximadamente R$ 796 milhões), misturas para sobremesas (aproximadamente R$ 1,2 bilhão), farinha de mandioca temperada (aproximadamente R$ 504 milhões), misturas salgadas (aproximadamente R$ 48 milhões) e molhos e conservas (aproximadamente R$ 75 milhões). Fonte: estudo realizado pela L.E.K. Consulting.
[4] LEK Consulting em https://www.lek.com/pt-br/lek-brazil.
[5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005229/2017-10 (Requerentes: Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.00005387/2016-81 (Requerentes: Multilog S/A e Elog S/A).
[6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005229/2017-10 (Requerentes: Columbia S/A e Pronto Express Ltda.) e 08700.000439/2018- 94 (Requerentes: BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S.A.).
[7] Fonte: 08700.000439/2018- 94 (Requerentes: BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S.A.)
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Cordeiro Macedo, Superintendente-Geral, em 05/12/2019, às 15:25, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. |
Documento assinado eletronicamente por Helenilka Pereira Barboza da Luz, Coordenador, em 05/12/2019, às 15:38, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. |
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 0693389 e o código CRC 0B7C59B1. |
Referência: Processo nº 08700.005568/2019-50 | SEI nº 0693389 |